重庆万里新能源股份有限公司
关于控股股东的一致行动人权益
变动的提示性公告

证券代码：600847 证券简称：万里股份 公告编号：2019-003

重庆万里新能源股份有限公司

关于控股股东的一致行动人权益

变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本次权益变动属于增持,不触及要约收购。

● 本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“万里股份”）于2019年2月14日收到控股股东家天下资产管理有限公司（以下简称“家天下”）一致行动人北京华居天下网络技术有限公司、北京普凯世纪投资管理有限公司、北京锦华铭广告有限公司及北京普凯世杰投资咨询有限公司的通知，上述一致行动人于2018年9月至2019年2月期间通过上海证券交易所集中竞价交易方式合计增持公司股份7,664,341股，占公司总股本的5%。详情如下：

一、本次权益变动基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

本次信息披露义务人为北京华居天下网络技术有限公司、北京普凯世纪投资管理有限公司、北京锦华铭广告有限公司及北京普凯世杰投资咨询有限公司，上述信息披露义务人同受莫天全先生实际控制，其基本情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《万里股份详式权益变动报告书》。

（二）权益变动具体情况

1、本次权益变动前控股股东及一致行动人持股情况

本次权益变动前，莫天全先生间接控制公司21.52%投票权，具体情况如下：

■

2、本次权益变动情况

2018年9月至2019年2月期间，信息披露义务人通过证券交易所集中竞价交易的方式增持公司5.00%股份，具体情况如下：

■

3、本次权益变动后控股股东及一致行动人持股情况

2018年12月25日，北京恒信嘉华投资咨询有限公司将其持有的公司股票2,096,600股转让给北京车天下资讯有限公司，北京锦华铭广告有限公司将其持有的公司股票1,881,220股转让给北京普凯世纪投资管理有限公司。上述股份转让的转让方及受让方均受莫天全先生实际控制，系实际控制人一致行动人的成员构成发生变化，其合并持有的公司股份数量未发生变化。

本次权益变动后，莫天全先生间接控制公司26.52%投票权，具体情况如下：

■

二、其他事项说明

1、上述一致行动人本次增持公司股份行为符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的相关规定。信息披露义务人已根据上述法律法规的规定履行了信息披露义务，详情请参见同日披露于上海证券交易所网站的《万里股份详式权益变动报告书》。

2、本次权益变动属于增持，未触及要约收购事项。本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

3、公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》 等法律法规的相关规定，持续关注公司控股股东及其一致行动人权益变动的有关情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

重庆万里新能源股份有限公司

董 事 会

2019年2月14日

重庆万里新能源股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：重庆万里新能源股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：万里股份

股票代码：600847

信息披露义务人（一）：北京华居天下网络技术有限公司

住所及通讯地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-2820房间

股份变动性质：增加

信息披露义务人（二）：北京普凯世纪投资管理有限公司

住所及通讯地址：北京市丰台区星火路9号1幢三层309-C室(园区)

股份变动性质：增加

信息披露义务人（三）：北京锦华铭广告有限公司

住所及通讯地址：北京市房山区燕山岗北路2号B座配楼一层1064

股份变动性质：增加

信息披露义务人（四）：北京普凯世杰投资咨询有限公司

住所及通讯地址：北京市丰台区星火路9号1幢三层305-E室（园区）

股份变动性质：增加

签署日期：2019年2月14日

信息披露义务人声明

一、信息披露业务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号一一权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号一一收购报告书》及其他相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在重庆万里新能源股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在万里股份中拥有权益的股份。

四、本次权益变动已经信息披露义务人股东会通过，尚需通过上海证券交易所等证券监管机构的相关批准。

五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

■

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）北京华居天下网络技术有限公司

住所及通讯地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-2820房间

法定代表人：张爽

注册资本：214.9385万元人民币

统一社会信用代码：911101075996671507

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

经营范围：研发计算机软硬件及产品；提供上述产品的技术服务；销售自行开发产品；出租商业用房；机动车公共停车场管理。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限：2012年7月25日至 2032年7月24日

股东及持股比例：莫天全，100%持股

联系电话：010-56318000

（二）北京普凯世纪投资管理有限公司

住所及通讯地址：北京市丰台区星火路9号1幢三层309-C室（园区）

法定代表人：莫天全

注册资本： 200万元人民币

统一社会信用代码：91110106696375934T

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：投资管理；投资咨询;经济信息咨询；技术开发。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限：2009年10月20日至 2059年10月19日

股东及持股比例：北京车天下资讯有限公司，100%持股

联系电话：010-56319406

（三）北京锦华铭广告有限公司

住所及通讯地址：北京市房山区燕山岗北路2号B座配楼一层1064

法定代表人：莫天全

注册资本：50万元人民币

统一社会信用代码：91110111556884681N

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：设计、制作、代理、发布广告;组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济信息咨询（投资咨询除外）；承办展览展示活动;销售计算机软硬件、日用品、销售五金交电（不从事实体店铺经营、不含电动自行车）、针纺织品、家具（不从事实体店铺经营）、建筑材料（不从事实体店铺经营）、家用电器、厨房用具。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限：2010年5月27日至 2030年5月26日

股东及持股比例：北京普凯世杰投资咨询有限公司，持股70%；张文江，持股30%

联系电话：010-56319406

（四）北京普凯世杰投资咨询有限公司

住所及通讯地址：北京市丰台区星火路9号1幢三层305-E室(园区)

法定代表人：莫天全

注册资本：100万元人民币

统一社会信用代码： 91110106687641057T

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：投资咨询；经济信息咨询；技术开发。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”，企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限：2009年3月30日至 2059年3月29日

股东及持股比例：北京车天下资讯有限公司，100%持股

联系电话：010-56319406

二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人

（一）北京华居天下网络技术有限公司

莫天全直接持有北京华居天下网络技术有限公司100%股权，为其控股股东和实际控制人。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人北京华居天下网络技术有限公司与其控股股东和实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：

■

莫天全先生的基本情况如下：

■

截至本报告书签署之日，莫天全先生的主要投资情况如下：

■■

（二）北京普凯世纪投资管理有限公司

北京车天下资讯有限公司直接持有北京普凯世纪投资管理有限公司100%股权，为其控股股东。北京普凯世纪投资管理有限公司实际控制人是莫天全。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人北京普凯世纪投资管理有限公司与其控股股东和实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：

■

1、控股股东的基本情况

■

截至本报告书签署之日，除信息披露义务人外，北京车天下资讯有限公司主要对外投资情况如下：

■

2、实际控制人的基本情况

北京普凯世纪投资管理有限公司实际控制人为莫天全，莫天全详细情况请参见本报告书之“第二节信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人”之“（一）北京华居天下网络技术有限公司”。

（三）北京锦华铭广告有限公司

北京普凯世杰投资咨询有限公司和张文江分别直接持有北京锦华铭广告有限公司70%和30%股权，北京普凯世杰投资咨询有限公司为其控股股东。北京锦华铭广告有限公司实际控制人为莫天全。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人北京锦华铭广告有限公司与其控股股东和实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：

■

1、控股股东的基本情况

■

截至本报告书签署之日，除信息披露义务人外，北京普凯世杰投资咨询有限公司主要对外投资情况如下：

■

2、实际控制人的基本情况

北京锦华铭广告有限公司实际控制人为莫天全，莫天全详细情况请参见本报告书之“第二节信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人”之“（一）北京华居天下网络技术有限公司”。

（四）北京普凯世杰投资咨询有限公司

北京车天下资讯有限公司直接持有北京普凯世杰投资咨询有限公司100%股权，为其控股股东。北京普凯世杰投资咨询有限公司实际控制人是莫天全。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人北京普凯世纪投资管理有限公司与其控股股东和实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：

■

1、控股股东的基本情况

北京普凯世杰投资咨询有限公司控股股东为北京车天下资讯有限公司，北京车天下资讯有限公司详细情况请参见本报告书之“第二节信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人”之“（二）北京普凯世纪投资管理有限公司”。

2、实际控制人的基本情况

北京普凯世杰投资咨询有限公司实际控制人为莫天全，莫天全详细情况请参见本报告书之“第二节信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人”之“（一）北京华居天下网络技术有限公司”。

三、信息披露人所从事的主要业务及最近三年一期财务状况的简要说明

（一）北京华居天下网络技术有限公司

北京华居天下网络技术有限公司目前未实际开展业务，主要财务数据如下：

单位：元

■

注：以上财务数据未经审计

（二）北京普凯世纪投资管理有限公司

北京普凯世纪投资管理有限公司主营业务为投资管理、投资咨询、经济信息咨询和技术开发，主要财务数据如下：

单位：元

■

注：以上财务数据未经审计

北京普凯世纪投资管理有限公司控股股东北京车天下资讯有限公司主营业务为网络信息服务业务，主要财务数据如下：

单位：元

■

注：以上财务数据未经审计

（三）北京锦华铭广告有限公司

北京锦华铭广告有限公司主营业务为设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；经济信息咨询；承办展览展示活动；销售计算机软硬件、日用品、销售五金交电、针纺织品、家具、建筑材料、家用电器、厨房用具。主要财务数据如下：

单位：元

■

注：以上财务数据未经审计

北京锦华铭广告有限公司控股股东北京普凯世杰投资咨询有限公司主营业务为投资咨询、经济信息咨询和技术开发，主要财务数据如下：

单位：元

■

注：以上财务数据未经审计

（四）北京普凯世杰投资咨询有限公司

北京普凯世杰投资咨询有限公司主营业务为投资咨询、经济信息咨询和技术开发，主要财务数据如下：

单位：元

■

注：以上财务数据未经审计

北京普凯世杰投资咨询有限公司控股股东北京车天下资讯有限公司主营业务为网络信息服务，主要财务数据如下：

单位：元

■

注：以上财务数据未经审计

四、信息披露义务人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

（一）北京华居天下网络技术有限公司

北京华居天下网络技术有限公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：

■

（二）北京普凯世纪投资管理有限公司

北京普凯世纪投资管理有限公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：

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（三）北京锦华铭广告有限公司

北京锦华铭广告有限公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：

■

（四）北京普凯世杰投资咨询有限公司

北京普凯世杰投资咨询有限公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：

■

美国当地时间2015年10月30日，美国罗森律师事务所（The Rosen Law Firm P.A.）代表原告向美国加利福尼亚州中央区地区法院（“地区法院”）提起针对被告的集体诉讼，具体如下：

■

截至本报告书签署之日，该集体诉讼已被美国法院撤销。

除此之外，信息披露义务人其他董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人北京华居天下网络技术有限公司控股股东莫天全在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

■

注：36.9%为流动股数占比

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及控股股东不存在其他直接或间接在其他境内外上市公司持股比例达到或超过5%的情形。

第三节权益变动的决定及目的

一、信息披露义务人权益变动目的

本次权益变动前，公司实际控制人莫天全控制公司21.52%投票权，本次变动权益后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。

二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划

未来12个月内，信息披露义务人不排除在合法合规的前提下，选择合适的时机进一步增持上市公司股份的可能性。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规的要求和规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

2018年8月31日，信息披露义务人北京华居天下网络技术有限公司召开股东大会，一致同意在二级市场购买万里股份股票。

2018年10月8日，信息披露义务人北京普凯世纪投资管理有限公司召开2018年第一次股东大会，一致同意在二级市场增持万里股份股票。

2018年10月8日，信息披露义务人北京锦华铭广告有限公司召开2018年第一次股东大会，一致同意在二级市场增持万里股份股票。

2018年10月8日，信息披露义务人北京普凯世杰投资咨询有限公司召开2018年第一次股东大会，一致同意在二级市场增持万里股份股票。

2018年12月25日，信息披露义务人北京锦华铭广告有限公司召开2018年第三次股东大会，一致同意将其持有的1,881,220股万里股份股票转让给北京普凯世纪投资管理有限公司。2018年12月25日，信息披露义务人北京普凯世纪投资管理有限公司召开2018年第二次股东大会，一致同意受让北京锦华铭广告有限公司所持有1,881,220股万里股份。

2018年12月25日，北京恒信嘉华投资咨询有限公司召开2018年第一次股东大会，一致同意将其持有的2,096,600股万里股份转让给北京车天下资讯有限公司。2018年12月25日，北京车天下资讯有限公司召开2018年第一次股东大会，一致同意受让北京恒信嘉华投资咨询有限公司所持有2,096,600股万里股份股票。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人及一致行动人持有股权的变动情况

本次权益变动前，信息披露义务人北京华居天下网络技术有限公司未持有万里股份股票，北京普凯世纪投资管理有限公司持有万里股份0.17%股份，信息披露义务人北京锦华铭广告有限公司持股万里股份1.22%股份，北京普凯世杰投资咨询有限公司持有万里股份1.43%股份。

本次权益变动前，莫天全间接控制万里股份21.52%投票权，具体情况如下：

■

注：36.9%为流动股数占比

2018年9月至2019年2月期间，信息披露义务人通过证券交易所集中竞价交易的方式增持万里股份5.00%股票，具体情况如下：

■

2018年12月25日，北京恒信嘉华投资咨询有限公司将其持有的2,096,600股万里股份股票转让给北京车天下资讯有限公司，北京锦华铭广告有限公司将其持有的1,881,220股万里股份股票转让给北京普凯世纪投资管理有限公司。上述股份转让的转让方及受让方均受莫天全实际控制，系实际控制人一致行动人的成员构成发生变化，其合并持有万里股份的股份数量未发生变化。

本次权益变动后，莫天全间接控制万里股份26.52%投票权，具体情况如下：

■

注：36.9%为流动股数占比

二、本次权益变动方式

信息披露义务人通过证券交易所集中竞价交易的方式增持万里股份的股票。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利受限情况

本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何权利限制。

第五节资金来源

本次权益变动中，信息披露义务人支付的股票购买价款来源于自筹资金。

本次权益变动所涉资金未直接或间接来源于万里股份及其关联方（除信息披露义务人之外）；亦不存在从万里股份及其关联方（除信息披露义务人之外）处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。

第六节后续计划

一、信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。

如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

二、信息披露义务人对上市公司的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人不排除在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，在未来十二个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。

如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、信息披露义务人对上市公司董事会和高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司董事会和高级管理人员组成的计划。

如果根据上市公司实际情况进行董事、监事、高级管理人员的调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

四、信息披露义务人对上市公司章程修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

五、信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。

如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上述信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节对上市公司的影响分析

一、本次增持完成后，对上市公司独立性的影响

信息披露义务人及控股股东、实际控制人承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：

1、人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。

2、资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

5、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

二、同业竞争情况

截至本报告书签署日，万里股份从事各类铅酸蓄电池的研究、开发、制造和销售，信息披露义务人未开展实质业务，不存在同业竞争情况。

为避免同业竞争，信息披露义务人及控股股东、实际控制人已作出如下承诺：

“1. 截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的公司均未直接或间接经营任何与上市公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。

2. 自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的公司将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资或以其他方式支持任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。

3. 自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的公司将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。

4. 本公司目前及将来不会利用在上市公司的控制地位，损害上市公司及其他上市公司股东的利益。”

三、关联交易情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在持续的关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。

为进一步减少和规范关联交易，信息披露义务人及控股股东、实际控制人已作出如下承诺：

“本公司及本公司控制的其他公司与上市公司及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他公司将不通过与上市公司及其子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。”

第八节与上市公司之间的重大交易

2018 年7 月 19 日，万里股份控股股东南方同正及实际控制人刘悉承先生与家天下资产管理有限公司签署了《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》及相关附属协议，南方同正将其持有的万里股份 15,328,740 股股票转让给家天下，并将其持有的万里股份10,072,158 股股票的投票权委托给家天下行使。家天下成为万里股份的控股股东，莫天全先生成为万里股份实际控制人

截至本报告书签署之日前 24 个月内，除上述交易外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行的合计金额高于3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行的合计金额超过人民币5 万元以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他与上市公司正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前6个月买卖上市公司交易股份的情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则一一第26 号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，信息披露义务人和董事、监事、高级管理人员已对买卖万里股份股票情况进行了自查。

经自查，本次权益变动事实发生完毕之日前六个月内，除万里股份本次权益变动外，信息披露义务人不存在其他通过证券交易所买卖万里股份股票的行为，董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖万里股份股票的行为。

第十节信息披露义务人的财务资料

一、北京华居天下网络技术有限公司

（一）合并资产负债表

单位：元

■

（二）合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

二、北京普凯世纪投资管理有限公司

（一）合并资产负债表

单位：元

■

（二）合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

三、北京锦华铭广告有限公司

（一）合并资产负债表

单位：元

■

（二）合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

四、北京普凯世杰投资咨询有限公司

（一）合并资产负债表

单位：元

■

（二）合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

第十一节其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在以下情形：

（一）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

（二）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（三）最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（四）最近3 年有严重的证券市场失信行为；

（五）《公司法》第一百四十六条规定情形；

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、其他事项

除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第十二节备查文件

（一）信息披露义务人工商营业执照；

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；

（三）信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年变化情况的说明；

（四）信息披露义务人关于公司、公司董监高、公司董监高直系亲属买卖上市公司股票情况的自查报告；

（五）信息披露义务人符合收购上市公司主体资格的声明；

（六）信息披露义务人、控股股东和实际控制人关于保证上市公司独立性的承诺函；

（七）信息披露义务人、控股股东和实际控制人关于避免同业竞争的承诺；

（八）信息披露义务人、控股股东和实际控制人关于避免和规范关联交易的承诺函。

本报告书和上述备查文件置于上海证券交易所和重庆万里新能源股份有限公司，供投资者查阅。

投资者也可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：北京华居天下网络技术有限公司

法定代表人（或授权代表）：张爽

2019年2月14日

（下转50版）