高升控股股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2019-14号

高升控股股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

高升控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对高升控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第13号）（以下简称“《关注函》”）。收到上述《关注函》后，公司董事会对此高度重视，立即就关注函中所涉问题进行梳理、以及向相关当事人核实。现就相关问题分别回复如下（以下加粗宋体字为问询函原文）：

一、结合高升科技和上海莹悦所处行业发展状况、经营环境、营运效率、财务指标变化及与同行业公司对比等情况，详细说明你公司拟在本报告期大比例计提商誉减值的原因及其合理性、会计处理依据及合规性、以前年度是否足额计提了商誉减值准备。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

答：有关高升科技和上海莹悦拟在本报告期大比例计提商誉减值的情况说明如下：

（一）高升科技有关情况说明

1、高升科技2018年业务情况说明

高升科技主要通过整合基础电信资源、设备资源及自主研发的软件与系统，为客户量身定制提供服务器的托管与网络接入（IDC）、内容的分发与加速（CDN）等互联网平台解决方案，从而取得相关服务费用。

由于高升科技现有业务形态不是靠自有技术、产品来驱动的，是一个靠代销和客户关系的轻资产公司，在市场环境复杂、变化快的情况下很容易受到冲击。较之公司收购高升科技时，市场状况和市场竞争程度都发生了明显不利变化。

（1）互联网行业的投资并购，使客户集中度进一步提高，公司的议价能力相对弱化，压缩了利润空间。

（2）IDC业务逐步向规模化、集中化发展，国内电信运营商逐步推进重点客户的集约化营销管理，加强对最终客户的统谈统签能力，终端大客户转而与运营商直接签约，造成部分客户和业务流失。

（3）2018年，全球云计算行业集中化和低价格趋势明显，互联网企业自身的IT需求快速从IDC向云平台迁移，IDC云化进程加快，在云厂商强势的价格、品牌等多重压力下，导致部分客户选择云服务，传统IDC行业客户资源大幅萎缩、毛利持续下滑。报告期高升科技IDC业务收入增长率及毛利率均处于较低水平，市场份额及竞争力不强。

（4）高升科技IDC、CDN产品以大流量互联网类型客户为主，2018年因监管政策收紧、贸易战等外部环境影响，互联网行业整体低迷，客户IT采购需求趋于保守。

高升科技IDC、CDN业务对关系型大客户依赖程度高，2018年受诸多因素影响，关系型大客户流失严重。IDC方面：大客户咪咕视讯，由于市场低价竞争招标失利，使得2018年收入较2017年大幅减少，占比从11%下降到4%；哈尔滨联通包销机房由于市场销售不利，2018年成本大幅增加；长春联通市场竞争加剧，客户售价降低，成本由于包销模式并为下降，使得摊薄利润减少40%。

（5）国内CDN行业呈现快速发展的态势。在这种态势下，云计算厂商也开始杀入CDN市场，多个企业都相继拿到CDN牌照，CDN市场竞争变得更加激烈。加上CDN市场出现普遍降价潮，CDN厂商面对市场的突变不得不被动降价。高升科技受此冲击颇大。受CDN业务非理性的价格战、互联网行业巨头的垄断效应影响，公司CDN市场份额大幅缩减。大客户湖南卫视，2018年CDN收入较2017年出现大幅下跌；国广东方、北京百度等中等客户流失；加上公司前期购置了较多CDN业务设备，业务萎缩导致设备利用率低，设备单位折旧成本上升，客户复用率大幅下降，毛利率显著降低。上述原因导致报告期CDN业务出现亏损。

（6）高升科技业务市场的规模都在不断增长，但是没有通过提高收入规模来抑制利润下滑，存量市场未守住，增量市场未发展。同时高升科技在大数据应用方面有突破，但收入规模小，没有组建营销力量精耕细作，实现规模复制，形成汇聚效应。

（7）高升科技自身经营管理也存在问题：

A、对现有的业务收入结构的风险意识不足，对激烈残酷的市场变化和复杂度预估不足；

B、没有通过研发新产品和业务叠加，丰富应用场景，更牢固的维系客户，构筑差异化优势；

C、面对市场的变化，没有有效调整营销策略和打法，业务经营上产销脱节严重，IDC、CDN与虚拟专用网等产品的协同效应未能有效发挥。

高升科技CDN收入从2017年度的1.22亿元，减少至2018年的0.7亿元，下降42%，业务规模整体缩减。

（8）由于公司出现大股东资金占用和违规对外担保情形，负面影响波及到上游运营商和下游客户，加上受资本市场波动的影响，股权激励计划未达到激励效果，造成骨干人员部分流失，未能达到通过业务增长弥补业绩下滑的局面。

2、高升科技拟大比例计提商誉减值的合理性和合规性

根据以上原因，同时鉴于高升科技营运效率逐年下降，2018年低于同行业水平，为此公司拟在报告期大比例计提高升科技商誉减值是合理的，会计处理依据如下：

根据《企业会计准则第8号一资产减值》以及《会计监管风险提示第8号-商誉减值》规定，截至2018年12月31日，高升科技与商誉相关的资产组组合的账面价值、分摊至资产组组合的商誉账面价值及拟计提相关减准备如下：

单位：万元

■

计算上述资产组组合的可收回金额的方法、关键假设及其依据如下：

可收回金额的估计根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。未来现金流量根据高升科技2019年至2023年在考虑了前述重大不利变化情况下进行的财务预算确定，并采用合理的折现率。

通过上述重要假设,预测了截至2018年12月31日包含商誉的资产组组合的可收回金额约6.2亿元，包含商誉的资产组组合的账面价值约为16.5亿元，估算拟计提商誉减值准备约10.3亿元。

3、高升科技以前年度未计提商誉减值准备

管理层自收购完成后至2017年12月31日每一资产负债表日均按照根据《企业会计准则-资产减值》准则的规定对包含商誉的资产组组进行减值测试。

公司在以前年度进行减值测试时充分评估了资产负债表日可获取的高升科技所处行业发展状况、市场份额和市场竞争力以及所处的经营环境的相关信息，并与收购时所依据的假设进行对比分析。公司认为以前年度用于预测资产组组合可收回金额的关键参数（收入增长率、毛利率等）与收购时并未发生重大不利变化，管理层依据当时所获取的充分的相关信息预测了相关资产组组合的可收回金额均大于包含商誉的资产组组合的账面价值，商誉未减值。

（二）上海莹悦有关情况说明

1、上海莹悦2018年业务情况说明

（1）2018年国家大力推进“提速降费”政策力度，上海莹悦在“降费”低价政策大环境的影响下，为适应日趋激烈的市场竞争，下调了销售单价，影响了部分大客户收入较2017年有较大幅度下降。

（2）上海莹悦主要成本为代维费用、折旧及职工薪酬等，由于市场竞争激烈，服务更加精细，为达成预测收入规模，扩大市场份额，成本与费用2018年都有大幅增长。

（3）由于公司出现大股东资金占用和违规对外担保情形，负面影响波及到上游运营商和下游客户，造成部分客户流失。

2、上海莹悦拟大比例计提商誉减值的合理性和合规性

根据以上原因，同时鉴上海莹悦营运效率逐年下降，2018年低于与同行业水平，为此公司拟在报告期大比例计提上海莹悦商誉减值是合理的，会计处理依据如下：

根据《会计准则第8号一资产减值》以及会计监管风险提示第8号规定，截至2018年12月31日，上海莹悦与商誉相关的资产组组合的账面价值、分摊至资产组组合的商誉的账面价值及拟计提相关减值准备如下：

单位：万元

■

计算上述资产组组合的可收回金额的方法、关键假设及其依据如下：

可收回金额的估计根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。未来现金流量根据上海莹悦2019年至2023年在考虑了前述重大不利变化情况下进行的财务预算确定，并采用了合理的折现率。

通过相关参数预测了上海莹悦截止2018年12月31日包含商誉的资产组组合的可收回金额约为7.8亿元，包含商誉的资产组组合的账面价值约为13.7亿元，估算拟计提商誉减值准备约为5.9亿元。

3、上海莹悦以前年度未计提商誉减值准备

公司自收购完成后至2017年12月13日每一资产负债表日均按照根据《企业会计准则-资产减值》准则的规定对包含商誉的资产组组进行减值测试。

公司在以前年度进行减值测试时充分评估了资产负债表日可获取的上海莹悦所处行业发展状况、市场份额和市场竞争力以及所处的经营环境的相关信息，并与收购时所依据的假设进行对比分析。公司认为以前年度用于预测资产组组合的关键参数（收入增长率、毛利率等）与收购时并未发生重大不利变化，公司依据当时所获取的充分的相关信息预测了相关资产组组合的可收回金额均大于包含商誉的资产组组合的账面价值，无需计提商誉减值准备。

二、说明高升科技在业绩承诺期满后第一个会计年度即出现业绩下滑、上海莹悦连续两年业绩承诺达标率接近100%后出现业绩下滑的具体原因，在此基础上说明你公司收购高升科技和上海莹悦时进行收益法评估的各项假设是否发生重大不利变化、相关参数选取是否与实际不符；列表对比高升科技和上海莹悦2018年实际经营指标与购买时收益法评估下2018年预测经营指标的差异，变化幅度超过30%的，说明原因。

答：关于高升科技、上海莹悦业绩下滑原因如前所述，其他说明如下：

（一）高升科技

1、高升科技在收购时按收益法评估的主要假设与实际对比情况

（1）收入增长率

公司2015年收购高升科技采用的收益法评估，假设高升科技预测期的复合增长率为35%，其中2018年预测的增长率为26%，实际实现情况是-13%。导致上述变化的原因主要是市场状况和行业竞争发生了明显不利变化，收入增长率较预测期有一定幅度下降。

公司2015年收购高升科技采用的收益法评估，预测高升科技2018年度IDC业务的收入增长率为13%，实际收入增长率为-8%，减少原因是市场竞争加剧，单价下降，在量上并无减少；预测CDN业务2018年度收入增长率为32%，因整体业务规模调整，导致实际收入增长率为负数；预测APM业务2018年度收入增长率为25%，实际为276%，虽出现爆发式增长，但因总量较小未形成规模，对收入整体增长率影响不大。

（2）平均毛利率

公司2015年收购高升科技采用的收益法评估，假设2018年度平均毛利率为28.35%，实际平均毛利率为17.15%，导致上述变化的主要原因是市场环境发生了明显不利变化。

公司2015年收购高升科技采用的收益法评估，假设IDC、CDN、APM的毛利率分别为31.33%、24.41%、17.34%，受市场环境等多方面因素的影响，加上单价下降，导致高升科技IDC业务毛利率下降至个位数，CDN业务出现略亏，APM业务毛利率较预测时增加6%。

IDC业务毛利率较预测期下降，主要是因2018年度客户内容提供方集约化，运营商直接与大客户签约，市场空间和利润空间均受到不同程度的挤压。CDN业务毛利率较下降，主要是因CDN行业整体毛利率下滑，大型的网络平台通过自身提供网络加速服务，形成闭环生态。加上非理性的价格战，使得高升科技CDN业务的市场份额大幅缩减。

2、高升科技2018年实际经营指标与购买时收益法评估下预测2018年经营指标对比情况

营业收入按业务内容列示的实际和预测差异对比表

（单位：万元）

■

（1）营业收入

公司2015年收购高升科技采用的收益法评估，预测高升科技2018年度收入11.5亿元，实际实现约5.8亿元，较预测金额减少48.13%，具体原因如下：

A、互联网行业的投资并购，使客户集中度进一步提高，公司的议价能力相对弱化，压缩了利润空间。

B、国内电信运营商逐步推进重点客户的集约化营销管理，加强对最终客户的统谈统签能力，造成部分客户和业务流失。

C、IDC云化进程加快，导致部分客户选择云服务。

D、CDN业务非理性的价格战，使公司CDN市场份额大幅缩减。公司前期购置了较多CDN业务设备，业务萎缩导致设备利用率低，单位折旧成本上升，导致报告期CDN业务出现亏损，短期无法改观。

（2）营业成本

销售收入规模没有达到预期，营运成本整体较预期少，但毛利率较预期低。IDC业务毛利率相较预测降低的主要原因，一是运营商的价格指标限价，二是资源整合存在时效性。大客户业务量减少，使得带宽资源的复用率降低，毛利率降低。同时，由于行业低价竞争，未迁移至云端的客户要求大幅降价，为了留住客户更多节点，有些节点售价等于或者低于成本价。

（3）销售费用

销售收入规模没有达到收购时预期，销售费用整体规模较预期少。

（二）上海莹悦

1、上海莹悦按收益法评估时的主要假设与实际对比如下：

（1）收入增长率

公司2016年收购上海莹悦采用的收益法评估，预测上海莹悦的复合增长率为25%，其中2018年预计的增长率为25%，实际实现的增长率为21%。该迹象可以延伸出2019年的增长率低于20%的可能性较大。

（2）平均毛利率

公司2016年收购上海莹悦采用的收益法评估，预测上海莹悦的平均毛利率接近70%，其中预测2018年的毛利率为70.30%；实际实现的毛利率分别为43.08%。

出现上述情况的主要原因是上海莹悦虽然销售单价大幅下调，但各项单位成本未能同步下降，为保证总体业务量的增长，总体成本与费用大幅增长。

2、上海莹悦2018年实际经营指标与购买时收益法评估下预测2018年经营指标对比及说明

单位：万元

■

上海莹悦2018年营业收入约为2.25亿元，较收益法评估预测2018年营业收入减少0.25%，基要达成预测值。2018年实现净利润约为0.66亿元（未经审计），较收益法评估下2018年预测净利润下降33.13%。

（1）营业成本

上海莹悦虽然销售单价大幅下调，但各项单位成本未能同步下降，因上海莹悦主要成本来自于代维费用、折旧及职工薪酬、运维费用等，由于市场竞争激烈，服务更加精细，总体成本与费用大幅增长。同时为拓宽业务范围，上海莹悦在系统集成工程建设服务方面做了尝试，约1/5的业务收入来源于该项业务，但系统集成工程建设的毛利率非常低，会拉低提供虚拟专用网服务的毛利率。

（2）销售费用

上海莹悦为了收入规模能达成预期，扩大市场份额，不得不增加市场销售费用的投入。

（三）综上分析及对比，公司在收购高升科技和上海莹悦时进行收益法评估的相关参数选取与当时的行业和市场经营环境实际是相符的，2018年因外部、内部多种因素影响，市场环境发生了一定变化、但相关参数选取与实际基本相符。

三、结合高升科技和上海莹悦业绩承诺达标率接近100%、业绩下滑的情况以及对1、2问的答复，核查并说明是否存在可能导致高升科技和上海莹悦业绩承诺期财务报告追溯调整、可能触发相关主体业绩补偿义务的期后事项，如是，进一步说明你公司对于业绩补偿责任的追责机制与风险控制措施。

答：高升科技和上海莹悦期后事项说明如下：

1、高升科技已完成重组时业绩承诺期承诺的业绩，目前暂未发现业绩承诺期财务报告追溯调整及可能触发业绩补偿义务的期后事项。

2、上海莹悦根据盈利预测，2018年度扣除非经常性损益后的净利润约为0.62亿元，未达到重组时承诺的不低于9,000.00万元。公司拟按照重组时与上海莹悦原股东袁佳宁、王宇签订的相关协议启动追责及补偿程序。

公司与上海莹悦原股东袁佳宁、王宇签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及补充协议约定：上海莹悦2018 年度净利润（指上海莹悦扣除非经常性损益后归属于上海莹悦所有者的净利润）不低于人民币9,000.00万元。

因上海莹悦未能完成2018年度业绩承诺，按照上述协议的约定，上海莹悦原股东袁佳宁和王宇应向上市公司补偿股份数初步估算约为8,657,873股，待公司2018年度审计完成后，再根据具体财务数据测算补偿股份数量或是补偿金额。

截至目前，王宇持有公司股份28,431,338股（其中限售流通股为23,665,535股，无质押情形）；袁佳宁持有公司股份33,197,138股（全部为限售流通股，其中32,000,000股被质押）。袁佳宁未被质押的股份可能不足以补偿，公司将在年报审计完成并确定具体数据后，要求交易对方出具承诺在一定期限内解除质押，再由上市公司申请回购注销；如质押无法解除时，则公司将按照协议约定要求交易对方以现金方式补偿。

3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉。如公司聘请的审计机构出具的年度审计报告显示公司上述子公司存在上述情形时，公司将积极督促相关责任人作出充分解释并向投资者公开道歉。

四、说明前述媒体关于你公司董事会的报道是否属实。如不属实，请你公司及时作出必要澄清；如属实，请你公司：

（1）说明董事会审议罢免董事长及相关董事事项，是否履行了规定的前置程序，相关议案是否符合《公司法》及你公司章程等的有关规定。请持续督导机构进行核查并发表明确意见。

（2）说明你公司至今未披露相关董事会决议的原因，核查并说明你公司及相关信息披露义务人、全体董事、监事、高级管理人员是否存在违反《股票上市规则》第2.15条规定的情形。请持续督导机构核查并发表明确意见。

答：(一)股东提议召开董事会情况

经公司董事会核查，媒体刊登题为《高升控股多股东联合提议罢免实控人家族所派4名董事》报道的内容属实，现作回复如下：

1、股东提案情况

2019年1月20日，于平等9名股东通过电子邮件的方式向公司董事会发出《关于要求召开公司董事会临时会议的提议》，主要内容为：鉴于公司不断发生的各种违规借款和担保行为，为了保障公司的正常运营，以及广大中小股民的合法权益，根据《公司法》及《公司章程》第118条、《高升控股股份有限公司董事会议事规则》第16条、17条的规定，上述9名股东共同提议于2019年1月27日下午14：00在上海市黄浦区宁波路1号15楼会议室以现场和通讯表决结合的方式召开公司董事会临时会议，会议议案为：（1）关于罢免李耀董事长职务的议案；（2）关于罢免韦振宇、李耀、张一文、孙鹏四人董事职务的议案（预案）；（3）关于召开2019年第一次临时股东大会。

2、公司董事长回复情况

公司董事会收到上述电子邮件后，董事长向于平等9名股东回复了电子邮件，主要内容如下：

根据《公司董事会议事规则》第十六条之规定：代表10%以上表决权的股东提议时，董事长应在3日内召集和主持临时董事会会议。按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。

截至目前，本人还未全部收到前述9名股东签字的书面提议文件，待收到上述9名股东的文件后，本人将根据《公司章程》和《公司董事会议事规则》的相关规定，及时履行相关义务。

在此，提请仍未发出书面提议文件的股东尽快按照相关规则要求予以提供。

3、审议提案的合规性

在董事长发出要求提供书面提议的通知后，前述9名股东陆续向公司董事长递交了书面的提案。经董事长核查，认为股东提交的书面提案不符合《公司章程》的规定，暂不具备召集公司临时董事会的条件，需进一步核实。

董事长在收到书面提案的当日以电子邮件和EMS快递方式向提议股东发出补充回复的书面要求。截至目前，提交提案的相关股东未作出书面回复。

4、部分股东撤回提案

部分股东于2019年1月27日凌晨向公司董事会发出电子邮件，声明撤回之前所签署的提议及提案。

5、董事会说明

综上所述，公司董事会认为上述9名股东提交的书面提案不符合《公司董事会议事规则》第十六条关于书面提议的相关要求，且部分股东已撤回之前所签署的提议及提案，9名股东的联名已发生变化，公司董事会认为上述提议是不完整的，不能作为召开董事会会议的有效依据。

（二）核查内幕信息泄露情况

公司在收到《关注函》后，立即向提交提议的9名股东以及全体董事、监事、高级管理人员《关于核实内幕信息的通知》，要求上述人员自查是否存在提前通过包括但不限于新闻发布、答记者问、电话、微信、电子邮件、投稿等方式向任何第三方透露或泄露上述提议事项或内容。

截至目前，公司已收到大部分股东以及全体董事、监事、高级管理人员的书面回复，通过上述人员书面回复显示，均不存在向第三方透露或泄露上述提议事项或内容。目前公司仅通过书面和电子邮件问询的方式进行了核查，暂不排除相关信息披露义务人通过其他方式泄露或提供信息不准确的情形。

特此公告

高升控股股份有限公司董事会

二O一九年二月十五日