江苏永鼎股份有限公司关于公司与控股股东
永鼎集团有限公司互为提供担保预计
暨关联交易的进展公告
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2019-010
江苏永鼎股份有限公司关于公司与控股股东
永鼎集团有限公司互为提供担保预计
暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)
● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：
永鼎集团本次为公司申请银行授信提供担保，担保额合计为131,257.25万元人民币，永鼎集团已实际为公司提供担保的余额102,169.2386万元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次担保已经公司股东大会审议
一、担保情况概述
公司收到银行函件，永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）与中国工商银行股份有限公司吴江分行签署《保证合同》，为公司向中国工商银行股份有限公司吴江分行申请合计1,257.25万元期限为六个月的银行授信提供连带责任保证担保；永鼎集团与江苏银行股份有限公司吴江支行签署《最高额保证合同》，为公司向江苏银行股份有限公司吴江支行申请10,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；永鼎集团与中国农业银行股份有限公司吴江分行签署《保证合同》，为公司向中国农业银行股份有限公司吴江分行申请3,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；永鼎集团与中国进出口银行江苏省分行签署《保证合同》，为公司向中国进出口银行江苏省分行申请7,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；永鼎集团与中国进出口银行江苏省分行签署《最高额保证合同》，为公司向中国进出口银行江苏省分行申请110,000万元期限为十一个月的银行授信提供连带责任保证担保；公司控股股东永鼎集团为本公司上述担保金额合计为131,257.25万元。
上述担保事项已经公司于 2018年3月30日召开的第八届董事会第八次会议审议通过,并经公司于 2018年 4月 26日召开的2017年年度股东大会批准。(详见公司公告临2018-015、临2018-032)
经公司股东大会审议通过的公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保额度为410,000万元。截至本公告公布之日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为286,457.592万元，担保实际发生余额为102,169.2386万元；公司及控股子公司对外担保总额为83,770万元，担保实际发生余额为83,770万元；公司对控股子公司提供的担保总额为227,866.89万元，担保实际发生余额为106,770.13万元。公司对外提供的担保总额占公司最近一期（2017年末）经审计净资产的31.67%，公司对控股子公司提供的担保总额占公司最近一期（2017年末）经审计净资产的93.04%。以上均无逾期担保的情形。
备查文件目录
1、公司第八届董事会第八次会议决议；
2、公司2017年年度股东大会决议；
3、公司营业执照复印件；
4、保证合同。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2019年2月16日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2019-011
江苏永鼎股份有限公司关于为控股子公司
申请年度银行授信提供担保预计的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：江苏永鼎泰富工程有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：本次为江苏永鼎泰富工程有限公司申请银行授信提供担保，担保额为30,000万元，本公司已实际为其提供担保的余额101,669.81万元人民币
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次担保已经公司股东大会审议
一、担保情况概述
公司收到银行函件，公司与中国进出口银行江苏省分行签署《最高额保证合同》，公司为控股子公司江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”）向中国进出口银行江苏省分行申请30,000万元期限为十一个月的银行授信提供连带责任保证担保。
上述担保事项已经公司于 2018 年3月30日召开的第八届董事会第八次会议审议通过,并经公司于 2018年 4月 26日召开的2017年年度股东大会批准。(详见公司公告临2018-015、临2018-032)
二、被担保人基本情况
被担保人名称：江苏永鼎泰富工程有限公司
注册地点:吴江区黎里镇汾湖大道558号
法定代表人:朱其珍
注册资本: 10,000万元
经营范围:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。输、变、配电设备研发、销售、安装、调试及服务（电力设施除外）；电气成套设备、通讯设备研发、销售、安装、调试及服务；电气工程；通讯工程专业承包；金属材料的销售；建筑业、工程勘察设计；计算机系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资。
与本公司关联关系：公司控股子公司
截至 2017年12月31日, 永鼎泰富资产总额为61,628.29万元,负债总额为40,301.35万元,资产净额为21,326.94万元。2017年度实现营业收入为59,184.52万元,净利润为 5,506.25万元(经审计)。
股东及持股比例: 本公司51% ,严炜16.67%,宋德明7%,许峥6.33%，徐功胜5%,穆茂武5%, 曹一欢5%，淦贵生4%。
三、担保协议的主要内容
1、保证人 ：江苏永鼎股份有限公司
债权人 ：中国进出口银行江苏省分行
2、担保范围： “债务人”在“主合同”项下应向“债权人”偿还和支付的所有债务，包括但不限于本金、融资款项或其他应付款项、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息及罚息）、手续费、电讯费、杂费及其他费用、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）以及“债务人”应支付的任何其他款项（无论该项支付是在“服务”到期日应付或其它情况下成为应付）。
3、保证方式:连带责任保证
4、保证期间：本合同担保的每笔“主合同” 的保证期间单独计算，自每笔“主合同”项下的“被担保债务”到期之日起两年。
四、董事会意见
本公司董事会认为，由于本年度拟对永鼎泰富提供担保金额巨大，永鼎泰富其余自然人股东没有能力提供担保或反担保。而永鼎泰富为本公司控股子公司，目前处于正常的发展阶段，各方面运作正常，为满足其业务经营，本公司为其提供全额担保支持，有利于永鼎泰富的良性发展，符合公司的整体利益。永鼎泰富财务状况稳定，资信良好，具有偿付债务的能力，本次向银行申请贷款主要用于海外EPC项目相关保函的开具、用于履行海外EPC合同所需的为支付采购设备款而开具的信用证以及远期结售汇，且该公司目前正在履行的海外EPC工程项目资金来源有保障，加之永鼎泰富的董事长、总经理、财务总监等关键岗位人员均由本公司派出，本公司为其提供担保的风险在可控范围之内。
公司董事会一致同意为永鼎泰富提供担保。
公司独立董事认为：
1、公司本年度拟为控股子公司提供的担保，是为满足控股子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于控股子公司的正常生产经营。
2、公司对控股子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。
3、上述担保事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
经公司股东大会审议通过的公司对控股子公司提供的担保额度为615,000万元。截至本公告公布之日，公司及控股子公司对外担保总额为83,770万元，担保实际发生余额为83,770万元；公司对控股子公司提供的担保总额为227,866.89万元，担保实际发生余额为106,770.13万元。公司对外提供的担保总额占公司最近一期（2017年末）经审计净资产的31.67%，公司对控股子公司提供的担保总额占公司最近一期（2017年末）经审计净资产的93.04%。以上均无逾期担保的情形。
备查文件目录
1、公司第八届董事会第八次会议决议；
2、公司2017年年度股东大会决议；
3、永鼎泰富营业执照复印件；
4、保证合同。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2019年2月16日
