武汉当代明诚文化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份
限售股上市流通的公告
证券代码：600136 证券简称：当代明诚 公告编号：临2019-013号
武汉当代明诚文化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份
限售股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次限售股上市流通数量为21,732,296股
● 本次限售股上市流通日期为2019年2月22日
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为发行股份购买资产限售股，情况如下：
1、核准时间
2015年2月2日，武汉道博股份有限公司（现更名为“武汉当代明诚文化股份有限公司”，以下简称“公司”或“道博股份”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准武汉道博股份有限公司向游建鸣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]137号）。(详见2015年2月3日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的《武汉道博股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》)
2、股份登记
2015年2月24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年2月17日出具的《证券变更登记证明》，确认公司新增股份登记数量为59,574,461股（有限售条件的流通股）。(详见2015年2月25日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的《武汉道博股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》)
3、锁定期安排
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二、限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自公司收购强视传媒完成并形成限售股后，公司股本数量变化情况如下：
1、2016年1月28日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准武汉道博股份有限公司向蒋立章等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]3172号），公司发行新股共计79,572,632股。发行完成后，公司总股本由164,018,461股变更为243,591,093股。
2、2016年5月12日，公司实施了以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增10股的利润分配方案，实施完成后，公司总股本由243,591,093股变更为487,182,186股。
3、公司限售股变动明细
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三、本次限售股上市流通的有关承诺
1、关于盈利预测及补偿的承诺
根据公司与游建鸣签订的《关于浙江强视传媒股份有限公司实际盈利数与净利润预测 数差额的补偿协议》以及《关于浙江强视传媒股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》，约定的盈利预测期间（即“承诺期”）为2014年度、2015年度、2016年度及2017年度。强视传媒在2014年度、2015年度、2016年度及2017年度预测净利润数（扣除非经常性损益）分别为4,743.77万元、6,392.56万元、8,164.10万元、10,123.15万元。游建鸣承诺强视传媒于承诺期内实现的净利润应不低于上述对应年度的预测净利润，并承诺就强视传媒实现的净利润与预测净利润之间的差额按照协议的约定措施对上市公司进行补偿。
2、关于股份限售的承诺
（1）公司收购强视传媒完成，游建鸣自本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让；（2）自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的15%；（3）自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的20%；（4）自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的25%；（5）自本次交易股份发行完成之日起满48个月，其增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的上市公司股份数量的40%。上述期限内如游建鸣对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。
3、关于盈利预测实现的情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字【2015】33010015号《关于浙江强视传媒股份有限公司原股东业绩承诺完成情况的鉴证报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众环专字（2016）010090、（2017）010139号、（2018）010664号《关于强视传媒有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，强视传媒2014-2017年度已完成了盈利预测所约定的盈利目标。
四、中介机构核查意见
公司独立财务顾问国金证券股份有限公司对本次限售股份上市流通有关事项的核查意见：
1、截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。
5、独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为21,732,296股；
本次限售股上市流通日期为2019年2月22日；
本次限售股上市流通明细清单
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七、股本变动结构表
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八、上网公告附件
《国金证券股份有限公司关于武汉当代明诚文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通的核查意见》
特此公告。
武汉当代明诚文化股份有限公司董事会
2019年2月16日
证券代码：600136 股票简称：当代明诚 公告编号：临2019-014号
武汉当代明诚文化股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月29日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）的申请文件，并于2018年9月14日取得《中国证监会行政许可申请受理单》（181330号）（详见公司公告，公告编号：临2018-132号）。公司于2018年11月1日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181330号）（详见公司公告，公告编号：临2018-153号），并于2018年11月29日就中国证监会的反馈意见进行了逐项回复说明（详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》）。
近日，公司为本次非公开发行聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）接到中国证监会“中国证券监督管理委员会调查通知书”，因中企华在执行本次非公开发行以外的其他项目中涉嫌违反证券法律法规，已被中国证监会立案调查，目前调查尚未最终结案。
根据《关于修改〈中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定〉的决定》（第138号令）等相关规定的要求，中国证监会于2019年2月14日向公司出具了《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（181330号），中止审查公司本次非公开发行申请文件。
本次非公开发行事宜审查的中止，不会对公司生产经营活动产生重大不利影响。截止目前，中企华已按照相关法规的要求对公司本次非公开发行项目进行了复核，履行了必要的评估复核程序；本次非公开发行保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及天风证券股份有限公司也履行了对本次非公开发行中企华相关事项之专项核查程序，公司将在积极配合相关中介机构履行本次非公开发行相关事项复核程序的基础上尽快向中国证监会提交申请，恢复对本次非公开发行申请文件的审查。
公司本次非公开发行项目能否获得中国证监会的核准尚存在不确定性。公司将按照相关法律法规的规定，根据本次非公开发行的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
武汉当代明诚文化股份有限公司董事会
2019年2月16日
