关于对中国中期投资股份有限公司的重组问询函之回复说明

深圳证券交易所公司管理部：

根据贵部《关于对中国中期投资股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2019〕第2号）（以下简称“问询函”），中国中期同中介机构就贵所反馈意见进行了逐项落实，并制作完成了问询函之回复说明。如无特殊说明，本回复中简称与《中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的简称具有相同含义。回复说明具体内容如下：

一、预案显示，本次交易前60个月内，公司实际控制权未发生变更。据查询，2009年10月，公司披露《实际控制人变更情况公告》，公司实际控制人由刘润红变更为姜荣；2015年1月，公司披露《关于实际控制人信息披露有误的说明及更正公告》，公司认为2009年10月披露的实际控制人变更事项有误，之前的实际控制人披露为刘润红，但公司2000年7月上市以来，实际控制人及实际控制权从未发生变化，因此，实际控制人更正为以姜荣为代表的家族；2015年2月，公司回复我部关注函时称，公司的实际控制人为姜荣与刘润红，中期集团有限公司的重大事项姜荣依然需要与刘润红商议后作出；2017年年报中，公司披露实际控制人为姜荣，2018年半年报中公司再次披露实际控制人为姜荣与刘润红；公司在半年报问询函回复中称，2017年年报有关公司实际控制人的披露有误，公司实际控制人为姜荣与刘润红，未发生变更，工作人员失误导致披露时遗漏了刘润红。（1）请你公司补充披露历史上中期集团股权结构和股东变化的情况，以及股东方之间关联关系和一致行动关系情况。（2）请你公司结合历史上中期集团股权结构和股东变化、三会决策机制、股东方派驻董事和高管情况等，详细说明2009年10月、2015年1月以及2017年12月等时点公司认定实际控制人的具体依据。（3）请你公司明确说明最近60个月内公司实际控制人是否发生变更，并结合上述情况，说明本次交易是否构成《上市公司重组管理办法》第十三条规定的重组上市。请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

公司回复说明：

（一）中期集团历史上的股权结构、股东变化及股东关系简要情况

1、中期集团历史上股权变动及股东关系简要情况

（1）2000年12月，中期集团有限公司设立，其成立时名称为：北京恒利创新投资有限公司（以下简称“恒利创新”）

2000年11月20日，姜荣等股东签署《公司章程》，同意各股东共同出资人民币2,800万元成立恒利创新。

2000年11月23日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具“（2000）凌峰验字第11-23-8号”《验资报告》，经审验，截止到2000年11月23日，恒利创新已收到股东缴纳的注册资本2,800万元，全体股东以货币出资全额认缴实收资本2,800万元。

（2）2001年1月，恒利创新第一次股权转让

2001年1月10日，恒利创新召开股东会，同意股权转让相关事项。

2001年1月16日，恒利创新完成股权转让的工商变更登记。此次股权转让后，刘润红控股的一家公司持有恒利创新60%股权。

（3）2002年6月，恒利创新增资至10,000万元、第二次股权转让

2002年6月18日，恒利创新召开股东会，同意恒利创新注册资本由2,800万元增至10,000万元，同意股权转让相关事项。

2002年6月，恒利创新完成增资和股权转让的工商变更登记。此次增资与股权转让后，姜荣及刘润红通过其控股的子公司合计持有恒利创新73%股权。

（4）2008年4月，恒利创新第三次股权转让

2008年4月6日，恒利创新召开股东会同意股权转让相关事项。

2008年4月11日，恒利创新完成股权转让的工商变更登记。此次股权转让后，刘润红控股的两家公司合计持有恒利创新100%股权。

（5）2008年10月至2009年8月，恒利创新陆续增资至70,000万元

2008年10月至2009年8月期间，恒利创新共进行过七次增资，注册资本由10,000万元增加至70,000万元，在此期间，刘润红控股的两家公司合计持有恒利创新100%股权。

（6）2009年8月，恒利创新更名为“中期集团有限公司”

2009年8月25日，恒利创新召开股东会，同意恒利创新名称变更为中期集团有限公司。

2009年8月31日，中期集团完成名称变更的工商登记。

（7）2009年9月，中期集团第四次股权转让

2009年9月11日，中期集团召开股东会同意股权转让相关事项。

2009年9月14日，中期集团完成股权转让的工商变更登记。此次股权转让后，姜荣直接持有中期集团80%股权。

（8）2009年11月至2010年3月，中期集团增资及股权转让

2009年11月至2010年3月，中期集团经过股权结构调整及一次增资，注册资本由70,000万元增至100,000万元，在此期间，姜荣直接持有中期集团50%以上股份。截至2010年3月末，姜荣直接持有中期集团80%股权。

（9）2010年12月，中期集团第六次股权转让

2010年12月30日，中期集团召开股东会同意股权转让相关事项。

2010年12月31日，中期集团完成股权转让的工商变更登记。此次股权转让后，姜荣直接持有中期集团99%股权，牟淑云持有中期集团1%股权，牟淑云与姜荣为夫妻关系。

（10）2015年4月，中期集团第七次股权转让

2015年4月20日，中期集团召开股东会同意股权转让相关事项。

2015年4月29日，中期集团完成股权转让的工商变更登记。此次股权转让后，姜荣持有中期集团99%股权，刘润红持有中期集团1%股权。

2、最近60个月内中期集团各股东之间的关系

本次重组的预案公告日前六十个月内（自2014年1月25日至2019年1月24日），中期集团的股权结构如下：

■

如上所述，中期集团最近60个月内的股东变化情况仅为2015年4月原股东牟淑云将其持有的中期集团1%股份转让给现股东刘润红，除此之外不存在其他变动情况。

最近60个月内，中期集团的股东之间的关系如下：原股东牟淑云（上市公司现任董事）和股东姜荣（上市公司现任董事）系夫妻关系，股东刘润红是姜荣的弟媳。

（二）2009年10月、2015年1月以及2017年12月等时点认定实际控制人的具体依据

1、中期集团股权结构情况、上市公司董事高管任职情况以及决策机制

（1）中期集团的股权结构情况

于2009年10月末，中期集团股权结构为：姜荣持股80%，姜佳乐持股20%。

于2015年1月末，中期集团股权结构为：姜荣持股99%，牟淑云持股1%。

于2017年12月末，中期集团股权结构为：姜荣持股99%，刘润红持股1%。

（2）上市公司董事会的构成、高管任职情况

于2009年10月，上市公司董事会构成为3名非独立董事（姜新、姜荣、刘润红）、2名独立董事（周绍朋、姜长龙），姜新担任董事长、总经理。

于2015年1月，上市公司董事会构成为3名非独立董事（姜新、姜荣、徐朝武）、2名独立董事（王玉伟、孔雨泉），姜新担任董事长、总经理。

于2017年12月，上市公司董事会构成为3名非独立董事（姜新、姜荣、牟淑云）、2名独立董事（田轩、薛健），姜新担任董事长、总经理，姜荣担任财务负责人。

（3）董事会和股东大会的决策机制

公司关于董事会和股东大会的决议机制和程序方面，遵循了深圳证券交易所和证监会的相关规定，无影响上市公司实际控制权的特殊约定或安排。根据上市公司章程规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

2、认定实际控制人的具体依据

于2009年10月，中期集团持有上市公司23.50%股份，为上市公司控股股东。姜荣持有中期集团80%股权，上市公司董事会成员共5名，其中独立董事2名，其他3名非独立董事为姜新（董事长）、姜荣、刘润红；上市公司总经理为姜新。

于2015年1月，中期集团持有上市公司19.44%股份，为上市公司控股股东。姜荣持有中期集团99%股权，中期集团的控制结构未发生实质性变化。上市公司董事会成员共5名，其中独立董事2名，其他3名非独立董事中的2名为姜新（董事长）、姜荣；上市公司总经理为姜新。

结合公司股权结构、控股股东情况及公司治理架构，公司决策与管理控制结构长期保持稳定，未发生公司治理有效性的变化，公司的实际控制人没有发生变化。上述时间点，姜荣分别持有中期集团80%、99%股权，且最近60个月内姜荣一直持有中期集团99%股权，刘润红在2009年以前曾是持有中期集团50%以上股权的股东，曾于2004年11月至2007年10月期间担任过上市公司董事长，2009年以后中期集团按行业梳理并优化股权关系，但刘润红也在集团层面延续并继续参与公司的各类管理决策事项，基于此，公司的实际控制人披露为姜荣、刘润红。

于2017年12月，中期集团持有上市公司19.44%股份，为上市公司控股股东。姜荣持有中期集团99%股权，公司认定实际控制人的依据和2015年初以来的情况没有发生变化。2017年年报中因工作人员失误，披露时遗漏了刘润红，2017年年报中有关公司实际控制人的披露有误的情况已在相关上市公司公告中进行了披露和说明。

于上述期间，上市公司已根据信息披露相关规则，对有关实际控制人相关事项进行了信息披露，并就部分内容发布了更正公告。

（三）请你公司明确说明最近60个月内公司实际控制人是否发生变更，并结合上述情况说明本次交易是否构成《上市公司重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

1、中国中期最近60个月内实际控制人未发生变更

（1）中国中期最近60个月内控股股东未发生变更

本次重组的预案公告日前六十个月内（自2014年1月25日至2019年1月24日），中期集团均持有中国中期19.44%股权，始终为可以支配中国中期表决权份额最多的股东，除中期集团之外其他股东的持股比例较为分散，且均不超过2%，中期集团能够对中国中期股东大会的决议产生重大影响。因此，本次重组的预案公告日前六十个月内，中国中期的控股股东未发生变动，均为中期集团。

（2）最近60个月内中国中期控股股东的股权控制结构未发生重大变更

本次重组的预案公告日前六十个月内，经工商部门登记的持有中期集团99%股权的股东一直为姜荣，未发生变化。

2015年4月牟淑云将其持有的1%中期集团股权转让给刘润红，未构成中期集团控制结构的实质性变化。

（3）上市公司董事会的构成和主要高管任职情况

本次重组预案公告日前六十个月的时间段为自2014年1月25日至2019年1月24日，上述时间段内，中国中期的董事会成员情况如下：

■

本次重组的预案公告日前六十个月内，虽然中国中期的董事会发生过一定调整，但该等变动主要系独立董事的人员变动及1名非独立董事任期届满所致，姜荣、姜新（刘润红之配偶）在董事会一直担任董事，姜荣、姜新以及中期集团提名或建议的董事超过上市公司全体董事成员过半数。另外，公司最近60个月以来的历次董事会会议决议中，除作为关联董事须回避表决的议案以外，姜荣、姜新就董事会各项议案的投票表决结果均保持一致，姜荣、姜新参与表决的董事会各项议案均获得董事会审议通过。

本次重组的预案公告日前六十个月内（自2014年1月25日至2019年1月24日），中国中期的高级管理人员任职情况如下：

■

高级管理人员方面，最近60个月内公司总经理一直由姜新担任，其他高级管理人员的变化是对公司原有的经营管理团队的充实和适当调整而发生的，相关人员的变动对上市公司经营的影响有限，上述调整未导致中国中期的治理结构、经营决策机制发生重大变化。

2、本次重组不会导致中国中期的实际控制人发生变更

根据本次重组的方案，中国中期本次拟以发行股份方式购买中期集团等7名交易对方合计持有的国际期货78.45%股权并募集配套资金。其中，中期集团直接持有国际期货53.86%股权，并通过中期医疗、中期移动间接持有国际期货7.30%股权，中期集团直接及间接持有国际期货61.16%股权。本次重组完成后，在不考虑募集配套资金的影响下，中期集团在中国中期的直接和间接持股比例将进一步提升，本次重组将进一步强化中期集团在中国中期的控股地位。并且，本次重组中中期集团的股权结构亦不会发生变更。因此，本次重组不会导致中国中期的实际控制人发生变更。

3、结论

综上所述，本次重组的预案公告日前六十个月内，中国中期披露的实际控制人为姜荣、刘润红，中国中期实际控制人未发生变动，本次重组亦不存在导致中国中期实际控制人变更的情况。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

补充披露情况：

关于历史上中期集团股权结构和股东变化的情况以及股东方之间关系情况，已补充披露至重组预案“第三章 交易对方基本情况”之“一、中期集团”之“（三）中期集团历史上股权变动及股东关系简要情况”。

财务顾问核查意见：

结合最近60个月内上市公司控股股东的股权结构、上市公司董事会和股东大会决策机制、董事会构成和主要高管情况，经核查，独立财务顾问认为，上市公司最近60个月内公司实际控制人未发生变更，本次交易未构成《上市公司重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

二、预案显示，截至2018年9月30日，标的资产的营业收入和净利润仅占2017年全年的52.47%和44.83%，占2016年全年的57.52%和59.05%，均有所下滑。请你公司结合标的资产所属行业现状、竞争环境、同行业公司情况、行业周期性等因素，详细说明标的资产报告期内营业收入和净利润波动的原因及合理性，特别应结合行业发展趋势和同行业公司情况等重点说明标的资产2018年营业收入和净利润下降的原因及合理性，并说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。请独立财务顾问进行核查发表明确意见。

公司回复说明：

（一）标的公司所处行业基本情况

1、行业现状

本次重组的标的公司所属行业为期货行业。目前我国期货市场规模体量发展迅速，期货重要作用日益显现，市场运行日益规范。

公司数量方面，根据中国期货业协会发布的《理事会通讯》相关数据信息统计，截至2018年9月末，全国共有149家期货公司，分布在30个辖区。全国共有129家公司可以开展资产管理业务，全国共有79家风险管理公司通过协会备案，78家公司备案了试点业务。

交易规模方面，2018年1-9月我国期货交易总额为154.54万亿元，交易总量为22.26亿手，手续费收入为98.76亿元；截至2018年9月末，我国期货公司总资产为5,230.54亿元，净资产为1,072.60亿元，净资本为715.38亿元。

2、竞争环境

我国期货公司面临行业竞争的最主要特点是业务同质化，业务创新能力仍显不足。目前，我国期货公司的主要盈利模式为通过商品和金融期货经纪业务收取的手续费收入（包括期货交易所手续费返还），以及期货经纪业务带来的客户保证金收入。由于期货经纪业务的同质化较高，因此通过降低交易手续费率吸引客户成为行业内竞争的主要手段。

另外，随着国内期货行业对外开放不断加深，期货公司面临的竞争环境将更加激烈。随着期货行业对外开放的加速推进，未来将有更多国际金融机构进入中国期货市场，国内期货公司将面临更多的挑战。

3、同行业公司情况

根据中国期货业协会发布的《理事会通讯》相关数据信息统计，全国期货公司的经营及交易情况如下：

■

注：2018年1-9月累计净利润减少较多，主要是因为某期货公司5月份一次性计提资产减值损失50.60亿元。假设将资产减值损失50.60亿元*（1-25%）加至-0.59亿实际净利润，则2018年1-9月全体期货公司模拟净利润为37.36亿元，同比下降40.50%。

2017年度，国内全体期货公司交易额较2016年度下降3.95%，主要是由于商品期货交易额下降7.95%所致。根据《中国期货市场年鉴》，全行业期货公司2017年佣金率为万分之0.367，较2016年佣金率万分之0.334提高9.88%，行业佣金率有所上升。

2017年度，国内全体期货公司的营业收入较2016年度增加14.43%，手续费收入增加5.03%，净利润增加20.65%。因此，当期全体期货公司的手续费收入对营业收入和净利润的增幅贡献较小。

2018年1-9月，国内全体期货公司交易额较2017年1-9月增加3.95%，主要是由于商品期货交易额增加9.80%所致；当期，行业手续费收入同比下降9.02%，行业整体佣金率也有所下降。

2018年1-9月，国内全体期货公司的营业收入较2017年1-9月下降3.68%，手续费收入下降9.02%。因此，当期全体期货公司的营业收入受到手续费收入下降的影响较大。若不考虑50.60亿资产减值损失的影响，2018年1-9月全体期货公司模拟净利润下降40.50%。

4、周期性因素

我国期货市场受到国民经济发展、宏观经济状况和国际期货市场行情等多种因素影响。宏观经济的周期性通过期货市场传导到期货公司，如果宏观经济陷入衰退导致期货市场和股票市场交投不活跃，期货公司的各项业务可能受到不利影响，进而影响期货公司的盈利状况。

尽管受到经济周期的影响，但由于期货交易可用于套期保值的特点，期货行业的整体业绩表现相对于证券等其他金融行业对经济周期变化的敏感性不强。

此外，期货行业的周期性特征还和交易品种有关。在商品期货产品中，农产品具有比较明显的季节性，其他品种则受经济周期波动影响，具有较为明显的经济周期性；在金融期货产品中，国债期货和股指期货分别与利率市场和证券市场紧密相关，具有与上述市场较为相近的周期性。

（二）标的公司营业收入和净利润波动原因及合理性分析

1、标的公司整体业务情况

本次交易标的国际期货最近两年一期的经营及交易情况如下：

■

注1：以上财务数据来源于国际期货2016年度审计报告、2017年度审计报告、2017年1-9月和2018年1-9月未经审计的财务报表。

注2：以上交易数据来源于国际期货月度财务监管报表。

注3：国际期货于2017年8月处置房产，获得收益0.74亿元。相应的资产处置损益影响国际期货2017年度营业收入、净利润以及2017年1-9月净利润。若不考虑资产处置损益的影响，则模拟测算国际期货2017年度营业收入为3.67亿元，同比下降8.69%，净利润为1.22亿元，同比下降9.42%；2017年1-9月净利润为0.94亿元，2018年1-9月净利润较2017年1-9月下降15.66%。

2、标的公司营业收入和净利润波动原因及合理性分析

标的公司期货业务主要为期货经纪业务，其盈利模式主要通过代理客户进行期货交易向客户收取交易佣金，与此同时，期货经纪服务业务的客户保证金可为国际期货贡献利息收入。

2017年度，国际期货交易额较2016年度下降16.65%，主要是由于商品期货交易额下降20.34%所致；同时，手续费收入受到期货交易额下滑以及佣金率降低的影响，较2016年度下降19.98%。与同行业全体公司相比，国际期货2017年度交易额降幅较大，且佣金率也有所下降。

2017年度，国际期货营业收入较2016年度增加9.62%，手续费收入下降19.98%，净利润增加31.73%。在以期货经纪业务为主的经营模式中，国际期货虽手续费下降，但营业收入和净利润仍保持增加的主要原因是由于国际期货于2017年8月处置房产获得0.74亿收益所致。若排除上述因素，国际期货2017年度的营业收入同比下降8.69%，净利润同比下降15.66%。

2018年1-9月，国际期货交易额较2017年1-9月下降3.39%，主要是由于商品期货交易额下降3.85%所致；同时，手续费收入受到期货交易额下滑以及佣金率降低的影响，较2017年1-9月下降25.51%。

2018年1-9月，国际期货营业收入较2017年1-9月下降17.59%，手续费收入下降25.51%，净利润下降46.88%。若排除处置房产收益因素，国际期货2018年1-9月净利润同比降幅为15.66%，低于行业全体公司的40.50%。虽然国际期货营业收入下降幅度大于同行业全体公司，但净利润下降幅度较小，标的盈利能力优于行业整体情况。

根据以上分析，国际期货报告期内营业收入和净利润波动，且2018年营业收入和净利润下降主要存在以下原因：

1、由于行业和市场的原因，近年来上市公司对国际期货的重组未能成功，导致国际期货部分员工及客户有所流失，竞争能力相对期货行业其他领先企业有所下降，使得近年来公司业绩下滑。

2、受到期货行业同质化竞争日益加深的影响，国际期货的代理交易额和佣金率降幅较大，影响报告期内经营业绩。

3、国际期货经营收入构成相对单一，主要为期货经纪业务，最重要的收入利润来源仍为传统的期货经纪业务所产生的手续费收入和保证金利息收入。报告期内，国际期货的资产管理业务、投资咨询业务及其他业务占营业收入比重较低，未能有力支撑国际期货的经营业绩；同行业公司，如永安期货、海通期货等均有大额的现货贸易业务收入，且占营业收入比重较高。另外，与券商系的期货公司相比，国际期货在开展与证券业务相结合的创新业务方面不具有比较优势。

虽然期货行业2018年整体景气程度较2017年有所下降，但仍然存在较大发展空间。境外业务、资产管理业务、期权等新业务的不断完善和成熟，将有利于改善和提升我国期货公司经营结构，有望带来我国期货行业的二次腾飞。未来国内期货市场将在服务实体经济，应对外部环境新挑战，推动新一轮高水平对外开放中，发挥更加重要的作用。

（三）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条相关要求

2017年度及2018年1-9月，中国中期及国际期货收入及盈利情况如下：

单位：万元

■

注：中国中期和国际期货2018年1-9月财务数据未经审计或审阅；中国中期2017年度财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；国际期货2017年度财务数据经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计；上市公司就本次重组另行聘请审计机构对国际期货报告期内财务数据进行审计，相关审计工作尚未完成，相关经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有国际期货100%股权，中国中期主营业务战略转型为以期货为核心的金融业务。由于注入资产优良且盈利能力良好，报告期内营业收入和净利润情况远高于上市公司，且期货行业存在较大发展空间，因此重组完成后上市公司资产质量和盈利能力将得到明显提升。本次交易有助于保障上市公司和中小股东的利益，提高投资者的回报水平。

截至目前，上市公司备考报表审阅工作尚未完成，本次交易对上市公司主要资产质量、财务状况和盈利能力的具体影响将在本次重组报告书中予以披露。

另外，上市公司最近一年财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，符合《重组管理办法》第四十三条相关要求。

财务顾问核查意见：

经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，并已在重组预案中进行了说明和披露。基于目前阶段的调查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，独立财务顾问后续将在重组报告书公告前，就本事项进一步核查并发表意见。

三、预案显示，标的资产2016年-2018年9月，经营活动产生的现金流量净额分别为-20,938.37亿元、28,920.15亿元、-77,390.57亿元。请你公司结合所属行业现状、行业周期性、标的公司业务开展情况等因素，详细说明标的资产报告期内经营活动产生的现金流量净额波动的原因及合理性，并重点说明2018年1-9月标的资产经营活动产生的现金流呈现净流出的原因及合理性。请独立财务顾问进行核查发表明确意见。

公司回复说明：

（一）2016年度及2017年度，经营活动产生的现金流量净额波动的原因及其合理性分析

标的公司经营活动产生的现金流量的变动，受到收取利息、手续费及佣金的现金变动、支付给职工以及为职工支付的现金变动、支付的各种税费变动、以现金支付的业务及管理费变动、客户存入或收回保证金的变动、标的公司存入或收回交易所保证金的变动、其他项目（主要为自有资金银行定期存款以及客户期货保证金银行定期存款）的变动等因素的影响。

2016年度及2017年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额如下表所示：

■

标的公司2016年度及2017年度的财务数据分别由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，由于两家会计师对现金及现金等价物的认定存在差异，对经营活动产生的现金流量净额有一定影响。本次交易将另行聘请会计师事务所对标的公司2017年度、2018年度财务数据进行审计并出具审计报告，最终财务数据以本次交易聘请的会计师事务所的审定数为准。除此之外，结合标的公司业务发展情况，对2016年度及2017年度经营活动产生的现金流量净额的变化分析如下：

1、收取利息、手续费及佣金的现金变动、支付给职工以及为职工支付的现金变动、支付的各种税费变动及以现金支付的业务及管理费变动

2017年度相对2016年度，标的公司收取利息、手续费及佣金的现金约下降5,161.37万元，下降12.08%，主要是由于2017年度商品期货交投活跃程度下降，全国商品期货交易额及成交量较2016年度分别下降7.95%、25.95%，而标的公司主要业务为商品期货经纪业务，代理交易额及客户权益均有所下降，导致收取的利息、手续费及佣金下降。

2017年度相对2016年度，标的公司支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各种税费、以现金支付的业务及管理费等各项付现成本变动不大，其中支付的各种税费的减少主要系代理交易额的下降所致。

2、客户存入或收回保证金的变动、标的公司存入或收回交易所保证金的变动及其他项目的变动

2017年度相对2016年度，标的公司客户出金（客户将保证金专用账户中的资金通过网银转账及银期转账等方式划转至客户的银行账户）增加，客户存入或收回保证金的变动对经营活动产生的现金流量净额的影响从2016年度的净流入115,425.86万元变为2017年度的净流出96,541.58万元，变动幅度-183.64%。标的公司客户出金增加，反映出标的公司一部分客户交易意愿下降，同时，从期货全行业角度看，2017年度期货市场交投活跃程度下降，即全行业客户交易意愿呈现出一定下降。因此，2017年度标的公司客户出金增加与行业背景保持一致。

由于客户出金增加，标的公司根据业务及现金管理的需要，收回交易所保证金，以满足客户的出金行为。因此，标的公司存入或收回交易所保证金对经营活动产生的现金流量净额的影响从2016年度的净流出78,343.04万元变为2017年度的净流入6,950.07万元，变动幅度-108.87%。

此外，由于客户出金增加，标的公司根据自身业务及现金管理的需要，选择收回到期的银行定期存款，以保证自身具备充足的现金流支撑客户的出金行为，即2017年度收回到期的银行定期存款，导致经营活动现金净流入，而2016年度将现金及现金等价物存入银行定期存款，导致经营活动现金净流出。因此，标的公司其他项目对经营活动产生的现金流量净额的影响从2016年度的净流出73,802.11万元变为2017年度的净流入106,135.40万元，变动幅度-243.81%。

（二）2018年1-9月，经营活动产生的现金流量净额波动的原因及其合理性说明

1、对2018年1-9月未经审计现金流量表数据的说明

标的公司2018年1-9月财务数据未经过审计，主要由标的公司财务人员根据企业会计准则进行编制。标的公司财务人员在编制现金流量表时，由于审计工作尚未结束，出于及时性的考虑，将货币资金认定为现金及现金等价物，而《重组预案》披露的经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2017年度财务数据中，对现金及现金等价物的认定剔除了货币资金中存款期限超过3个月的银行定期存款，《重组预案》披露的2016年度经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据中，对现金及现金等价物的认定剔除了货币资金中的全部银行定期存款。因此，2018年1-9月现金流量表数据主要反映了货币资金项目的变动情况，与2017年度、2016年度数据相比不具备可比性。参考国内其他期货公司审计报告，目前不同期货公司对现金及现金等价物的认定方式存在一定差异，标的公司的披露具备一定的合理性。

本次交易将另行聘请会计师事务所对2017年度、2018年度财务数据进行审计，最终财务数据以本次交易聘请的会计师事务所的审定数为准。

2、2018年1-9月正常盈利对经营活动产生的现金流量净额的影响

根据未经审计的财务数据，2018年1-9月，标的公司盈利约为7,922.56万元，盈利主要来自收取利息、手续费及佣金的现金，扣除职工薪酬、税费、业务管理费等付现成本后的净额，即标的公司正常盈利导致经营活动现金流入约为7,922.56万元。

3、2018年1-9月经营性应收应付项目对经营活动产生的现金流量净额的影响

根据未经审计的财务数据，2018年9月30日相对2017年12月31日，标的公司应付货币保证金减少约32,900.00万元，主要系部分客户出金以及部分客户交易亏损导致。

另一方面，根据未经审计的财务数据，2018年9月30日相对2017年12月31日，标的公司应收货币保证金增加约52,917.36万元，主要系由于受中美贸易战持续发酵等因素的影响，期货市场部分品种波动率上升，标的公司根据风险管理要求并且为满足客户交易需求，增加了存入交易所保证金金额，对交易所的应收货币保证金有所增加。

标的公司2018年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-77,390.57万元，扣除前述因素外，其他经营性应收应付项目导致经营活动现金流出约504.24万元，金额较小。

财务顾问核查意见：

经核查《理事会通讯》（中国期货业协会编）、《中国期货市场年鉴》（中国证监会、中国期货业协会编）、标的公司2016年度审计报告、标的公司2017年度审计报告、标的公司2018年1-9月财务报表、标的公司2017年及2018年1-9月的财务监管报表，独立财务顾问认为，标的公司报告期内经营活动产生的现金流量净额的波动具有真实业务背景，具备一定的合理性。本次交易上市公司将另行聘请会计师事务所对2017年度、2018年度财务数据进行审计，最终财务数据以本次交易聘请的会计师事务所的审定数为准。

四、预案显示，截至2018年9月30日，标的资产其他应收款余额16,866.96万元，主要为应收中期集团的房屋转让款16,681.87万元。请你公司结合中期集团的还款能力补充披露后续的具体还款计划，并说明是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问进行核查发表明确意见。

公司回复说明：

根据中期集团2017年度审计报告，中期集团2017年度合并口径主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：以上财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

与相关房屋转让款相比，中期集团净资产规模较大，其本身具备一定还款能力。除持有国际期货及上市公司股份外，中期集团主要资产还包括其持有的其他企业股权及位于北京东三环附近的商业办公楼等。

该次房屋转让主要是国际期货出于自身轻资产运营模式的需要，将其部分房产转让给中期集团。根据中期集团出具的说明，对于中期集团应付国际期货房屋转让款及相关利息，中期集团将采取包括但不限于以下方式，在本次重组事项向中国证监会申报前予以偿还：（1）取得银行贷款或通过其他可行方式筹措资金；（2）将所持有的少部分国际期货股权在本次重组申报前以现金方式转让给中国中期或以国际期货股权为对价通过其他债务重组方式来解决。

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》（以下简称“《适用意见第10号》”）的相关规定，上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。中期集团上述还款计划符合《适用意见第10号》的相关规定。

补充披露情况：

中期集团后续还款计划已补充披露至重组预案“重大风险提示”之“二、交易标的相关风险”之“（五）存在关联方应收款项的风险”以及“第八章 本次交易涉及的授权和批准及风险因素”之“三、交易标的相关风险”之“（五）存在关联方应收款项的风险”。

财务顾问核查意见：

经核查，独立财务顾问认为：根据中期集团出具的书面说明，中期集团拟于本次重组向证监会申报前予以偿还或解决应付国际期货款项，偿还计划符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。

五、2015年6月13日，公司披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》，拟通过发行股份的方式购买中国中期等7名交易对手方持有的国际期货80.24%的股权，2015年10月16日，公司披露《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌公告》，公司称，由于期货市场监管环境、方式与规则发生了较大变化，公司综合考虑后终止前次重组。请你公司补充披露导致前次交易终止的事项或原因是否已消除，请独立财务顾问核查并发表明确意见。

公司回复说明：

（一）上市公司关于前次重组终止的原因说明

根据上市公司2015年10月16日公告的《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌公告》，前次重组终止的原因如下：

“预案问题反馈期间，正值2015年6月15日上证指数自5176.79点位开始的快速深幅调整期，现今已处于3400至3100点位区间。本次重组预案涉及的中国期货市场，在本次股市快速下跌过程中，其做空机制也成为股市快速下跌因素之一，这期间证券期货监管机构陆续出台了一系列有效措施应对中国证券期货市场的快速变化，致使本次重组预案涉及的期货市场监管环境、方式与规则，也都发生了较大变化。鉴于目前公司停牌时间较长，后续工作时间的长短，还存在重大不确定性。目前股市快速回暖，为保证股民交易的正常进行，经过综合评估，基于谨慎原则，为维护广大投资者利益，经公司研究决定，终止本次重大资产重组。”

（二）上市公司于2015年6月13日前次重组预案披露后至2015年10月19日前次重组终止期间期货市场监管环境、方式与规则的变化情况

2015年6月13日至2015年10月19日期间（以下简称“前次重组期间”），我国股市经历了异常波动，上证综指（000001）从最高至5176.79点（2015年6月15日）下探至最低2850.71点（2015年8月26日），最大跌幅达44.93%。

市场观点认为股指期货做空机制及配资等是导致二级市场巨大波动的重要原因，监管机构也对股指期货等相关产品加强了监管。中国金融期货交易所（以下简称“中金所”）连续出台一系列如下限制性政策：

（1）将沪深300、上证50股指期货非套期保值交易保证金占合约价值比例从10%逐步上调至40%，套期保值交易保证金占合约价值比例从10%逐步上调至20%；

（2）将中证500股指期货非套期保值交易保证金占合约价值比例从10%逐步上调至40%，套期保值交易保证金占合约价值比例从10%逐步上调至20%；

（3）将沪深300、上证50、中证500股指期货各合约平今仓交易手续费标准从万分之零点二三逐步上调为万分之二十三；

（4）将股指期货日内过度交易行为的监管标准调整为：客户单日开仓交易量超过10手的，构成“日内开仓交易量较大”的异常交易行为（套期保值交易开仓数量不受此限）。

（三）前次重组终止后期货市场监管环境、方式与规则的变化情况

2016年度至2018年度，全国期货市场累计成交额从195.63万亿元增加至210.82万亿元（增幅为7.76%），期货市场累计成交额稳中有升。前次重组终止后，随着资本市场的稳定，相关部门和市场监管机构持续推进期货相关政策优化、放开：

1、2017年2月至2018年12月，中金所多次调整股指期货交易安排，恢复或接近前次重组前的监管标准，主要包括：

（1）将沪深300、上证50股指期货非套期保值交易保证金占合约价值比例从40%逐步下调至10%，套期保值交易保证金占合约价值比例从20%逐步下调至10%；

（2）将中证500股指期货非套期保值交易保证金占合约价值比例从40%逐步下调至15%，套期保值交易保证金占合约价值比例从20%逐步下调至15%；

（3）将沪深300、上证50、中证500股指期货各合约平今仓交易手续费标准从万分之二十三逐步下调为万分之四点六；

（4）将股指期货日内过度交易行为的监管标准调整为单个合约50手（套期保值交易开仓数量不受此限）。

2、2017年8月至2018年12月，多个期货品种首次上市。包括：棉纱、苹果、原油、纸浆、乙二醇期货，2年期国债期货等。

3、2018年3月，国务院总理李克强在作政府工作报告时指出，深化多层次资本市场改革，推动债券、期货市场发展。

4、2019年1月12日，中国证监会副主席方星海在出席第二十三届中国资本市场论坛表示，证监会考虑增加做多做空品种，进一步放开股指期货日开仓数量限制；2019年1月22日，方星海在出席达沃斯现场表示，股指期货进一步放开政策将尽快推出。

（四）中国期货业对外开放

2018年8月，中国证监会正式发布实施《外商投资期货公司管理办法》，外商持有境内期货公司股比限制提至51%，3年后股比不受限制。《外商投资期货公司管理办法》是我国金融业对外开放的一个重要举措，有利于引入优质境外金融机构投资期货公司，提升我国期货业服务实体经济能力和国际竞争力。

期货公司外资持股比例限制放开虽然有利于国内期货公司加快提升业务能力，吸收国外优秀经验，但同时也会加剧期货行业竞争。国内期货行业需要急需借助资本市场进一步加强自身资本及其他核心竞争力。

经查询中国证监会网站，截至本回复出具日，已有四家国内期货公司向中国证监会报送了首次公开发行并上市的申请材料，其中两家已收到证监会反馈意见并更新招股书预披露稿；部分期货公司的控股权也作为核心资产之一通过发行股份购买资产的方式被注入A股上市公司。

综上，随着期货市场规模稳步扩大，政府支持和推动期货市场健康发展，期货品种创新有序推进，股指期货交易相关监管指标要求恢复或接近前次重组之前的水平，上市公司认为目前的市场环境、监管政策有利于推进本次重组，导致前次交易终止的事项或原因已消除。

补充披露情况：

对于导致前次交易终止的事项或原因是否已消除的情况，已补充披露至重组预案“第九章 其他重要事项说明”之“五、关于前次重组终止相关情况的说明”具体补充披露内容如下：

“上市公司于2015年6月13日公告《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟以发行股份方式购买国际期货80.24%股权（以下简称“前次重组”）。前次重组预案披露后，我国股市经历了大幅波动，监管机构对股指期货等相关产品加强了监管并出台相应限制规定，综合考虑到当时公司停牌时间较长、重组相关后续工作尚存在重大不确定性，为保证股民交易的正常进行，公司于2015年10月19日终止了前次重组。

自前次重组终止至本次重组预案披露期间，我国期货市场规模稳步扩大，政府支持和推动期货市场健康发展，期货品种创新有序推进，股指期货交易相关监管指标要求恢复或接近前次重组之前的水平，上市公司认为目前的市场环境、监管政策有利于推进本次重组。若市场环境、行业监管政策后续出现不利变化，可能对本次重组进展造成不利影响，提请投资者注意相关风险。”

财务顾问核查意见：

经核查中国证监会网站、《理事会通讯》（中国期货业协会编）、《中国期货市场年鉴》（中国证监会、中国期货业协会编）、相关股票指数的波动情况、相关市场案例及中国证监会及其他期货市场监管机构发布的法规，独立财务顾问认为：基于上市公司前次重组终止公告，与前次重组终止时相比，国内金融期货交易相关限制规定已有所放开，期货市场累计成交额稳中有升，本次重组停牌至本核查意见出具日期间，国内股票市场未出现大幅剧烈波动，前次重组终止公告所披露的导致前次重组终止的事项或原因已消除。

六、预案显示，本次交易完成后，公司主营业务将变更为期货业务。期货业为国家特许经营行业，标的公司运营不仅需要满足业务准入条件，同时亦需在风险管理、公司治理、人才储备等方面持续满足监管部门要求。（1）请你公司补充披露标的资产在业务准入、风险管理、公司治理、人才储备等方面需满足的监管指标的具体内容及公司的合规情况；（2）经查询，控股股东中期集团下属有多家公司从事期货相关业务，请你公司补充披露本次交易完成后，实际控制人控制的其他公司与上市公司是否存在同业竞争，如是，请提供相应解决措施。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

公司回复说明：

（一）标的资产在业务准入、风险管理、公司治理、人才储备等方面需满足的监管指标的具体内容及公司的合规情况

我国已建立了较完整的期货行业监管法律法规体系，主要包括基本法律法规、部门规章及规范性文件等。适用于期货公司的法律法规主要包括《期货交易管理条例（2017年3月1日颁布）》、《期货公司监督管理办法（2017年12月7日修订）》、《期货公司风险监管指标管理办法（2017年10月1日施行）》，上述法规涵盖了对期货公司市场准入、公司治理、风险管理、人才储备等方面的基本监管要求。

国际期货在业务准入、风险管理、公司治理、人才储备方面满足上述法律法规规定的主要监管要求，具体情况如下：

1、业务准入

（1）相关规定

1）《期货交易管理条例》“第十五条 设立期货公司，应当在公司登记机关登记注册，并经国务院期货监督管理机构批准。”

2）《期货交易管理条例》“第十七条 期货公司业务实行许可制度，由国务院期货监督管理机构按照其商品期货、金融期货业务种类颁发许可证。期货公司除申请经营境内期货经纪业务外，还可以申请经营境外期货经纪、期货投资咨询以及国务院期货监督管理机构规定的其他期货业务。”

（2）国际期货设立审批及获得业务许可的情况

1）国际期货设立时名称为“辽宁中期期货经纪有限公司”，系由中国国际期货经纪有限公司大连代表处改制设立。1995年8月4日，中国证监会印发《关于辽宁中期期货经纪有限公司的批复》（证监期审字[1995]112号），同意向辽宁中期期货经纪有限公司颁发《期货经纪业务许可证》。

2）国际期货经营范围包括商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售，并通过子公司开展境外期货经纪业务、风险管理业务。国际期货已就上述业务取得相关业务许可，具体情况如下：

■

2、风险管理

（1）相关规定

1）《期货交易管理条例》“第二十一条 期货公司应当建立、健全并严格执行业务管理规则、风险管理制度，遵守信息披露制度，保障客户保证金的存管安全，按照期货交易所的规定，向期货交易所报告大户名单、交易情况。”

2）《期货公司风险监管指标管理办法》“第八条 期货公司应当持续符合以下风险监管指标标准：（一）净资本不得低于人民币3000万元；（二）净资本与公司风险资本准备的比例不得低于100%；（三）净资本与净资产的比例不得低于20%；（四）流动资产与流动负债的比例不得低于100%；（五）负债与净资产的比例不得高于150%；（六）规定的最低限额结算准备金要求。

3）《期货公司监督管理办法》“第四十一条 期货公司应当设首席风险官，对期货公司经营管理行为的合法合规性、风险管理进行监督、检查。首席风险官发现涉嫌占用、挪用客户保证金等违法违规行为或者可能发生风险的，应当立即向住所地中国证监会派出机构和公司董事会报告。期货公司拟解聘首席风险官的，应当有正当理由，并向住所地中国证监会派出机构报告。”

（2）国际期货符合相关规定情况

1）国际期货针对现有各项业务制定了相应的业务管理制度，涵盖合规内控、财务、客户开户、交易、结算、信息技术等各方面内容，同时制定了《风险控制管理制度》、《客户风险评级管理规定》、《期货异常交易行为监管办法》、《风险监控处理流程》多项风险管理制度。

2）根据国际期货2017年度审计报告及监管报表，以及国际期货2018年12月份未经审计的风险监管指标汇总表，国际期货各项风险监管指标均高于监管标准。具体对比如下：

单位：万元

■

注1：以上数据均为国际期货母公司报表口径，2018年财务数据未经审计或审阅。

3）国际期货已设置首席风险官，并在其公司章程及相关业务管理制度中明确首席风险官相关职责、聘任程序、任职条件等，相关职责设定以及聘任情况符合《期货公司监督管理办法》第四十一条的规定。

3、公司治理

（1）相关规定

1）《期货公司监督管理办法》“第四十条 期货公司应当设立董事会，并按照《公司法》的规定设立监事会或监事，切实保障监事会和监事对公司经营情况的知情权。期货公司可以设立独立董事，期货公司的独立董事不得在期货公司担任董事会以外的职务，不得与本期货公司存在可能妨碍其作出独立、客观判断的关系。”

2）《期货公司监督管理办法》“第三十九条 期货公司股东会应当按照《公司法》和公司章程，对职权范围内的事项进行审议和表决。股东会每年应当至少召开一次会议。期货公司股东应当按照出资比例或者所持股份比例行使表决权。”

3）《期货公司监督管理办法》“第四十二条 期货公司的董事长、总经理、首席风险官之间不得存在近亲属关系。董事长和总经理不得由一人兼任。”

（2）国际期货符合相关规定情况

1）国际期货按照《公司法》、《证券法》、《期货公司监督管理办法》以及《中国国际期货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》相关制度。

2）国际期货股东大会职权范围包括：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准章程规定需由股东大会审议的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议股权激励计划；审议批准变更募集资金用途事项；了解公司向股东及其关联方提供期货服务时的相关情况，并监督公司加强风险控制和管理；审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述职权范围设置符合《公司法》、《期货公司监督管理办法》的相关规定，国际期货股东大会按照《公司章程》规定职权范围内事项进行审议，各股东按照所持股份比例行使表决权。

3）报告期内，国际期货董事长、总经理、首席风险官之间不存在近亲属关系，董事长、总经理未出现由一人兼任的情况。

4、人才储备

（1）相关规定

《期货公司监督管理办法》“第六条 申请设立期货公司，除应当符合《期货交易管理条例》第十六条规定的条件外，还应当具备下列条件：（一）具有期货从业人员资格的人员不少于 15人；（二）具备任职资格的高级管理人员不少于 3人。”

（2）国际期货的人才储备情况

截至2018年12月31日，国际期货具有期货从业人员资格的员工共292人。国际期货高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、首席风险官）共6名，其中4名于2015年4月28日前获聘任，其任职资格经过中国证监会或其派出机构的批复；根据中国证监会于2015年4月28日发布的《关于取消和调整一批行政审批项目等事项》（中国证监会公告[2015]11号）的规定，证监会不再对期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格核准，改以事后备案方式进行监管，国际期货另外2名高级管理人员按照相关规定进行了备案。综上，国际期货人员配备情况满足《期货公司监督管理办法》第六条的相关规定。

（二）本次交易完成后，实际控制人控制的其他公司与上市公司是否存在同业竞争

截至本回复出具日，本公司实际控制人控制的除国际期货及国际期货子公司以外的企业（简称“实际控制人控制的其他企业”）不存在从事期货相关业务的情况。

实际控制人控制的其他企业中，部分企业经营范围存在资产管理、投资咨询，与国际期货及其子公司中期国际风险管理有限公司在经营范围的描述上有所重叠。国际期货从事的资产管理业务，是指国际期货根据《期货公司资产管理业务管理规则（试行）》等相关规定，接受单一客户或者特定多个客户的书面委托，运用客户委托资产进行投资，并按照合同约定收取费用或者报酬的业务活动；实际控制人控制的其他企业并未从事该类业务。中期国际风险管理有限公司从事的投资咨询业务，系根据《期货公司期货投资咨询业务试行办法》等相关规定，基于客户委托，从事的下列营利性活动：（一）协助客户建立风险管理制度、操作流程，提供风险管理咨询、专项培训等风险管理顾问服务；（二）收集整理期货市场信息及各类相关经济信息，研究分析期货市场及相关现货市场的价格及其相关影响因素，制作、提供研究分析报告或者资讯信息的研究分析服务；（三）为客户设计套期保值、套利等投资方案，拟定期货交易策略等交易咨询服务；（四）中国证监会规定的其他活动。实际控制人控制的其他企业并未从事该类业务。因此，实际控制人控制的其他企业与国际期货及其子公司在经营范围描述上的上述重叠情况不构成实质性同业竞争。

北京中期时代基金销售有限公司（以下简称“时代基金”）与国际期货均具有中国证监会批准的基金销售业务资格，在业务资质上有所重合。根据国际期货提供的财务监管报表，2016年度及2017年度，国际期货基金销售业务收入分别为3.81元和0.93元，国际期货并未实际开展基金销售业务，国际期货与时代基金不存在实质性的同业竞争。

为进一步避免同业竞争，保证上市公司及其中小股东的合法权益，本公司实际控制人及控股股东出具《关于避免与中国中期投资股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：

1、本次交易前，承诺人及所控制的除中国中期及其子公司以外的其他公司、企业或其他经济组织不存在从事与中国中期相同或相似业务的情形，与中国中期不构成同业竞争。

2、本次交易完成后，承诺人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不从事与中国中期可能发生同业竞争的任何业务，不投资、合作经营、控制与中国中期业务相同或相似的其他任何企业。

3、如承诺人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得任何商业机会可能与中国中期业务产生同业竞争的，承诺人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将立即通知中国中期，并将该商业机会让与中国中期。

4、本次交易完成后，若因中国中期的业务发展，而导致承诺人及所控制的其他公司经营的业务与中国中期的业务可能构成竞争，承诺人及其所控制的其他公司、企业或其他经济组织将向中国中期或与承诺人无关联的第三方转让该等业务涉及的资产或控股权，中国中期在同等条件下拥有优先购买权。

5、若因承诺人或承诺人控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，承诺人将依法承担相应赔偿责任。

综上，本次交易完成后，实际控制人控制的其他公司与上市公司不存在实质性同业竞争。

补充披露情况：

标的资产在业务准入、风险管理、公司治理、人才储备等方面需满足的监管指标的具体内容及公司的合规情况已补充披露至重组预案“第四章 交易标的基本情况”之“二、 国际期货的基本情况”之“（七）国际期货在业务准入、风险管理、公司治理、人才储备等方面需满足的主要监管要求及合规情况”。

本次交易对上市公司同业竞争的影响已补充披露至重组预案“第一章 本次交易概况”之“五、本次重组对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响”。

财务顾问核查意见：

经核查，独立财务顾问认为，国际期货系经中国证监会批准设立的期货公司，国际期货就其期货经纪、期货投资咨询、资产管理、风险管理等经营业务范围取得了相应许可文件，满足《期货交易管理条例》第十五条、第十七条相关规定；国际期货制定了风险管理相关内部制度并设置了首席风险官，各项风险监管指标符合《期货公司风险监管指标管理办法》第八条所列标准；国际期货建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》相关制度，国际期货股东大会按照《公司章程》规定职权范围内事项进行审议，各股东按照所持股份比例行使表决权，国际期货董事长、总经理、首席风险官之间不存在近亲属关系，报告期内未出现董事长、总经理由一人兼任的情况；国际期货具有期货从业人员资格的人员数量以及具备任职资格的高级管理人员数量满足《期货公司监督管理办法》第六条的相关规定。中国中期控股股东及实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺函，本次交易不存在导致实际控制人控制的其他公司与上市公司产生实质性同业竞争的情形。

七、预案显示，中期医疗服务股份有限公司（以下简称“中期医疗”）于2018年6月成立，据本次预案披露日及本次交易定价基准日不足7个月。（1）请你公司补充披露中期医疗的注册资本是否已缴足，取得本次交易标的股权的价格、定价依据及支付方式；（2）请你公司补充披露中期医疗取得标的资产股权的资金来源，是否为自有资金认购，是否存在将持有的标的资产股权向银行、信托公司等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排，如是，上述安排对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响，是否存在出资瑕疵，是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定（“上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况”）。中期医疗如未能在规定期限内缴足增资款的风险及对标的资产的影响、相关应对措施；（3）请你公司结合交易对方取得标的资产股权的时点，说明是否存在突击入股的情况。请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

公司回复说明：

（一）请你公司补充披露中期医疗的注册资本是否已缴足，取得本次交易标的股权的价格、定价依据及支付方式；

中期医疗的注册资本为人民币10,000万元，该等注册资本已由其股东全部实缴完毕。中期医疗目前所持有的国际期货2.31%股份系中期医疗从时代基金受让而来，由于中期医疗和时代基金均为中期集团直接或间接持有100%股权的企业，因此本次股权转让定价依据采用成本法，本次股权转让的价格为人民币56,165,538.87元，支付方式系现金支付，截至目前，中期医疗已经按照约定支付完毕股权转让价款。

（二）请你公司补充披露中期医疗取得标的资产股权的资金来源，是否为自有资金认购，是否存在将持有的标的资产股权向银行、信托公司等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排，如是，上述安排对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响，是否存在出资瑕疵，是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定（“上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况”）。中期医疗如未能在规定期限内缴足增资款的风险及对标的资产的影响、相关应对措施；

中期医疗取得标的资产股权的资金来源为自有资金，不存在将持有的标的资产股权向银行、信托公司等金融机构质押取得融资的情形，中期医疗所持有的标的资产所对应的出资额已足额缴纳，标的公司的全部注册资本也已经缴足，不存在出资瑕疵，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定（“上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况”）。由于中期医疗取得本次交易标的股权的方式为股权转让，因此中期医疗就本次股权转让不涉及向标的公司缴付增资款。

（三）请你公司结合交易对方取得标的资产股权的时点，说明是否存在突击入股的情况。

2018年11月8日，中期医疗与时代基金签订《中国国际期货股份有限公司股权转让协议》，中期医疗受让取得国际期货2.31%股份。本次股权转让的转让双方均为中期集团直接或间接持有100%股权的企业，本次股权转让为中期集团内部股权调整。

由于中期医疗系上市公司控股股东中期集团控制的关联方，中期医疗已经作出相关锁定期承诺，该等锁定期安排符合《重组管理办法》第46条规定的相关要求。

补充披露情况：

中期医疗注册资本缴纳情况及中期医疗取得国际期货股权情况已补充披露至重组预案“第三章 交易对方基本情况”之“三、中期医疗”之“中期医疗注册资本缴纳情况及中期医疗取得国际期货股权情况”。

财务顾问核查意见：

经核查，独立财务顾问认为，中期医疗的注册资本已经缴足，中期医疗取得标的资产股权的资金来源系自有资金，不存在将持有的标的资产股权向银行、信托公司等金融机构质押取得融资的情形，中期医疗所持有的标的资产所对应的出资额已足额缴纳，不存在出资瑕疵等情形，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。中期医疗作为上市公司控股股东控制的关联方已经按照《重组管理办法》的相关要求作出了相应的锁定期承诺。

中国中期投资股份有限公司董事会

2019年2月15日