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（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师经核查认为，本次激励计划项下股票期权的禁售安排符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1．首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股39.50元。
2．首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《本次计划草案》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股39.50元；
（2）《本次计划草案》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股37.55元。
3．预留股票期权的行权价格的确定方法
本次激励计划预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权的行权价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本所律师经核查后认为，本次激励计划项下股票期权的行权价格及其确定方法符合《管理办法》第二十九条第一款的规定。
（六）股票期权的授予与行权条件
1．股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
本所律师经核查后认为，本次激励计划项下股票期权的授予条件符合《管理办法》第七条和第八条的规定。
2．股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本次激励计划授予的股票期权，分3个会计年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
① 若预留部分股票期权于2019年度授出，则各年度业绩考核与首次授予部分业绩考核目标一致。
② 若预留部分股票期权于2020年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
■
本次激励计划的股票期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本次激励计划对激励对象所获期权当期可行权份额进行注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度来行权，未能行权部分由公司注销。
本所律师经核查后认为：
（1）本次激励计划以绩效考核作为激励对象获授股票期权的行权条件，并就激励对象的每期行权分别设定了考核目标，符合《管理办法》第十条的规定；
（2）本次激励计划的绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。公司选取营业收入增长率作为业绩指标，并以公司历史业绩作为对照依据，符合《管理办法》第十一条的规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，《本次计划草案》对于在公司授予股票期权后至激励对象行权前，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项时，本次激励计划项下股票期权数量和行权价格的调整方法做出了明确规定。
当出现上述情况时，由董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师经核查后认为，本次激励计划项下股票期权的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条和第五十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》的有关规定。
三、本次激励计划履行的程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，江丰电子就本次激励计划已经履行了下列法定程序：
1．2019年2月13日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《本次计划草案》和《考核办法》，并同意提交公司董事会审议。
2．2019年2月15日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《本次计划草案》及其摘要以及《考核办法》等议案。公司董事会在审议前述议案时，董事钱红兵、于泳群作为本次激励计划的激励对象回避了表决。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
3．2019年2月15日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《本次计划草案》及其摘要以及《考核办法》。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的有关规定和《本次计划草案》的有关约定，江丰电子就本次激励计划的实施尚需履行如下法定程序：
1．公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2．公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3．公司应对内幕信息知情人在《本次计划草案》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4．公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
5．公司股东大会对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6．公司董事会根据股东大会决议，负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。监事会对授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
综上，本所律师经核查后认为：
（1）截至本法律意见书出具之日，江丰电子就本次激励计划已经依照《管理办法》的有关规定履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条和第三十五条的规定。
（2）公司实施本次激励计划尚需按照《管理办法》、《公司章程》的有关规定和《本次计划草案》的有关约定履行公示、审议程序。本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《本次计划草案》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《本次计划草案》，本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员（含子公司）。
2．首次授予的激励对象范围
本次激励计划首次授予的激励对象共计202人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）公司核心技术（业务）人员（含子公司）。
本次激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划授予权益时与公司或其控股子公司具有劳动关系或劳务关系。
3．预留激励对象的确定
本次激励计划预留授予部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
综上，本所律师经核查后认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定。
（二）激励对象的核实
根据《本次计划草案》，本次激励计划经董事会审议通过后在股东大会召开前，公司通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师经核查后认为，本次激励计划激励对象的核实安排符合《管理办法》第三十七条的规定。
五、本次激励计划的信息披露
经江丰电子确认，截至本法律意见书出具之日，公司已经向深交所申请公告审议本次激励计划的公司第二届董事会第十一次会议决议公告、《本次计划草案》、公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见以及公司第二届监事会第十一次会议决议公告等相关文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，江丰电子就本次激励计划已经依照《管理办法》的有关规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还应根据本次激励计划的实施进展情况，按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，继续履行法定的信息披露义务。
六、公司不为激励对象提供财务资助
根据《本次计划草案》，激励对象依本次激励计划获取有关股票期权的资金全部为自筹或自有资金。公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，江丰电子不为本次激励计划的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，公司对本次激励计划授予激励对象的股票期权行权后的股票设置了禁售期，并规定了股票期权的授予与行权条件，将激励对象与公司和全体股东的利益直接挂钩，使激励对象与公司和全体股东形成了利益共同体，有利于进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，促进公司持续、健康、高速的长远发展，实现公司和股东价值最大化。
鉴此，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，江丰电子具备实行上市公司股权激励的主体资格和条件。本次激励计划的内容和激励对象的确定符合《管理办法》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。江丰电子为实施本次激励计划已经依照《管理办法》的有关规定履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务。本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
第三节 签署页
本法律意见书于2019年2月16日出具，正本一份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 赵振兴
陈惠惠
