国新文化控股股份有限公司
关于股份回购实施结果暨股份变动的公告

证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：2019-006

国新文化控股股份有限公司

关于股份回购实施结果暨股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次回购注销事项审批情况

2017年12月27日，国新文化控股股份有限公司（曾用名“上海三爱富新材料股份有限公司”，以下简称“公司”）召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》及相关议案（以下简称“重组方案”）。根据重组方案，广州市奥威亚电子科技有限公司（以下简称“奥威亚”）原股东自收到公司收购奥威亚的交易对价后分别按照各自原所持有的奥威亚的股权比例在二级市场购买公司股票，但奥威亚原股东购买股票的比例合计不超过公司总股本的9%。若奥威亚原股东各自购买股票的数量超过公司总股本的9%*重组前奥威亚原股东各自所持有的奥威亚的股权比例，公司有权以总价1元回购奥威亚原股东各自超额购买的股票并予以注销。

2018年7月5日，奥威亚原股东的增持计划实施完毕，其中奥威亚原股东之一钟子春先生因误操作超额买入5,020股公司股票。根据重组方案，公司拟以总价人民币1元回购注销钟子春先生超额买入的5,020股公司股票。

2018年7月23日，公司召开第九届董事会第四次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销奥威亚原股东超额买入三爱富股票的议案》《关于减少公司股本、注册资本并修订<公司章程>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购注销股票相关事宜的议案》。2018年8月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过上述议案，详见公司先后于2018年7月25日及2018年8月10日在上海证券交易所网站披露的《关于第九届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：临2018-042）、《2018年第二次临时股东大会会议材料》及《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-050）等公告。

二、回购实施情况

公司于2018年8月10日在上海证券交易所网站披露《关于回购注销股票通知债权人的公告》（公告编号：2018-051），将本次回购注销股份的情况通知债权人。自前述减资公告发布之日起45日内，公司未接到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的债权申报。

2019年2月15日，公司完成上述5,020股回购股份的过户，并取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》。本次回购股份占回购前公司总股本的0.0011%，回购总价款为人民币1元。

本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

三、回购期间相关主体买卖股票情况

自2018年7月25日公司召开第九届董事会第四次会议审议通过回购议案之日起至发布本公告之日止， 除公司控股股东中国文化产业发展集团有限公司根据其已公告的增持计划进行增持外（详见公司先后于2018年1月31日、2018年8月1日在上海证券交易所网站披露的《关于控股股东增持公司股份的公告》《关于控股股东增持计划完成的公告》，公告编号：2018-006、2018-048），公司全体董事、监事及高级管理人员未发生买卖公司股票的行为。

四、股份注销安排

经公司申请，公司将于2019年2月18日在中国证券登记结算有限责任公司注销所回购的股份5,020股，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

五、股份变动情况

本次股份回购注销完成后，公司总股本将由446,941,905股减少为446,936,885股，具体情况如下：

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特此公告。

国新文化控股股份有限公司

董事会

2019年2月18日