福州达华智能科技股份有限公司限售股份解除限售上市流通的提示性公告

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2019—013

福州达华智能科技股份有限公司限售股份解除限售上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份分别为2013年度现金发行股份收购新东网科技有限公司100%股权之部分对价股份，2015年发行股份购买深圳市金锐显数码科技有限公司100%股权并募集配套资金之部分对价股份，解除限售总数为139,518,338股，占总股本的12.7369%。

2、本次解除限售上市流通的股东人数为18名，其中1名为法人股东，3名为资管计划， 14名为自然人股东。

3、本次限售股可上市流通日期为 2019年2月20日。

一、本次限售股份取得的基本情况

（1）2013年11月22日，中国证监会下发了证监许可[2013]1480 号《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向陈融圣等发行股份购买资产的批复》，核准公司向陈融圣发行28,302,492股股份、向曾忠诚发行1,957,109股股份、向詹桂堡发行1,957,109股股份、向郭亮发行1,931,910股股份、向朱雪飞发行911,357股股份、向李壮相发行138,593股股份、向李新春发行138,593股股份、向周捷发行 138,593股股份、向黄建锋发行138,593股股份、向江志炎发行83,996股股份购买新东网科技有限公司85%股权，另外公司向陈融圣支付现金购买其持有的新东网另外15%股权，该部分股权已于2013年12月30日在深圳证券交易所上市。2015年9月22日，公司完成2015年半年度权益分派，用资本公积金向全体股东每10股转增15股。因此上述股份总数相应的变更为89,245,863股并继续保持限售状态。

上述股份锁定期安排见本公告“二、（一）关于股份锁定期承诺”。

本次现金及发行股份购买资产发行股份数量具体情况如下表所示：

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注：2015年公司实施了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目，陈融圣认购公司募集配套所发行股份的5,598,326股，该部分股份于2016年1月11日在深交所上市，锁定期为三年。截止目前，陈融圣合计持股61,329,099股，占公司股本5.60%。

（2）2015年11月4日，中国证监会核发《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2463号）,核准公司向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）及北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）发行股份共计114,785,373股，用于购买上述人员（单位）所持深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”）100%股权，该股份已于2015年12月4日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股；同时向华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划、平安大华恒赢1号资产管理计划、华创民生18号定向资产管理计划、深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙）、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象募集配套资金，该股份已于2016年1月11日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股。

上述股份锁定期安排见本公告“二、（一）关于股份锁定期承诺”。

本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股份数量具体情况如下表所示：

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备注：因华创-达华员工成长-民生十二号（简称“华创达华十二号计划”）、平安大华恒赢1号资产管理计划（简称“平安大华恒赢1号计划”）和华创民生18号定向资产管理计划（简称“华创民生18号计划”）属于资管计划，不属于法人或自然人类别，无法在中登公司登记，所以登记时已更名为中山达华智能科技股份有限公司－第1期员工持股计划、平安基金－平安银行－张远捷和融通资本财富－宁波银行－融通资本鼎丰7号资产管理计划。

二、申请解除限售的股东履行承诺情况

（一）关于股份锁定期承诺

1、购买资产发行股份之锁定期（新东网）

陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎等承诺：

自本人所持达华智能股票上市之日起36个月内不得转让或者委托他人管理本人所持达华智能的股票，也不由达华智能回购该部分股份（新东网未实现承诺业绩的情形除外）；自本人所持达华智能股票上市之日起第37个月至第60个月内的每12个月转让达华智能的股份数量不得超过本人所持达华智能股份数量总额的25%；本人所持达华智能股票上市后，本人由于达华智能送红股、转增股本等原因而新增取得的达华智能股份，亦应遵守上述锁定要求。若本人将来成为达华智能的董事、监事或高级管理人员，则本人直接或间接持达华智能的股份在本人任职期间内每年转让的比例不超过所持达华智能股份总数的25%，在离职后半年内不转让，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售达华智能股票数量占本人所持有达华智能股份总数的比例不超过50%。

详见公司于2013年12月27日披露的《达华智能：现金及发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》（公告编号：2013-088）。

2、（1）购买资产发行股份之锁定期（金锐显）

1）方江涛之股份锁定期安排

A、自本次发行完成日起12个月内（含第12个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；

B、自本次发行完成日起12个月后，并在达华智能依法公布2015年年度审计报告和金锐显2015年年度《专项审核报告》后，方江涛可转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的25%；

C、自本次发行完成日起24个月后（不含第24个月），并在达华智能依法公布2016年年度审计报告和金锐显2016年年度《专项审核报告》后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的50%；

D、自本次发行完成日起36个月后（不含第36个月），并在达华智能依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的90%；

E、自本次发行完成日起48个月后（不含第48个月），方江涛可全部转让其于本次交易中所认购的达华智能全部股份。

2）韩洋之股份锁定期安排

自本次发行完成日起12个月内（含第12个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份。

3）梁智震之股份锁定期安排

自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；自本次发行完成日起36个月后，并在达华智能依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，可转让其于本次交易中认购的达华智能全部股份。

4）深圳金锐扬之股份锁定期安排

A、自本次发行完成日起36个月内（含第36个月），深圳金锐扬不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；

B、自本次发行完成日起第37个月至第48个月内，并在达华智能依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，深圳金锐扬可转让不超过其于本次交易中认购达华智能股份总额的50%；

C、自本次发行完成日起第49个月起，深圳金锐扬可转让其于本次交易中认购的达华智能全部股份。

5）汇融金控之股份锁定安排

自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份。

（2）募集配套资金发行股份之锁定期

本次募集配套资金的认购方华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划、平安大华恒赢1号资产管理计划、华创民生18号定向资产管理计划、深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙）、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象所认购的达华智能的股份自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得转让。

上述交易各方因达华智能送红股、转增股本等原因而增持的达华智能的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

详见公司于2016年1月8日披露的《达华智能：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》（公告编号：2016-002）。

本次申请解禁股份为2013年购买新东网100%股权发行的股份以及2015年募集配套资金发行的股份。

3、陈融圣作为公司董事、总裁承诺

本人直接或间接持达华智能的股份在本人任职期间内每年转让的比例不超过所持达华智能股份总数的25%，在离职后半年内不转让，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售达华智能股票数量占本人所持有达华智能股份总数的比例不超过50%。

4、陈融圣认购公司2015年度实施的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中募集配套资金部分股份承诺

本次募集配套资金的认购方所认购的达华智能的股份自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得转让。

上述交易各方因达华智能送红股、转增股本等原因而增持的达华智能的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

（二）关于新东网利润承诺情况

陈融圣等10人承诺：新东网于2013年、2014年、2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润分 别不得低于人民币3,600万元、4,140万元、4,760万元。若新东网在盈利补偿期间内实现的扣除非经常性损益后的净利润低于承诺净利润数，新东网原股东需向达华智能作出补偿。

（三）关于新东网利润实现情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：

单位：人民币万元

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注：净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

新东网完成了2013年、2014年、2015年利润承诺。

（四）其他承诺及履行情况

除上述承诺外，陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎还作出如下承诺：关于公司进行现金及发行股份购买资产交易合法性承诺、不从事同业竞争承诺、规范并减少关联交易的承诺、关于任职期限的承诺、关于竞业禁止的承诺、关于诉讼纠纷事宜的承诺、关于未办理房屋租赁合同登记备案事宜的承诺等，具体详见公司于2013年12月27日披露的《达华智能：关于现金及发行股份购买资产相关方出具承诺事项的公告》（公告编号：2013-089）。

（五）陈融圣作为公司董事、总裁承诺：任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；申报离任6个月内不减持所持股份，6个月后的12个月内出售所持公司股份数量占所持公司股票总数的比例不得超过50%。

（六）郭亮作为公司监事于2016年4月18日任期届满，不再公司担任董事、监事、高管等职务，其离任监事承诺：申报离任6个月内不减持所持股份（暨2016年4月18日-2016年10月18日），6个月后的12个月内（暨2016年10月19日-2017年10月19日）出售所持公司股份数量占所持公司股票总数的比例不得超过50%。

（七）经核查，上述承诺均得到严格履行。

三、占用上市公司资金和违法违规担保情况

本次解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情况。

四、本次限售股份可上市流通安排

（一）本次解除限售的股份上市流通日为2019年2月20日。

（二）本次解除限售的股份数量为139,518,338股，占公司目前总股本的12.7369%。

（三）本次解除限售上市流通的股东人数为18名，其中1名为法人股东，3名为资管计划， 14名为自然人股东。

（4）本次解除限售的股东股份总数及股东可解除限售股份数量情况：

单位：股

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备注1：冻结情况说明，截止本公告出具之日，蔡小如先生处于质押状态的公司股份共计253,084,997股。

备注2：冻结情况说明：截止本公告出具之日，上官步燕先生处于质押状态的公司股份共计9,087,866股。

备注3：冻结情况说明：截止本公告出具之日，刘健先生处于质押状态的公司股份共计6,320,000股。

备注4：2015年公司实施了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目，陈融圣认购公司募集配套所发行股份的5,598,326股，该部分股份于2016年1月11日在深交所上市，锁定期为三年。截止目前，陈融圣合计持股61,329,099股，占公司股本5.60%,其中陈融圣所持限售股51,586,824限售股中，有10,610,382股属于高管锁定股，因此陈融圣实际所持限售股份为40,976,442股。本次陈融圣申请解除限售为公司向其发行股份购买资产中的70,756,230股中的剩余50%既35,378,116股，以及2015年陈融圣认购公司募集配套所发行股份的5,598,326股，合计40,976,442股。

冻结情况说明：截止本公告出具之日，陈融圣先生处于质押状态的股份共计51,581,325股。

备注5：冻结情况说明：截止本公告出具之日，曾忠诚先生处于质押状态的公司股份共计2,445,707股。

备注6：冻结情况说明：截止本公告出具之日，詹桂堡先生处于质押状态的公司股份共计2,445,707股。

备注7：冻结情况说明：截止本公告出具之日，朱雪飞女士处于质押状态的公司股份共计1,139,196股。

因四舍五入，小数点存在差异。

五、本次解除限售前后公司股本结构变动情况

单位：股

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六、备查文件

1、《福州达华智能科技股份有限公司限售股份上市流通申请书》；

2、《福州达华智能科技股份有限公司限售股份上市流通申请表》；

3、《股本结构表》和《限售股份明细数据表》；

特此公告。

福州达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一九年二月十八日