宁波江丰电子材料股份有限公司
第一期股票期权激励计划激励对象名单

一、首次授予股票期权分配情况表

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注: 部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、首次授予股票期权的公司及控股子公司核心技术（业务）人员名单

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注：预留权益的激励对象自股东大会审议通过激励计划之日起12个月内确定。

宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

2019 年 2 月 18 日

上市公司股权激励计划自查表

公司简称：江丰电子 股票代码：300666 独立财务顾问：无

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宁波江丰电子材料股份有限公司

第一期股票期权激励计划实施考核管理办法

为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，保障股东权益，确保公司发展战略和经营目标的实现，有效激励公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干诚信勤勉地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《宁波江丰电子材料股份有限公司章程》、《宁波江丰电子材料股份有限公司第一期股票期权激励计划》等有关规定，特制定本办法。

一、考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励与约束相结合的中长期激励机制，保证股权激励计划的顺利实施，发挥股权激励的作用，充分调动公司高管、核心技术（业务）骨干员工的积极性，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合， 从而提高管理绩效水平，实现公司与全体股东利益最大化。

三、考核范围

本办法适用于参与公司本次股票期权激励计划的所有激励对象。

四、考核机构

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。

2、公司人力资源部门、财务部门等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

五、绩效考评评价指标及标准

1、公司层面业绩考核要求

业绩考核指标：营业收入增长率

本激励计划授予的股票期权，在 2019-2021年三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

首次授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：

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预留部分各年度业绩考核目标如下所示：

① 若预留部分股票期权于2019年度授出，则各年度业绩考核与首次授予部分业绩考核目标一致。

② 若预留部分股票期权于2020年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

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期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

2、个人层面业绩考核要求

激励对象当年实际可行权的权益数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

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3、考核结果应用

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

六、考核周期

本办法对激励对象的考核周期为一个完整会计年度。

七、行权

1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定激励对象的行权资格及行权数量。

2、绩效考核结果作为股票期权行权的依据。

八、考核程序

公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

九、考核结果的反馈及应用

1、被考核者有权了解自己的考核结果，公司应当在考核结束后向被考核者通知考核结果；

2、如被考核者对考核结果有重大异议，可在接到考核通知的五个工作日内向公司人力资源部提出书面申诉，公司人力资源部必须及时进行情况调查，根据实际情况对其考核结果进行复核，提出处理意见，反馈给申诉人；

3、考核结果作为股票期权行权的依据。

十、考核结果归档

1、公司人力资源部保存相应的考核所记录。

2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。

3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该股票期权激励计划结束三年后由人力资源部负责统一销毁。

十一、附则

1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。

2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。

宁波江丰电子材料股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司独立董事郭百涛受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2019年3月15日召开的2019年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人郭百涛作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的 2019 年第二次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。

本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

?二、公司基本情况及本次征集事项

?1、基本情况

公司名称：宁波江丰电子材料股份有限公司

股票简称：江丰电子

股票上市地点：深圳证券交易所

股票代码：300666

公司法定代表人：姚力军

公司董事会秘书：蒋云霞

公司联系地址：浙江省宁波市余姚市名邦科技工业园区安山路198 号

公司邮政编码：315400

公司电话：0574-58122405

公司传真：0574-58122400

公司互联网网址：www.kfmic.com

公司电子信箱：investor@kfmic.com

2、征集事项

由征集人向公司全体股东征集公司 2019 年第二次临时股东大会审议的议案的委托投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见中国证监会创业板指定信息披露网站上公告的《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事郭百涛，其基本情况如下：

郭百涛，男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。曾任南京工业大学工业研究院副院长、南京工业大学高技术研究院副院长。2014年6月至今任公司独立董事。

2、征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了 2019 年 2月15 日召开的公司第二届董事会第十一次会议，并对《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2019 年 3月7 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自2019年3月8日至2019年3月13日（上午9:30—11:30,下午 14:00—17:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：浙江省宁波市余姚市名邦科技工业园区安山路198 号宁波江丰电子材料股份有限公司

公司收件人：蒋云霞

电话：0574-58122405

传真：0574-58122400

邮政编码：315400

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

第四步：由见证律师确认有效表决票。

律师事务所见证律师将对法人/机构股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：郭百涛

2019 年 2 月 18日

宁波江丰电子材料股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《宁波江丰电子材料股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托宁波江丰电子材料股份有限公司独立董事郭百涛作为本人/本公司的代理人出席宁波江丰电子材料股份有限公司2019 年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

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宁波江丰电子材料股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第 8 号》”）及《宁波江丰电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定的要求，我们作为宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第二届董事会第十一次会议相关议案，发表如下独立意见：

一、关于公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

1、公司不存在《管理办法》、《备忘录第8号》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司激励计划的情形。该名单人员均符合相关法律、法规规定的激励对象条件，符合公司《第一期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，有效调动管理团队和核心骨干人员的积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，我们一致同意公司实施本次股票期权激励计划。

二、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

公司经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入增长率指标反映公司市场规模、未来盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，我们一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

KEY KE LIU先生 雷新途 先生 郭百涛 先生

年 月 日

国浩律师（上海）事务所

关于宁波江丰电子材料股份有限公司

第一期股票期权激励计划之

法律意见书

致: 宁波江丰电子材料股份有限公司

国浩律师（上海）事务所依据与公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派赵振兴律师、陈惠惠律师担任公司第一期股票期权激励计划的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

第一节 引言

一、律师应当声明的事项

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；

（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；

（五）本所律师仅就本次激励计划的合法性及相关法律问题发表意见，不对公司参与本次激励计划所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

（六）本所律师同意将法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

（八）本法律意见书，仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。

第二节 正文

一、公司实行股权激励的条件

（一）江丰电子是依法有效存续的股份有限公司

江丰电子现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330200772311538P的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市），住所为余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路，法定代表人为姚力军先生，注册资本为21,876万元，经营范围为“半导体、元器件专用材料开发、生产及维修；新型电子元器件制造；常用有色金属及贵金属压延加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外，无分销业务”，营业期限至不约定期限。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，江丰电子依法有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定需要解散的情形，即：

1． 章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现；

2． 股东大会决议解散；

3． 因公司合并或者分立需要解散；

4． 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5． 人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。

（二）江丰电子股票在深交所上市并持续交易

2017年6月13日，深交所以《关于宁波江丰电子材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]368号），同意公司股票自2017年6月15日起在深交所上市交易，证券简称为“江丰电子”，证券代码为“300666”。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，江丰电子股票在深交所上市并持续交易，不存在被深交所决定暂停或终止上市的情形。

（三）江丰电子不存在不得实行股权激励的情形

1．公司2017年度财务会计报告经立信会计师审计并出具了信会师报字[2018]第ZF10284号《审计报告》，认为其在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

另经本所律师对公司2018年度审计机构立信会计师经办公司审计工作的注册会计师进行访谈，注册会计师正在对公司2018年度的财务会计报告进行审计；截至本法律意见书出具之日，注册会计师未发现公司2018年度的财务会计报告存在会被出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

故本所律师经核查后认为，江丰电子不存在《管理办法》第七条第（一）项规定的上市公司不得实行股权激励的情形，即最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

2．公司2017年度财务报告内部控制的有效性经立信会计师审计并出具了信会师报字[2018]第ZF10287号《内部控制鉴证报告》，认为公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

另经本所律师对公司2018年度审计机构立信会计师经办公司审计工作的注册会计师进行访谈，注册会计师正在对公司2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行审计；截至本法律意见书出具之日，注册会计师未发现公司财务报告内部控制的有效性存在会被出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

故本所律师经核查后认为，江丰电子不存在《管理办法》第七条第（二）项规定的上市公司不得实行股权激励的情形，即最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。

3．如上所述，经深交所同意，公司股票自2017年6月15日起在深交所上市交易。经本所律师核查，公司上市后的利润分配情形如下：

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本所律师认为，江丰电子上市后的利润分配符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和江丰电子《公司章程》的规定。

另经本所律师检索深交所网站的公司“承诺事项及履行情况”公开信息，截至本法律意见书出具之日，江丰电子作出的“分红承诺”在正常履行中，不存在违反公开承诺的情形。

故本所律师认为，江丰电子不存在《管理办法》第七条第（三）项规定的上市公司不得实行股权激励的情形，即上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，江丰电子具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实行上市公司股权激励的主体资格和条件。

二、本次激励计划的主要内容

2019年2月15日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会拟定的《本次计划草案》及其摘要。《本次计划草案》载明了“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股权激励计划具体内容”、“股权激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”等内容，符合《管理办法》第九条的规定。

根据《本次计划草案》的有关约定，本次激励计划的具体内容如下：

（一）本次激励计划的股票来源

本次激励计划项下的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

本所律师经核查后认为，本次激励计划项下的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。

（二）本次激励计划标的股票数量

本次激励计划拟向激励对象授予股票期权1,720万份，涉及的标的股票种类为公司人民币A股普通股，约占本次激励计划公告时公司股本总额21,876万股的7.86%。其中，首次授予的股票期权为1,479万份， 约占本次激励计划公告时公司总股本的6.76%，首次授予部分占本次授予权益总额的85.99%；预留241万份，约占本次激励计划公告时公司总股本的1.10%，预留部分占本次授予权益总额的14.01%。

本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，其中预留比例未超过本次激励计划拟授予股票期权数量的20%，符合《管理办法》第十四条第二款和第十五条第一款的规定。

（三）本次激励计划的分配

本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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另根据公司提供的本次激励计划首次授予股票期权的名单及分配数量，本次激励计划项下任何一名核心技术（业务）人员获授权益数量亦未超过公司股份总数的1%。

故本所律师认为，本次激励计划项下任何一名激励对象通过本次激励计划获授权益数量未超过公司股份总数的1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

1．有效期

本次激励计划有效期自首次授予股票期权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

本所律师经核查后认为，本次激励计划的有效期符合《管理办法》第十三条的规定。

2．授予日

本次激励计划项下股票期权的授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

本所律师经核查后认为，本次激励计划项下股票期权的授予日符合《管理办法》第四十四条的规定。

3．等待期

股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本次激励计划授予等待期为12个月。

本所律师认为，本次激励计划股票期权授予日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不少于12个月，符合《管理办法》第三十条的规定。

4．可行权日

在本次激励计划经公司股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象应在首次授予股票期权登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。

本次激励计划首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

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本次激励计划预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下所示：

（1）若预留部分股票期权于2019年度授出，则各期行权时间与首次授予股票期权行权时间一致。

（2）若预留部分股票期权于2020年度授出，则各期行权时间安排如下表所示：

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本所律师经核查后认为，本次激励计划有效期内，首次授予的股票期权分三期行权，预留的股票期权根据授予时间分三期或两期行权，每期时限不少于12个月，后一行权期的起算日不早于前一行权期的届满日；且每期可行权的股票期权比例不超过激励对象获授的股票期权总额的50%，符合《管理办法》第三十一条第一款的规定。

4．禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

(下转43版)