东莞市华立实业股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2019-002

东莞市华立实业股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2019年2月18日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。本次会议的通知于2019年2月13日以电子邮件方式发出，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长谭洪汝先生主持。公司本次董事会会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《东莞市华立实业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会审议情况

1、审议通过《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》

公司2017年限制性股票激励计划原激励对象郑江东已于近期离职，公司将对其已获授尚未解除限售的9,555股限制性股票按照《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定进行回购注销，其所持的9,555股限制性股票的回购价格为16.6143元/股

表决结果：同意9票，弃权0票；反对0票。

本议案须提交股东大会审议。

2、审议通过《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

鉴于公司对已离职的激励对象所获授尚未解除限售的9,555股限制性股票进行回购注销，公司总股本将从93,998,800股变更为93,989,245股，注册资本将由93,998,800元变更为93,989,245元。同时，因2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议对《中华人民共和国公司法》股份回购相关条款进行修订。

公司根据上述限制性股票回购事项及修正后的《中华人民共和国公司法》对《公司章程》相关条款进行修订。内容详见《东莞市华立实业股份有限公司章程（2019年2月修订）》。董事会同意《公司章程》相关条款的修订，并提请股东大会授权法定代表人或经法定代表人授权的代理人办理《公司章程》相关条款修订的登记备案事项等。

表决结果：同意9票，弃权0票；反对0票。

本议案须提交股东大会审议。

3、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

按照《公司章程》及《股东大会议事规则》有关规定，同意召开2019年第一次临时股东大会审议回购注销限制性股票及《公司章程》修订相关事项。

表决结果：同意9票，弃权0票；反对0票。

三、备查文件

1、《东莞市华立实业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》；

2、《东莞市华立实业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

东莞市华立实业股份有限公司董事会

2019年2月19日

证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2019-003

东莞市华立实业股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东莞市华立实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年2月18日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。因原激励对象郑江东已于近期离职，其不再具备公司限制性股票激励计划的激励条件，公司拟对其2017年已获授尚未解除限售的9,555股限制性股票按照《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定进行回购注销。此事项尚需提交股东大会审议。

一、公司2017年限制性股票激励计划实施情况

1、2017年9月8日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2017年9月8日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》。且认为激励对象名单符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、2017年9月9日至2017年9月18日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月20日，公司披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2017年9月25日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2017年9月27日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整〈公司2017年限制性股票激励计划〉激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

6、2017年11月10日，公司完成了激励计划所涉及的限制性股票的授予登记工作，授予的限制性股票登记日为2017年11月10日。本次股权激励计划共向36名激励对象授予45.3万股限制性股票，授予价格为23.54元/股。

7、2018年5月，公司实施完成了2017年度权益分派相关事项。向全体股东每股派发现金红利0.28元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。权益分派方案实施后，激励对象所持有的限制性股票数量因资本公积转股事项每股增加0.4股，限制性股票总数量因此由初始授予的45.3万股增加到63.42万股。

8、2018年8月20日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票回购数量和回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。因原激励对象潘文喆、董桂琴离职不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《东莞市华立实业股份有限公司章程》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会同意对上述两人已获授尚未解除限售的15,400股（调整后的）限制性股票进行回购注销，回购价格为16.6143元/股（调整后的）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

9、2018年10月25日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为34名符合解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，第一个解除限售期解除限售比例为已授予尚未解除限售的限制性股票总数的35%，第一个解除限售期共计解除限售21.6580万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

10、2019年2月18日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。因原激励对象郑江东已于近期离职，公司将对其2017年已获授尚未解除限售的9,555股限制性股票按照《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

二、限制性股票回购注销的原因、数量及价格

鉴于原激励对象郑江东已于近期离职，其不再具备公司限制性股票激励计划的激励条件，公司拟对其已获授尚未解除限售的9,555股限制性股票按照《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定进行回购注销。

郑江东初始获授的限制性股票为10,500股(初始授予价格23.54元/股)。2018年5月，因公司2017年度权益分派的实施，郑江东所获授的限制性股票因资本公积转增股本增加4,200股，实施完成后其限制性股票总数增加到14,700股。2018年11月，公司限制性股票第一个解除限售期的条件满足，郑江东所持限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为35%，当期解除限售股票数量为5,145股，剩余尚未解除限售的股票数量为9,555股。

本次回购注销的9,555股股票按2018年8月20日公司第四届董事会第十七次会议审议通过的回购价格16.6143元/股进行回购。2018年8月20日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过《关于调整公司2017年限制性股票回购数量和回购价格的议案》，因近期并未出现回购价格的相关调整因素，因此，本次限制性股票的回购价格与其保持一致。

三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表

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四、本次限制性股票回购注销对公司的影响

本次公司部分限制性股票的回购注销未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽职的工作。公司管理团队后续仍将认真履行工作职责，为公司及股东创造价值。

五、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司本次回购注销部分激励对象所获授尚未解除限售的相关限制性股票符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及有关法律、法规的规定，回购注销限制性股票的原因、数量和价格合法合规，相关审核程序合规。本次事项不会影响公司《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。独立董事同意公司本次按照《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序对已离职激励对象所持限制性股票进行回购注销处理。

六、监事会意见

监事会认为：公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及已离职激励对象的名单确认属实；公司董事会根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，对已离职激励对象已获授尚未解除限售的9,555股限制性股票按第四届董事会第二十一次会议相关决议事项进行回购注销，符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定；公司本次回购注销限制性股票合法、有效。

七、律师结论性意见

北京市中伦（广州）律师事务所认为：公司本次回购注销部分限制性股票已根据本次限制性股票激励计划的规定获得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销部分限制性股票的原因、回购注销数量和价格符合本次限制性股票激励计划的有关规定。公司就实施本次限制性股票激励计划已履行了《管理办法》等中国法律规定的现阶段的信息披露义务。公司应就本次回购注销部分限制性股票持续履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

特此公告。

东莞市华立实业股份有限公司董事会

2019年2月19日

证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2019-004

东莞市华立实业股份有限公司

关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月18日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：

鉴于本次董事会审议通过的《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司拟回购注销限制性股票9,555股，在本次的股份回购注销完成后，公司总股本将从93,998,800股变更为93,989,245股，注册资本将由93,998,800.00元变更为93,989,245.00元，并因此拟对《公司章程》中相关内容进行修改。

同时，鉴于2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了关于修改《中华人民共和国公司法》的决定，公司根据修正后的《中华人民共和国公司法》对《公司章程》相关条款进行修订。

《公司章程》有关条款修订的对照情况如下：

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公司董事会提请股东大会授权法定代表人或经法定代表人授权的代理人办理与《公司章程》上述条款修订有关的登记备案手续等事项。本次修订后的《公司章程》(2019年2月修订)详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。

《公司章程》上述条款修订等事项尚须提请股东大会审议。

特此公告。

东莞市华立实业股份有限公司董事会

2019年2月19日

证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2019-005

东莞市华立实业股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的事由

东莞市华立实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年2月18日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。原激励对象郑江东已于近期离职，其不再具备公司限制性股票激励计划的激励条件，公司将对其2017年已获授尚未解除限售的9,555股限制性股票按照《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定进行回购注销，回购价格为16.6143元/股。

本次限制性股票回购注销事项的实施，将使得公司总股本从93,998,800股变更为93,989,245股，注册资本将由93,998,800.00元变更为93,989,245.00元。相关内容详见公司2019年2月19日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)及公司指定媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的公告》。

二、需债权人知晓的相关信息

本次回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少。根据《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司特此通知债权人。债权人自本公告之日起四十五日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面请求，并随附有关证明文件。

债权申报具体如下：

1、债权申报登记地点：广东省东莞市常平镇松柏塘村南花园路1号

2、联系人：肖紫君

3、联系电话：0769-833338072

4、传真：0769-83336076

特此公告。

东莞市华立实业股份有限公司董事会

2019年2月19日

证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2019-006

东莞市华立实业股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年3月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年3月6日 14 点 00分

召开地点：东莞市常平镇松柏塘村南花园路1号

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年3月6日

至2019年3月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，议案1已经公司第四届监事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司于2019年2月19日刊登于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

2、特别决议议案：2

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：

2019年3月4日9:30－11:30、13:30－16:30。

2、登记地点：

广东省东莞市常平镇松柏塘村南花园路东莞市华立实业股份有限公司证券部。

3、登记办法：

（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。

（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

（3）公司股东可以采用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件、法人单位营业执照，信封上请注明“股东大会”字样。公司不接受电话方式登记。

（4）联系方式：

联系人：肖紫君

联系电话：0769-83338072

传真电话：0769-83336076

联系地址：广东省东莞市常平镇松柏塘村南花园路东莞市华立实业股份有限公司证券部。

六、其他事项

会期半天，出席本次会议股东（或代理人）的食宿及交通费用自理。

特此公告。

东莞市华立实业股份有限公司董事会

2019年2月19日

附件：授权委托书

● 报备文件

东莞市华立实业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议

附件：授权委托书

授权委托书

东莞市华立实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月6日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。