金鸿控股集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：000669 证券简称：金鸿控股 公告编号：2019-013

金鸿控股集团股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2019年1月31日，深圳证券交易所向金鸿控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）出具了《关于对金鸿控股集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2019】第 31号），公司收到《关注函》后高度重视，积极组织相关人员讨论和核实相关问题，现对关注函所涉及的事项逐一回复如下：

问题一、2018年1月31日，你公司披露了《2018年年度业绩预告》，2018年度你公司预计亏损12亿元至17亿元，比上年同期下降600.77% 至809.42%，主要原因是你公司计提商誉减值准备、应收账款坏账准备、在建及固定资产减值准备和报废损失及资产出售损失等事项。

我部对此表示关注，请你公司说明以下事项：

1. 北京正实同创环境工程科技有限公司（以下简称北京正实）2017年亏损1479.45万元，张家口市鸿泰管道工程安装有限公司（以下简称鸿泰管道）2017年亏损128.60万元，宽城金鸿燃气有限公司（以下简称宽城金鸿）2017年盈利2405.69万元，其中北京正实与宽城金鸿在2017年均未完成业绩承诺，且均未计提商誉减值。我部向你公司发出了年报问询函（公司部年报问询函〔2018〕第90号），就北京正实与宽城金鸿在盈利情况未达预期的情况下未计提商誉减值的原因进行了重点问询，你公司回复称不存在减值迹象。请详细说明：

（1）你公司2017年对上述主体未计提任何商誉减值而在2018年第四季度一次性大额计提近2亿元商誉减值的原因及合理性；

回复：

2017年北京正实没有完成对赌业绩，但北京正实在非电行业的环保业务中拥有专利技术，并于2017年在河北钢铁完成了国内首台烧结机烟气超低排放示范工程，参与国家十一五、十二五、十三五863项目大气污染成因项目，随着环保行业由电力向非电的发展，北京正实走在环保同行前面,有先发优势。2017年年报期间，公司聘请资产评估机构对北京正实资产组进行了专项评估测试，结合测试时点的在手订单、正在洽谈订单、未来非电行业需求增长的预期、自身技术能力的信心以及公司当时的资金情况，测试认为截止2017年12月31日北京正实的商誉不存在减值。

2017年宽城金鸿实际实现的净利润2,364.53万元，未能达到收购时的业绩承诺3100万元，但已经超过了收购定价所依据的评估报告中对2017年度的预测净利润（1,249.75万元）。2017年年报期间，公司聘请资产评估机构对宽城资产组进行了减值测试，结合当时的资金状况，宽城政府对园区三通一平的承诺，经测试，截止2017年12月31日，不存在减值迹象。

天然气管道建设运营及环保业务需要前期投入大量资金进行管道建设和环保工程款的垫付，资产建成投入使用后，资金才会持续回笼，因此对公司的融资能力要求较高。2018年度之前，受公众看好天然气行业发展和国家实施宽松的金融政策等利好因素影响，公司主体长期信用等级和“15金鸿债”的债券信用等级均为AA，公司融资情况比较乐观，2016年、2017年公司经营活动现金净流量在7亿元左右，公司业务发展所需资金预期有较好的保障。

2018年5月份关联方债务违约，且金融领域去杠杆动作迅猛，2018年7月开始联合信用评级有限公司持续下调公司的信用等级，多重因素共同导致了公司融资环境恶化，特别是2018年8月27日到期的8亿“15金鸿债”违约，直接导致2018年四季度多家金融机构暂停对公司进行授信，已有授信暂停放款，部分银行抽贷，更有金融机构宣布贷款提前到期，部分金融机构和债券持有人对公司提起诉讼，致使公司无法获取外部融资，同时还需要用经营性现金收入来偿还金融机构贷款本息。截止2018年底，公司银行借款余额较2017年底减少5亿元，超短期融资券减少10亿元。尽管公司积极采取了多种手段来缓解资金压力，如对部分长期股权投资的处置等，但可预计的相当长时间内，公司的资金压力仍然巨大，无力再进行长期资产的重大投入，故公司拟对资金投入量大，回收时间长的管道资产建设及环保业务进行收缩，停建。因此，在原预测基础发生重大变化，减值迹象明显的情况下，2018年四季度，公司对相关资产进行了初步减值测试，并根据减值测试情况相应进行了减值计提。

（2）本次对上述主体计提商誉减值的依据；

回复：

公司根据《企业会计准则第8号一一资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的相关规定对相关资产组的商誉进行了减值测试。

鉴于公司出现的资金困难，北京正实已经难以按期支付材料及设备采购款，造成已承接业务进展缓慢，尚未承接的业务不得不暂停承接，业务开展远低于预期，已出现明显的减值迹象。据此公司对北京正实的商誉资产组进行了初步的减值测试，经测试拟对该部分商誉计提减值准备8,653.08万元。

由于受到国家和地方政府政策调控以及公司资金困境影响，公司无法继续对宽城金鸿所属区域长输管线和城市管网进行投入。宽城政府对外招商引资，承诺园区达到“三通一平”，政府替入园企业承担天然气安装工程费用，但宽城政府未及时、足额支付已开通项目的天然气安装工程费用，宽城金鸿后续涉及政府园区的项目无力继续开展。按照公司经营计划，2018年公司拟对宽城老旧小区进行开发改造，开通天然气，但由于宽城县老旧小区资料缺失严重，宽城金鸿难以取得政府开工建设许可，而资料补办需要缴纳高额的费用，继续进一步进行老旧小区开发的资金支出远高于最初预算。同时，当地完工楼盘减少，导致燃气安装户数减少，从而影响企业盈利，导致该资产出现明显减值迹象。基于上述情况，公司对宽城金鸿的商誉资产组进行了初步的减值测试，经测试拟对该部分商誉计提10,486.93万元减值准备。

2018年，由于公司被迫进行战略性收缩，工程项目停建，导致鸿泰管道无法正常承接相关工程建设，且在可预计的相当长时间内无法恢复正常的业务，相关资产组的商誉存在减值风险，经测试拟对该部分商誉计提减值准备602.53万元。

（3）相关会计处理是否符合会计准则的规定，前期会计处理是否保持了应有的谨慎。请你公司年审会计师事务所核查并发表明确的意见。

回复：

截止2018年12月31日，公司对北京正实等主体的商誉资产组进行了初步的减值测试，测试方法与以前年度保持一致，相关会计处理符合《企业会计准则第8号一一资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的相关规定。

公司及2017年年报会计师中准会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年5月根据贵部的问询要求对上述商誉截止2017年12月31日是否存在减值进行了专项核查，并明确发表意见，截止2017年12月31日，上述商誉不存在减值。

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）正在对公司2018年度财务报告进行审计，由于公司下属公司众多，年度结账工作量大，会计师的审计工作刚开始不久，故此对截止2018年12月31日商誉减值的具体金额尚有待公司年审会计师的验证。

问题二、业绩预告显示，你公司投产项目的正常生产运营受到严重影响，部分资产已处于限制停用状态；部分在建项目处于停工状态，预计短时间内无法恢复项目建设；部分资产无法继续投入运营，需要报废处理，拟计提长期资产减值准备和报废损失10.41亿元。请详细说明：

（1）你公司对上述相关投产项目和在建项目的重大变化情况是否及时、准确、完整地履行了临时信息披露义务，你公司生产经营活动是否受到严重影响，是否触及《股票上市规则》第13.3.1条的情形。

回复：

公司对上述相关投产项目和在建项目的重大变化情况是基于业务部门的初步测算结论，尚需年审会计师验证，出具最终的审计数据；待审计数据出具之后公司会根据审计结果来履行相应的审批程序及披露义务。

公司不存在触及《股票上市规则》第13.3.1条的情形。具体如下：（一）尽管公司的融资环境恶化，部分在建项目停止投入，但已经建成的项目仍在获取稳定的回报，不存在公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形；（二）公司不存在主要银行账号被冻结的情形；（三）公司不存在董事会无法正常召开会议并形成董事会决议的情况；（四）公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形；（五）公司不存在其他可能导致交易所对公司股票交易实行其他风险警示的情形。

（2）本年度集中计提在建、固定资产减值准备的原因，以前年度在建、固定资产减值准备计提是否充分，本年度在建、固定资产减值准备计提的会计政策和确定依据较以前年度是否发生重大变化，如是，请说明具体原因。

回复：

公司以前年度在建、固定资产减值准备的计提是符合公司实际经营状况和相关会计政策的。公司2018年度在建工程、固定资产减值准备计提的会计政策和确定依据与以前年度保持一致，不存在重大变化。

基于问题一回复所述原因，2018年度四季度，公司融资环境急剧恶化，公司资金严重短缺，公司不得不对资金投入量大，回收时间长的管道资产前期建设进行收缩，停建，且公司管理层认为资金短缺情况在一定时间内无法得到有效解决。由于公司所处行业的特殊性，获取区域燃气特许经营权之后，先期需要随着政府的规划进行大量的管道资产投入，基础设施完善后，政府才能够完成区域的招商引资，公司依据获取的区域特许经营权和建成的管道资源来占有市场，开拓客户以获得稳定的回报。因此项目停建，不但由于无法通气导致无法获取回报，还会影响已经获得特许经营权区域地方政府的建设规划和招商引资，可能导致未建设完成区域特许经营权的丧失。故截止2018年12月31日，公司认为该等长期资产存在明显的减值迹象，需要进行减值准备的计提。

本次拟计提燃气管线资产减值准备主要集中在张家口市和宣化地区。张家口市部分燃气管线设计压力为0.4MPa，以钢管和PE管为主，主要为洋河新区以及城区管网工程。由于张家口市申办冬季奥运后，城市规划多次变更，洋河园区的发展缓慢，目前入驻企业较少，由于公司资金短缺不能完成建设项目，目前已通气区域的供气量有限，无法承担长期资产的折旧和经营性投入，故拟对张家口市部分燃气管线计提减值准备2至3亿。根据河北省政府2019年1月下发的《河北省焦化产业结构调整领导小组办公室关于报送2019年焦炭产能减压计划的通知（冀焦化调整办[2019]1号）》和张家口市政府下发的《张家口市工业和信息化局关于转发“省焦化产业结构调整领导小组办公室关于报送2019年焦炭产能减压计划的通知”的通知》文件精神，宣化地区支柱产业宣钢集团2019年必须退出所有的焦炭产能，公司宣化地区原用于煤气输送的管道将会随着宣钢集团焦炭产能的退出而无使用价值，公司将根据相关进展对相关资产做报废或减值处理，预计金额0.08亿。以前年度公司从宣钢集团获得的煤气购销差价较大，宣钢集团焦炭产能退出，宣化公司的盈利能力也大大下降。宣钢集团作为宣化地区支柱产业，其退出将会对当地的经济也带来重大不利影响，由于政府资金问题，道路改造项目进展缓，公司与之配套的燃气管网建设也较为缓慢。宣化地区目前在建的主干管线由于公司资金恶化，无法继续投入以达到全管网通气，且政府园区招商进展缓慢，目前入园企业较少，现有用气量无法承担长期资产的折旧及经营性投入。基于此，公司拟对宣化地区部分燃气管线资产计提减值准备2-3亿元。

怀安、怀来、蔚县等地区原提前建设部分管网资产，拟在公司新建的长输管线竣工后接入管道天然气，现由于资金紧张，该长输管线建设进展缓慢，该等地区管网资产也无法按照计划投入建成，不能接通管道天然气运行，且预期未来一段时间内无法得到改善，故此，公司拟对该等地区的在建管网资产计提减值准备1-1.4亿元。

2018年，受到地处于张家口市的河北盛华化工有限公司爆炸事故的影响，加之张家口崇礼地区承办2022年冬奥会，地方政府加大了对从事易燃易爆危险品业务的加气（液）站的检查和监管，部分加气（液）站项目的土地手续停办，无法正常运营。部分加气站项目由于政府新修和扩建道路的规划变更，市场环境受到冲击，经济效益不达预期。公司拟对此部分资产计提资产减值准备0.6至0.8亿元。

问题三、请说明你公司是否存在其他应披露未披露事项以及你公司认为需要说明的其他事项。

回复：

本公司不存在其他应披露未披露的事项。

特此公告。

金鸿控股集团股份有限公司

董 事 会

2019年2月19日