广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2019-006

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2019-006

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：55,553,139股

发行价格：4.61元/股

●预计上市时间

本次发行股份的新增股份已于2019年2月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

●资产过户情况

截至本公告披露日，标的公司已完成工商登记变更的手续，星湖科技持有标的公司100%股权。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（大华验字[2019]000056号），本次变更完成后公司注册资本为人民币700,946,604元。

如无特别说明，本公告中有关简称与星湖科技在 2019年1月24日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中的有关简称相同。

一、本次发行概况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、2018年3月29日，久凌制药召开股东会审议并通过了本次交易的相关事项；

2、2018年3月29日，星湖科技第九届董事会第七次会议审议通过了本次重组的预案；

3、2018年5月25日，星湖科技第九届董事会第十一次会议审议通过了本次重组的草案；

4、2018年9月28日，星湖科技第九届董事会第十五次会议审议通过了本次重组的加期审计及补充评估等事宜；

5、2018年10月19日，广新集团完成了对标的资产评估结果的备案；

6、2018年10月19日，广东省国资委及广新集团批准了本次重组方案；

7、2018年10月22日，星湖科技2018年第二次临时股东大会审议通过了本次重组的草案；

8、2019年1月23日，星湖科技收到中国证监会出具的《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]98号），核准本次重组。

（二）本次发行情况

1、发行股票种类及面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏，共14名自然人。

本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

3、发行股票的价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第九届董事会第七次会议决议公告日。

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下：

单位：元/股

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4、发行数量及支付现金情况

本次交易标的的总价为39,400.00万元，其中发行股份购买资产的交易金额为25,610.00万元，发行股份购买资产的股票发行价格4.61元/股，支付现金购买资产的交易金额为13,790.00万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》的相关约定，本次交易星湖科技将向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价如下：

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（三）标的资产的过户情况

久凌制药已就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2019年1月28日领取了四川高县工商行政管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：91511525749620324L），本次变更完成后，星湖科技持有久凌制药100%股权，久凌制药已变更登记至星湖科技名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。

（四）验资情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华验字[2019]000056号”《验证报告》验证，截至2019年2月1日止，星湖科技收到张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏缴纳的新增注册资本合计人民币55,553,139.00元，变更后累计实收资本人民币 700,946,604.00元。

（五）发行股份及支付现金购买资产涉及的证券发行登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年2月15日出具的《证券变更登记证明》，登记结算公司已根据星湖科技提交的新增股份登记申请材料进行了相关股份的变更登记，登记完成后，公司新增股份数量为55,553,139股（其中限售流通股数量为55,553,139股），股份总量变更为700,946,604股。

（六）独立财务顾问和律师事务所关于本次发行股份及支付现金购买资产实施情况的结论意见

1、独立财务顾问意见

公司本次交易事项的独立财务顾问安信证券有限责任公司于2019年2月19日出具了《安信证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：星湖科技本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户和股份对价发行登记手续已经办理完毕，星湖科技已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。自公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本核查意见出具之日，公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。本次重组实施过程中，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

2、法律顾问意见

公司本次交易事项的法律顾问北京市竞天公诚律师事务所于2019年2月19日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易实施情况的法律意见书》，认为：星湖科技本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易所涉及的资产过户和股份对价发行登记手续已经办理完毕，星湖科技已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。自公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本核查意见出具之日，公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。本次重组实施过程中，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行前，公司的总股本为645,393,465股；通过本次向张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏发行股份55,553,139股，本次发行后，星湖科技总股本增加至700,946,604股。本次发行的具体情况如下：

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公司本次发行股份及支付现金购买资产获得的久凌制药100%股权，交易对方因本次交易所获得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等衍生取得的上市公司股份，以下简称“禁售期”）。

在满足上述禁售期要求的基础上，交易对方将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：

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（二）发行对象的情况

1、张国良基本情况

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2、张凤基本情况

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3、曾昌弟基本情况

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4、张玲基本情况

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5、贾云峰基本情况

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6、方善伦基本情况

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7、李远刚基本情况

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8、蒋能超基本情况

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9、夏磊基本情况

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10、高福元基本情况

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11、唐劲基本情况

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12、彭相程基本情况

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13、简勇基本情况

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14、严敏基本情况

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本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系或业务联系。

三、本次发行前后前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东

本次发行前，截至2018年11月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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（二）本次发行完成后公司前十名股东

本次股份变动后，截至2019年2月15日（股份登记日），公司前十名股东持股情况如下表所示：

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（三）本次交易对上市公司控制权的影响

本次交易前，截至2018年11月30日，广新集团直接持有上市公司115,944,006股股份，占公司总股本比例为17.96%，为星科技第一大股东。本次交易完成后，广新集团持有星湖科技17.11%股票所对应的表决权，仍为公司第一大股东，广新集团控股股东地位及广东省人民政府的实际控制人地位没发生改变。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

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五、管理层讨论与分析

本次发行股份及支付现金购买资产将有助于公司和标的公司业务产业链的相互延伸，提升公司盈利能力，为公司的持续稳定发展打造新的业务增长点。本次交易对公司的影响具体详见公司2019年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》。

六、本次新增股份发行上市相关机构

(一)独立财务顾问：安信证券股份有限公司

法定代表人：王连志

联系地址：北京市西城区阜成门北大街2号楼

电话：010-83321163

传真：010-83321155

项目主办人：吴义铭、陆梓楠

（二）法律顾问：北京市竞天公诚律师事务所

负责人：赵洋

住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

电话：010-58091000

传真：010-58091100

经办律师：任为、何鹏程

（三）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：梁春

住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

电话：010-58350011

传真：010-58350006

经办注册会计师：王广旭、梅京

（四）标的资产评估机构：中和资产评估有限公司

法定代表人：唐勇

住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层

电话：010-58383636

传真：010-65547182

经办资产评估师：马明东、沈立军

七、备查文件

（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

（二）广东肇庆星湖生物科技股份有限公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》；

（三）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“[2019]000056号”《验资报告》；

（四）安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（五）北京市竞天公诚律师事务所出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书》。

公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2019年2月20日