深圳市海王生物工程股份有限公司关于2018年限制性股票授予登记完成的公告

证券代码：000078 证券简称：海王生物公告编号：2019-015

深圳市海王生物工程股份有限公司关于2018年限制性股票授予登记完成的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

限制性股票授予登记数量：本次授予登记的限制性股票数量为13,146万股，约占授予前公司股本总额的5.00%；

限制性股票上市日：本次授予的限制性股票上市日期为 2019 年 2 月21日。

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018年12月7日召开的第七届董事局第二十五次会议及2018年12月24日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。2019年2月13日，公司召开第七届董事局第二十七次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于重新向激励对象授予限制性股票的议案》。

根据中国证券监督管理委员《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司有关规定，公司完成了2018年限制性股票激励计划的限制性股票授予登记，现将具体情况公告如下：

一、限制性股票首次授予的具体情况：

1、本次限制性股票的授予日：2019年2月13日；

2、本次限制性股票的授予价格：2.30元/股；

3、本次授予的激励对象为264人，授予的限制性股票数量为13,146万股，授予对象均为公司董事、高级管理人员、公司及公司部分控股子公司核心管理人员、骨干员工、核心技术（业务）人员以及公司董事局认为需要进行激励的相关员工。

4、股票来源：公司向激励对象定向发行新股13,146万股，约占授予前公司总股本的5.00%。涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。

5、本计划的有效期、锁定期：

（1）本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。

（2）本计划授予的限制性股票完成登记后即行锁定。本激励计划限制性股票的锁定期为自授予登记完成之日起 12个月内。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

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在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

6、解锁业绩考核要求

（1）公司层面解锁业绩条件

授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：

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锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。上述“归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润”和“归属于上市公司股东的净利润”剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。

（2）个人业绩考核要求

公司董事局办公室、人力资源中心、财务中心等相关部门负责协助相关考核工作，包括相关数据的搜集和提供。相关部门应积极配合，并对提供数据的真实性和可靠性负责。

公司董事局薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核本办法规定的各项考核工作，并根据考核结果确定激励对象各解锁期限制性股票的解锁资格与解锁数量。

激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当年可解除限售的比例。

具体考核结果及对应解除限售比例如下：

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说明：激励对象若无考核等级界定，则以60分为合格线。

激励对象当年因个人考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加同期银行存款利息进行回购注销。

7、获授限制性股票激励对象名单及数量：

本次授予的激励对象共264人，授予13,146万股，约占授予前公司股本总额的5.00%。分配明细如下：

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8、关于本次限制性股票授予已履行的相关程序

（1）2018年12月7日，公司召开第七届董事局第二十五次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，关联董事对相关议案已回避表决。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

（2）2018年12月8日至2018年12月17日，公司通过内部协同办公平台OA系统对激励对象名单中涉及的激励对象姓名及职务进行了公示。2018年12月19日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励名单审核及公示情况的说明》。

（3）2018年12月24日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，关联股东对相关议案已回避表决。

（4）2019年1月25日，公司召开第七届董事局第二十六次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》。

（5）2019年2月13日，公司召开第七届董事局第二十七次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于重新向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

二、本次限制性股票激励计划授予认购股份资金的验资情况

根据本次限制性股票授予认购股份的资金情况，致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年2月13日出具了【致同验字（2019）第441ZC0029号】的验资报告，验资报告相关内容摘录如下：

海王生物原注册资本为人民币2,631,123,257.00元，股本为2,631,123,257.00元。根据2018年12月24日第四次临时股东大会决议，海王生物拟向378名激励对象定向发行225,360,000.00股限制性股票；根据2019年2月第七届董事局第二十七次会议决议审议通过的《关于调整2018年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》及《关于重新向激励对象授予限制性股票的议案》：公司2018年限制性股票激励计划授予日为2019年2月13日，授予价格2.3元/股；由于激励对象认购款实际缴纳等情况，本次限制性股票激励对象由378人变更为264人，本次限制性股票总额由225,360,000.00股变更为131,460,000.00股，变更后的股本为人民币2,762,583,257.00元。经我们审验，截至2019年1月18日止，海王生物已收到股权激励对象共计264人认缴股款人民币302,358,000.00元（大写叁亿零贰佰叁拾伍万捌仟元整），其中：股本131,460,000.00元，资本公积170,898,000.00元。

同时我们注意到，海王生物本次增资前的注册资本为人民币2,631,123,257.00元，股本人民币2,631,123,257.00元，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年1月21日出具致同验字（2019）第441ZC0022号验资报告。截至2019年1月18日止，变更后的注册资本人民币2,762,583,257.00元，累计股本人民币2,762,583,257.00元。

三、本次授予的限制性股票上市日期

本次限制性股票的授予日为2019年2月13日，授予的限制性股票的上市日期为2019年2月21日。

四、股本结构变动情况

本次授予前后公司股本结构变化情况对比表如下：

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本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。具体股本结构情况，以本次授予登记完成后的股本为准。

五、对公司每股收益的影响

本次限制性股票授予后，公司总股本由2,631,123,257股变更为2,762,583,257股，按新股本2,762,583,257股全面摊薄计算，公司2017年度每股收益为0.2304元/股。

六、公司控股股东股权比例变动情况

本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本变更为2,762,583,257股，公司控股股东深圳海王集团股份有限公司持有本公司股权比例将由46.23%降低为44.03%。深圳海王集团股份有限公司仍为本公司第一大股东。本次授予不会导致本公司控股股东发生变化。

七、募集资金使用计划及说明

本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于补充公司流动资金。

八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董事局

二〇一九年二月二十日