人福医药集团股份公司
第九届董事会第二十九次会议
决议公告
证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2019-023号
人福医药集团股份公司
第九届董事会第二十九次会议
决议公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第九届董事会第二十九次会议于2019年2月19日（星期二）下午2:00以通讯会议方式召开，本次会议通知时间为2019年2月12日。会议应到董事九名，实到董事九名。
本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，会议审议并全票通过了《关于对上海证券交易所问询函的回复的议案》：
公司于2019年1月29日收到上海证券交易所《关于对人福医药集团股份公司商誉减值事项的问询函》（上证公函上证公函【2019】0203号），经过逐项核查落实，现对该问询函提出的问题作出回复并披露。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一九年二月二十日
证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2019-024号
人福医药集团股份公司
关于上海证券交易所问询函
回复的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 公司对上海证券交易所问询函的回复
人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）于2019年1月29日收到上海证券交易所《关于对人福医药集团股份公司商誉减值事项的问询函》（上证公函【2019】0203号，以下简称“问询函”），现就问询函内容及相应回复披露如下：
1、公司于2016年5月底以5.5亿美元收购标的资产Epic Pharma及附属企业100%股权，公司当年确认商誉27.76亿元。2016年标的资产实现收入约7.8亿元，实现净利润约3.36亿元。我部在对公司2016年年报问询函中要求公司就商誉减值事项予以充分说明，公司回复未发生减值迹象。2017年标的资产实现收入7.74亿元，净利润2.1亿元。2017年标的资产业绩已呈现下滑态势、商誉减值迹象已显现。
就此，请公司补充披露未在2017年计提商誉减值，而在2018年集中计提大额商誉减值的原因，并说明是否存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
回复如下：
经2016年第一次临时股东大会审议批准，2016年公司以合计5.5亿美元收购Epic Pharma, LLC（以下简称“Epic Pharma公司”）和Epic RE Holdco, LLC（以下简称“RE Holdco公司”）100%的股权。Epic Pharma公司是一家集研发、生产、销售为一体的美国医药企业，具备丰富的药品生产管理经验和较强的药品研发实力，并具有美国管制类药品生产资质，能对公司麻醉镇痛药业务的全球市场拓展起到积极作用；RE Holdco公司拥有Epic Pharma公司办公地所处的房产，并将该房产出租给Epic Pharma公司使用，除此之外无其它经营业务。
根据公司国际化发展战略的需要，公司在聘请的该项目买方财务顾问Nomura Securities（以下简称“野村证券”）的专业建议下，以Epic Pharma公司和RE Holdco公司的经营发展、盈利能力为参考，经过多轮收购竞标流程，最终与原股东协商一致，确定股权转让交易价格合计为5.5亿美元。公司收购Epic Pharma公司和RE Holdco公司时，未聘请独立第三方对交易标的进行评估，交易对方亦未出具未来盈利承诺。该项交易于2016年5月底完成交割。具体情况详见公司于2016年3月30日、4月9日、4月26日、5月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公告。
公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对Epic Pharma公司和RE Holdco公司在2016年5月31日（纳入公司合并报表范围时点，以下简称“合并日”）的股东权益价值进行评估。根据成本法评估结论，Epic Pharma公司和RE Holdco公司在合并日可辨认净资产公允价值合计为人民币8.24亿元；公司按照实际支付的对价人民币36.00亿元（即5.5亿美元）与合并日可辨认净资产公允价值人民币8.24亿元之间的差额确认了商誉，合计人民币27.76亿元。
（1）2017年末商誉减值测算情况说明
参考Epic Pharma公司于合并日股东权益价值测算过程（详见下表，单位：人民币万元），公司预计2017年Epic Pharma公司的净利润约为人民币22,362.21万元，2017年Epic Pharma公司实际实现净利润为人民币21,091.37万元。2017年Epic Pharma公司实际实现净利润与预测数差异1,270.84万元，差异率为5.68%，系当期美国FDA审批延迟导致预计获批的ANDA新产品未能如期获批上市所致；由于实际情况与预测数差异很小，并且当年Epic Pharma公司的主要产品熊去氧胆酸胶囊的产销量、价格、毛利均保持稳定，根据《企业会计准则第8号-资产减值》第五条的相关规定，因合并Epic Pharma公司和RE Holdco公司形成的商誉在2017年12月31日不存在减值迹象。
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公司于2017年末对合并Epic Pharma公司和RE Holdco公司形成的商誉进行减值测试，测算出的2017年12月31日Epic Pharma公司和RE Holdco公司的商誉资产组预计未来现金流量现值的可收回金额为395,596.05万元。其中，Epic Pharma公司股东全部权益于2017年12月31日所表现的可回收价值为389,833.34万元，测算过程如下表（单位：人民币万元）所示。
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如下表（单位：人民币万元）所示，经测试，商誉资产组预计未来现金流量现值的可收回金额大于商誉资产组持续计算的可辨认净资产价值，因合并Epic Pharma公司和RE Holdco公司形成的商誉在2017年12月31日不存在减值。
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（2）2018年末商誉减值测算说明
2018年因市场供需发生变化，Epic Pharma公司主要产品熊去氧胆酸胶囊的价格自4月起开始下降，截至2018年底降幅达80%，导致该公司2018年度销售收入、毛利率、净利润等经营业绩大幅下降，具体降价原因和影响情况详见公司关于第2个问题的回复。
对此减值迹象，公司于2018年末对Epic Pharma公司和RE Holdco公司形成的商誉进行减值测试，测算出的2018年12月31日Epic Pharma公司和RE Holdco公司的商誉资产组预计未来现金流量现值的可收回金额为90,607.22万元，测算过程如下表（单位：人民币万元）所示。
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如下表（单位：人民币万元）所示，经测试，商誉资产组预计未来现金流量现值的可收回金额小于商誉资产组持续计算的可辨认净资产价值，在与评估师、审计师进行充分沟通后，公司拟对收购Epic Pharma公司和RE Holdco公司形成的商誉全额计提减值损失，合计约人民币27.76亿元。
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公司严格按照《企业会计准则第8号一一资产减值》以及公司会计政策对商誉进行减值测试，不存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
2、公告披露，商誉减值的主要原因之一为2018年标的资产主要产品熊去氧胆酸胶囊的价格大幅下滑。请公司补充披露：
（1）该产品的业绩下滑的原因，价格下滑未来是否具有持续性、价格开始下滑的时间点、该产品对标的资产业绩的贡献度；
回复如下：
2018年Epic Pharma公司的熊去氧胆酸胶囊的价格大幅下降主要系年内市场供需以及竞争格局发生较大变化所致。
2017年及以前，熊去氧胆酸胶囊的主要原料药供应一直较为紧缺，仅意大利PRODOTTI能稳定供应；该公司作为Epic Pharma公司的原料药长期供应商，保证了Epic Pharma公司能够稳定地生产销售熊去氧胆酸胶囊。2018年韩国DAEWOONG开始向美国市场稳定供应熊去氧胆酸胶囊的主要原料药，并且2017年底印度GLENMARK获准向美国市场供应熊去氧胆酸胶囊的主要原料药，致使2018年原料药供应充足，为其他厂商的稳定生产提供了保障。目前原料药供应市场竞争加剧，原料药供应商已经开始主动降价，降幅约15%。由于此前Epic Pharma公司的熊去氧胆酸胶囊毛利率较高，原料药价格波动对其毛利率影响很小，但原料药从供不应求到供过于求的供需结构变化加剧了熊去氧胆酸胶囊的市场竞争。
根据美国FDA网站显示，截至目前共计7家公司持有熊去氧胆酸胶囊的生产文号，其中原研厂商ALLERGAN于1987年获批，Epic Pharma公司、TEVA、LANNET、MYLAN四家公司均在2010年以前获得ANDA文号，ABHAI、AMNEAL两家公司分别于2018年5月和2018年10月获得ANDA文号；由此，2018年美国市场新增KVK-TECH（由ABHAI授权）、PD-RX（由ABHAI授权）、AMENAL等3家新的供应厂商。公司无法通过公开渠道知悉其他公司在美国FDA药品生产批件的申报情况以及最终获批前的进展情况。
根据IMS数据显示，熊去氧胆酸胶囊在美国市场主要有Epic Pharma公司、TEVA、LANNET、MYLAN等4家供应厂商，合计市场份额超过90%，其中Epic Pharma公司的市场份额约40%。Epic Pharma公司的熊去氧胆酸胶囊共有约20家客户，从2018年4月开始陆续有客户要求Epic Pharma公司下调熊去氧胆酸胶囊的价格，公司推测有其他厂商在近年来美国政府药品控费压力增大的情况下以及原料药供应充足的背景下开始主动降价。至2018年底，Epic Pharma公司已与各家客户逐一谈判完成，熊去氧胆酸胶囊平均价格的降幅约80%，年度销量保持稳定。根据IMS数据显示，2018年度Epic Pharma公司的熊去氧胆酸胶囊的市场份额仍然保持在40%以上，TEVA的市场份额略有下降，行业新进入者的市场份额约1%，Epic Pharma公司已通过产品降价稳定了市场份额，会继续将其作为主要产品生产销售。
目前由于产品利润率大幅下降，2019年1月熊去氧胆酸胶囊平均毛利率约为45%，已降至ANDA产品的正常区间，同时Epic Pharma公司作为熊去氧胆酸胶囊的长期稳定生产厂商，与客户保持着稳定的合作，公司预计2019年该产品平均毛利率水平将保持在45%左右。公司无法通过公开渠道知悉其他公司的销售价格，根据新的市场供需及竞争格局，以及新价格的谈判结果，公司认为熊去氧胆酸胶囊价格在未来较长一段时间内保持稳定。
近年来，熊去氧胆酸胶囊对Epic Pharma公司的业绩贡献如下表（单位：万美元）所示：
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注：上表2016年数据包含2016年1-5月份的数据，为公司收购Epic Pharma公司前发生的数据，不包含在公司核算范围内，未经审计；2018年数据正在审计中。
（2）2016年至2018年，该产品对应的营业收入、营业成本的变化情况、产品价格波动情况，说明商誉发生减值迹象的时点和计提合理性。
回复如下：
2016年至2018年，Epic Pharma公司的熊去氧胆酸胶囊对应的营业收入、营业成本及毛利率的变化情况如下表（单位：万美元）所示：
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注：上表2016年数据包含2016年1-5月份的数据，为公司收购Epic Pharma公司前发生的数据，不包含在公司核算范围内，未经审计；2018年数据正在审计中。
由上表可见，2016年、2017年Epic Pharma公司的熊去氧胆酸胶囊的营业收入、营业成本、毛利率保持稳定；2018年4月起熊去氧胆酸胶囊的价格随着各家客户价格谈判结果大幅下降，至2018年底平均降幅约80%，导致2018年熊去氧胆酸胶囊的年平均毛利率由90%以上下降至约55%；2019年1月熊去氧胆酸胶囊平均毛利率约45%，公司预计2019年该产品平均毛利率水平将保持在45%左右。根据这一减值迹象，2018年末公司聘请具有证券从业资格的评估师事务所对收购Epic Pharma公司和RE Holdco公司形成的商誉进行减值测试，初步测算结果预计商誉减值金额为人民币27.76亿元。
计提的合理性说明如下：
①对评估方法选用的合理性说明
市场通行的评估方法有重置成本法、市场比较法和收益现值法三种方法。重置成本法一般不适用于减值测试；市场比较法通常采用PE/PB参数进行类比，因Epic Pharma公司2018年亏损，不适合用PE等利润参数，而根据收集的AKRX.O、PRGO.N等五家美股上市公司PB，其2018年平均值小于1，考虑到流动性折扣的影响，市场比较法（PB）计算的结果显示公司的价值低于净资产，也低于收益现值法预测结果；根据公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，本次减值测试选用收益现值法较为合适。
②对主要财务数据预测的合理性说明
A）本次减值测试对预测期营业收入、营业成本按照现有产品和新产品、业务分别进行预测。现有产品根据目前在售产品的销售价格及历史销量预测，因仿制药市场经营模式成熟、市场规模稳定，预测营业收入每年保持3%-5%的增长幅度，产品平均毛利率则根据Epic Pharma公司2018年业绩情况预测为18%-20%。新产品根据Epic Pharma公司在研项目确认产品品种，以目前查到的市场竞争格局和市场规模为依据预测新产品市场份额和业绩贡献，其中等待批准的新产品毛利率为30%-45%，计划申报的新产品毛利率为45%-55%。新业务主要为代理销售，新业务的收入根据公司洽谈中的各个合同确认，经过2019年磨合期后将基本保持稳定，再以目前查到的市场竞争格局和市场规模为依据，结合代理销售特点，公司确定新业务产品毛利率为5%-30%。
B）本次减值测试对预测期销售费用的预测主要根据Epic Pharma公司的业务模式和历史情况。美国仿制药市场的主要经营模式为生产商（拥有药品生产文号或被授权）将药品销售给中间商或零售商合作联盟，再由中间商或零售商合作联盟将药品销售给零售商。Epic Pharma公司作为生产商，其客户中间商或零售商合作联盟相对集中、稳定，不需要组建全国性的销售队伍，销售费用较低，预计每年增加约100万美元。
C）本次减值测试对预测期管理费用的预测主要根据Epic Pharma公司管理费用历史情况分析，综合考虑管理费用与企业生产销售规模之间的关系，以及管理费用各因素可能发生变动的情况。Epic Pharma公司目前没有对经营、管理架构的重大调整计划，管理费用基本保持稳定，预测每年增幅约在5%以内。
D）本次减值测试对折旧摊销的预测根据Epic Pharma公司的各项资产进行测算，基本保持稳定。
③对折现率选取的合理性说明
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为税前现金流量，而且本次评估范围为与商誉相关的资产组，则折现率参考资本成本模型（CAPM），确认税前折现率K。
公式：K=Ke/（1-T）
其中：Ke＝Rf＋β×ERP＋Rc
Rf＝无风险报酬率；
β＝资产组风险系数（本次参考企业风险系数）；
ERP＝市场风险超额收益率；
Rc＝资产组特定风险调整系数；
T＝公司所得税率。
A）无风险报酬率Rf的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。综合考虑美国财政部官网查询到期日距评估基准日10年及10年期以上的国债平均收益率确定无风险报酬率。经过查询计算，确认无风险报酬率为2.86%。
B）企业风险系数β的确定
企业风险系数β通过查询前述5家美国上市公司贝塔参数估计值计算确定，为0.9551。
C）市场风险超额收益率ERP的确定
市场风险超额收益率ERP是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。据研究数据，评估基准日美国市场风险超额收益率ERP为5.96%。
D）企业特定风险调整系数Rc的确定
考虑企业特有风险产生的超额收益率，具体包括被评估企业的经营规模风险，以及企业运营存在其他的一些特有风险，如市场网络尚未完全铺开的风险等，综合分析后确定企业特定风险调整系数为1%。
E）企业所得税率T的确定
Epic Pharma公司目前所得税率为20%。
根据以上参数，计算得税前折现率K=（2.86%+0.9551×5.96%+1%）/（1-20%）=11.94%。
综上所述，本次商誉减值测试的测算过程中，评估方法的选用、主要财务数据的预测以及折现率的选取均进行了充分的研究分析，符合市场规律以及Epic Pharma公司的实际情况，为计提商誉减值损失提供了合理的测算基础。
3、公司公告披露，商誉减值的另一主要原因是重要产品羟考酮缓释片在美国FDA审核过程中尚未获批。该事项前期既已存在，并非2018年突发事件，且已反映在2016年资产收购的估值中，因此公司在2018年计提大额商誉减值的合理性存疑。请公司量化披露由上述事项引发的商誉减值具体金额、相关减值迹象产生的时间。
回复如下：
公司在聘请的该项目买方财务顾问野村证券的专业建议下，以Epic Pharma公司和RE Holdco公司的经营发展、盈利能力为参考，经过多轮收购竞标流程，最终与原股东协商一致，确定股权转让交易价格合计为5.5亿美元。公司收购Epic Pharma公司和RE Holdco公司时，未聘请独立第三方对交易标的进行评估；同时在对Epic Pharma公司和RE Holdco公司合并日（即2016年5月31日）的股东权益价值的评估过程中，因羟考酮缓释片属于专利挑战，预期收益的获得具有较大的不确定性，出于谨慎性考虑，评估过程未包括羟考酮缓释片的收入和利润贡献，因此公司在2017年末以及本次进行商誉减值测试时，均不考虑羟考酮缓释片的获批情况。同时，公司2018年年度业绩预告的相关财务数据也不考虑该产品的获批情况。
从企业经营角度，Epic Pharma公司持续加快推进药品研发申报工作，丰富产品管线。以羟考酮缓释片为例，根据公司经营经验判断，该类产品的仿制药的毛利率至少为50%，按1000万美元的销售额计算能实现约500万美元毛利。相较于Epic Pharma公司2018年度初步核算毛利1,337.76万美元，若2018年在熊去氧胆酸胶囊价格大幅下降的阶段，Epic Pharma公司能够获批一些毛利较高的产品，将明显改善其经营现金流和盈利能力。
对于未能及时改变Epic Pharma公司对单一产品的过度依赖，未能充分准备并采取有效措施应对美国仿制药行业的市场变化，公司管理层在此向广大投资者表示歉意。公司将认真总结经验教训，加快在美国的药品开发和渠道拓展，努力改善Epic Pharma公司的盈利能力。
4、请公司就2016年资产收购收益法估值中对收入、利润的预测，与2016年年末、2017年年末商誉减值测试可回收金额中对收入、利润的预测作出对比，说明前期未计提减值的原因。
回复如下：
公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对Epic Pharma公司和RE Holdco公司在合并日（即2016年5月31日）的股东权益价值进行了评估。2016年末因该评估报告仍在有效期内，公司未另行聘请中介机构出具商誉减值测试报告。公司根据合并日的评估模型、各项假设、参数等，结合2016年6-12月份公司的经营、外部市场变动等情况，于2016年末进行了商誉减值测试。
现将合并日评估报告对收入、利润的预测数据与2017年末商誉减值测试可收回金额中对收入、利润的预测数据进行对比，如下表（单位：万美元）所示：
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注：上表加黑数据为实际实现的营业收入和营业利润。
由上表可见：
（1）2016年6-12月Epic Pharma公司实际实现的营业收入高于预测数的23.36%（123.36%-100%=23.36%），营业利润低于预测数的7.16%（100%-92.84%=7.16%）。营业收入增长而营业利润略低的主要原因是当期几项毛利较低的产品销售有所增加，但企业整合初期经营成本相对较高。
由于实际营业利润较预测数偏离值较小，并且主要产品熊去氧胆酸胶囊产销情况稳定良好，Epic Pharma公司实现营业收入稳定增长，2016年末公司未发现Epic Pharma公司有明显的商誉减值迹象。
公司于2016年末对合并Epic Pharma公司和RE Holdco公司形成的商誉进行减值测试，测算出的2016年12月31日Epic Pharma公司和RE Holdco公司的商誉资产组预计未来现金流量现值的可收回金额为人民币386,392.10万元，如下表（单位：人民币万元）所示，经测试，商誉资产组预计未来现金流量现值的可收回金额大于商誉资产组持续计算的可辨认净资产价值，因合并Epic Pharma公司和RE Holdco公司形成的商誉在2016年12月31日不存在减值。
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（2）2017年Epic Pharma公司实际实现的营业收入高于预测数的23.77%（123.77%-100%=23.77%），营业利润低于预测数的5.64%（100%-94.36%=5.64%）。营业收入高于预测数而营业利润略低的主要原因是2017年低毛利产品销售额高于预期，但预计的毛利较高的ANDA新产品获批及上市延迟。
公司在2017年末进行商誉减值测试时，考虑到Epic Pharma公司实现营业收入持续稳定增长，实现营业利润虽然略低于预测数，但偏离幅度进一步缩小，特别是Epic Pharma公司熊去氧胆酸胶囊产销量和价格保持稳定，在此基础上，Epic Pharma公司2018年将积极优化产品结构，提高毛利较高的产品销量，因此增加了对Epic Pharma公司2018年的营业收入和营业利润的预测数。
同时，鉴于截至2017年末Epic Pharma公司的ANDA产品获批进展明显低于预期的趋势，原预计2019、2020年上市的产品其上市时间也将推迟，因此公司在2017年末进行商誉减值测试时，在继续保持增长的基础上，降低了Epic Pharma公司2019年和2020年的营业收入预测数的增长幅度；但是，考虑到熊去氧胆酸胶囊的毛利率保持稳定，其他毛利较高的新产品逐步上市，替代平均毛利较低的产品，将提高整体毛利率水平，公司增加了Epic Pharma公司2019年和2020年的营业利润预测数。
2017年末公司未发现Epic Pharma公司有明显的商誉减值迹象，公司于2017年末对合并Epic Pharma公司和RE Holdco公司形成的商誉进行减值测试，测算出的2017年12月31日Epic Pharma公司和RE Holdco公司的商誉资产组预计未来现金流量现值的可收回金额为人民币395,596.05万元，如下表（单位：人民币万元）所示，经测试，商誉资产组预计未来现金流量现值的可收回金额大于商誉资产组持续计算的可辨认净资产价值，因合并Epic Pharma公司和RE Holdco公司形成的商誉在2017年12月31日不存在减值。
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5、请公司就2016年资产收购收益法估值，与本次商誉减值可回收金额作出详细对比，就两者对收入、利润增长率、折现率等重大预测假设和参数的差异作量化分析，并说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性。
回复如下：
（1）识别差异的时间
Epic Pharma公司自2018年4月起开始与各家客户逐一谈判熊去氧胆酸胶囊的价格下调事项。至2018年底，Epic Pharma公司完成对全部客户的价格谈判，熊去氧胆酸胶囊平均价格降幅约80%，具体降价原因和影响情况详见公司关于第2个问题的回复。对此减值迹象，公司于2018年末对Epic Pharma公司和RE Holdco公司形成的商誉进行减值测试，测算出的2018年12月31日Epic Pharma公司和RE Holdco公司的商誉资产组预计未来现金流量现值的可收回金额为90,607.22万元，如下表（单位：人民币万元）所示，商誉资产组预计未来现金流量现值的可收回金额小于商誉资产组持续计算的可辨认净资产价值，在与评估师、审计师进行充分沟通后，公司拟对收购Epic Pharma公司和RE Holdco公司形成的商誉全额计提减值损失，合计约人民币27.76亿元。
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（2）前后两次对收入、利润的预测假设的差异对比分析、产生差异的原因及预测的合理性
首先，以合并日（2016年5月31日）的股东权益价值评估测算数据（预测年份为2017年至2020年）为基准，与2017年、2018年的实际发生数据以及本次商誉减值测算的2019年、2020年测算数据进行对比，前后对收入、利润的预测假设及差异情况如下表（单位：万美元）所示：
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其次，仍以合并日（2016年5月31日）的股东权益价值评估测算数据为基准，与本次商誉减值测算进行对比，前后对收入、利润增长率的预测假设及差异情况如下表（单位：万美元）所示：
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从以上两个表格可以看出，两次评估对收入、利润的金额和增长率的预测假设差异较大，差异产生的原因如下：
①收入预测产生差异的原因及合理性
一方面，目前美国仿制药行业的市场环境相对于2016年出现了明显变化：
A）从二级市场表现来看，受竞争加剧、药品价格下降等因素的影响，Teva、Mylan等美国代表性仿制药公司近两年股价均有不同幅度的下跌，美国仿制药行业整体增速放缓。
B）从产品申报情况来看，2012年10月美国国会通过的GDUFA法案（要求仿制药企业每年向FDA缴纳一定费用，而美国FDA则加快清理申请积压并提高审评效率）经过第一个5年实施周期后开始逐步显现效果。根据莫尼塔行业研究报告显示，目前美国FDA已能够对超过90%的申请在10个月内作出反馈，申请积压的问题得到明显改善。FDA不断加快仿制药审评在提高仿制药企业产品开发效率的同时，也加剧了行业竞争。
C）2018年Novartis宣布将旗下在美国的皮肤科业务及仿制口服固体制剂资产出售给印度Aurobindo的美国子公司，有迹象显示大型制药公司拟剥离仿制药业务，美国仿制药行业格局将出现较大变化。
另一方面，由于2018年熊去氧胆酸胶囊价格大幅下降（具体情况详见公司对第2个问题的回复），Epic Pharma公司的利润来源发生重大变化，经营方向由依靠单一高毛利品种转为依靠企业渠道和产品管线资源。在经营方向转变期间，本次商誉减值测试将2019年、2020年Epic Pharma公司营业收入预测数较合并日预测数分别下降28.65%和10.21%。
但本次商誉减值测试预测2019年、2020年Epic Pharma公司营业收入较2018年仍将保持快速增长，除了2018年基数较低以外，主要有以下几点原因：
A）Epic Pharma公司于2018年新获批氯化钾粉、阿奇霉素干混悬剂、氨酚氢可酮片、制霉素外用散、氨酚羟考酮片等5个ANDA药品，并办理完成安非他命混合盐片、盐酸美沙酮片、盐酸吗啉吲酮片共3个ANDA药品的转产手续，相关产品已于2018年底或将于近期陆续上市销售。公司预计相关产品2019年能贡献营业收入约1,300万美元，2020年及以后预计每年能贡献营业收入在1,500万美元以上。
B）Epic Pharma公司将继续加快推进药品研发申报工作，丰富产品管线，根据目前等待获批的产品品种，公司预计相关产品2019年能上市并少量贡献营业收入，2020年及以后预计每年能贡献营业收入在1,000万美元以上。
C）面对主要产品熊去氧胆酸胶囊价格下降的情形，为改变对单一产品的依赖情况，Epic Pharma公司开始积极拓展药品委托生产业务，除原有主要客户Sandoz外，2018年下半年新增两家客户。同时，Epic Pharma公司充分利用自身成熟的销售平台，与国内企业展开经销合作，代理其药品在美国市场的销售，截至目前已开始推进相关合作。公司预计相关业务2019年能贡献营业收入约4000万美元，2020年及以后预计每年能贡献营业收入在7,000万美元以上。
综上，前后两次评估的收入预测差异较大，主要因企业内、外部情况发生变化导致，具有合理性。
② 利润预测产生差异的原因及合理性
由于2018年熊去氧胆酸胶囊毛利率由2016年的91.43%降至55.55%，故两次评估对2019年和2020年营业利润的金额和增长率的预测差异较大。
对合并日（即2016年5月31日）进行预测时，考虑到熊去氧胆酸胶囊的高利润率，Epic Pharma公司为降低对单一产品过度依赖的风险，计划通过新产品上市以及资源整合来维持公司的整体利润，但是未预见到目前美国市场环境的急剧变化，结果导致现阶段企业主要利润来源迅速萎缩，而根据现有资源尚无其他产品增加的利润可以完全替代熊去氧胆酸胶囊产品减少的利润。
因此，Epic Pharma公司的经营方向将进行重大调整，通过加快新产品上市、拓展药品委托生产业务以及充分利用自身成熟的销售平台与国内企业展开经销合作等方式不断改善经营现状：
A）Epic Pharma公司2018年获批5个ANDA产品，并办理完成3个ANDA药品的转产手续，相较于2017年仅获批1个，新产品的获批速度明显加快，相关产品已于2018年底或将于近期陆续上市销售，根据已获的订单以及目前查询到的市场竞争格局，公司预计相关产品2019年能贡献营业收入约1,300万美元，营业成本约500万美元；2020年及以后预计每年能贡献营业收入在1,500万美元以上，营业成本约700万美元。
B）Epic Pharma公司还有6个药品正在等待美国FDA批准，另有近10个药品计划于2019年、2020年向FDA申报。公司预计相关产品2019年至少能获批2个药品并在当年有少量业绩贡献；2020年至少能获批3个品种，每年贡献营业收入在1,000万美元以上，相关营业成本约600万美元。
C）在此基础上，Epic Pharma公司积极拓展药品委托生产业务以及药品经销合作，目前已洽谈合作涉及15个产品。根据合作计划，新业务在2019年预计能贡献营业收入约4,000万美元，营业成本约3,500万元；2020年及以后预计每年能贡献营业收入在7,000万美元以上，营业成本约6,000万元。
如上所述，Epic Pharma公司将通过以上方式，不断调整业务结构，预计相关业务2019年能贡献营业收入约5,500万美元，产生营业成本约4,000万美元；2020年及以后预计每年能贡献营业收入约9,500万美元，产生营业成本约7,300万美元。公司预计Epic Pharma公司上述新增业务的收入未来占其整体营业收入的比例将超过50%，但新产品、新业务的拓展导致原辅料采购、外购产成品金额大幅增长，平均毛利率约20%-30%，远低于以前熊去氧胆酸胶囊90%以上的毛利率水平。故本次商誉减值测试将2019年、2020年Epic Pharma公司的营业成本预测数较合并日预测数分别增加25.73%和48.63%，进而导致Epic Pharma公司在2019年、2020年的营业利润预测数大幅下降。
综上，前后两次评估的利润预测差异较大，主要因企业内、外部情况发生变化导致，具有合理性。
（3）前后两次折现率的差异对比分析、产生差异的原因以及参数确定的依据和合理性
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如上表所示，从数据来看，两次预测的折现率差异较大，主要原因为计算口径不同。此前商誉减值测试一般使用的是税后现金流和税后折现率，因此合并日（2016年5月31日）评估使用税后现金流和税后折现率。根据2018年中国证监会发布的《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的相关提示，本次商誉减值测试评估采用税前现金流和税前折现率。
按照税后口径进行调整后进行对比，两次折现率差异很小，仅为0.24%，主要系美国市场无风险报酬率Rf和市场风险超额收益率ERP的波动所致，同时企业风险系数β也有影响。两次折现率的计算过程及参数确定依据具体如下：
①合并日评估折现率计算过程
按照收益额与折现率口径一致的原则，合并日评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC＝Ke×E/（D＋E）＋Kd×D/（D＋E）×（1－T）
式中： Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E为根据市场价值估计的被评估企业的目标债务与股权比率；
T为所得税率。
其中：Ke＝Rf＋β×ERP＋Rc；
Rf＝无风险报酬率；
β＝企业风险系数；
ERP＝市场风险超额收益率；
Rc＝企业特定风险调整系数。
● 无风险报酬率Rf的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据美国财政部官网查询到期日距评估基准日10年的国债平均收益率（复利）确定无风险报酬率。经过查询，无风险报酬率为1.84%。
● 企业风险系数β的确定
企业风险系数β通过查询美国上市公司贝塔参数估计值计算确定，为0.8855。
● 市场风险超额收益率ERP的确定
根据相关研究数据，确定评估基准日美国市场风险超额收益率ERP为7%。
● 企业特定风险调整系数Rc的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与参照上市公司相比，企业为非上市公司，应考虑该公司特有风险，具体为被评估企业的经营规模较小，存在一定的经营风险，除了规模超额收益风险外还有其他的一些特有风险，如依赖单一产品高毛利的风险，综合分析后确定企业特定风险调整系数2%。
● 债务资本成本Kd的确定
债务资本成本Kd实际上是被评估企业的期望债权投资回报率，也就是债权投资人投资到被评估企业所期望得到的投资回报率。根据相关研究数据，确定债务资本成本为9.65%。
● 债务与股权比率D/E的确定
根据可对比公司研究情况，确定债务与股权D/E为0.6300，即E/（D＋E）为0.6591，D/（D＋E）为0.3409。
● 所得税率T的确定
根据当时美国企业所得税超额累进税率计算结果，预计所得税率T为18%。
根据以上参数，计算得Ke=1.84%+0.8855×7%+2%=10.04%。
WACC=10.04%×0.6591+9.65%×0.3409×（1-18%）=9.31%。
②本次商誉减值测试折现率计算过程详见公司对第2（2）项问题的回复内容。
综上，两次测算评估的折现率差异较小，参数的选定是合理有据的。
6、本次预亏公告涉及无形资产减值，请补充披露无形资产减值涉及的明细内容、金额，发生减值迹象的时间、事件、原因，无形资产可回收金额的确定依据。
回复如下：
公司发布业绩预亏公告提及无形资产减值，所涉及无形资产为熊去氧胆酸胶囊生产文号以及相关技术。这里的无形资产指一般由企业自行研发和外购而来，其含义具体包含企业经政府批准后生产该类药品的收益权、对该药品的所有权和药品生产的技术掌握能力等。熊去氧胆酸胶囊生产文号以及相关技术涉及的无形资产账面原值为4,420.00万美元，2018年12月31日账面净值为3,277.46万美元。
Epic Pharma公司自2018年4月起开始与各家客户逐一谈判熊去氧胆酸胶囊的价格下调事项。至2018年底，Epic Pharma公司完成全部客户的价格谈判，熊去氧胆酸胶囊平均价格降幅约80%，具体降价原因和影响情况详见公司关于第2个问题的回复。2018年末公司聘请具有证券从业资格的评估师事务所对熊去氧胆酸胶囊生产文号对应的无形资产的可收回金额进行测算，初步评估结果为127.42万美元，拟计提无形资产减值损失3,150.04万美元，折合人民币约2亿元。
可收回金额的确定依据如下：
（1）该类无形资产的评估方法有三种，即重置成本法、市场比较法和收益现值法。由于生产技术、资质类型的资产的价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力劳动和企业产品质量、服务质量带来的知名度等诸多方面，而这些因素对应的成本很难获取，重置成本法不适用于本次评估；结合本次药品生产文号的自身特点及市场交易情况，据市场调查及有关业内人士的介绍，目前无法查询到类似药品生产技术或文号的转让案例，缺乏可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场比较法也不适用于本次评估；收益现值法属于在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法，该方法认为在产品的生产、销售过程中药品生产技术等无形资产对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的。
根据以上评估方法的分析，本次评估采用了收益现值法估算无形资产可收回金额，具体过程为：本次采用适当方法估算熊去氧胆酸胶囊生产文号对产品所创造的现金流贡献率，并进而确定该生产文号对产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将产品中每年技术对现金流的贡献折为现值并加和，以确认无形资产价值。
（2）根据联合国贸易和发展组织的材料统计，一般情况下技术类无形资产的提成率可以考虑为产品净销售额的一定比重，因此，本次采用收入分成率的方式确认每年的现金流。
首先，与商誉减值测试保持一致，确认未来熊去氧胆酸胶囊的销售量，2018年之前，Epic Pharma公司的熊去氧胆酸胶囊保持了良好稳定的盈利能力；但是由于2018年市场供需以及竞争格局发生变化，熊去氧胆酸胶囊的价格大幅下降。目前Epic Pharma公司已通过产品降价稳定了40%以上的市场份额，并且由于产品利润率已大幅下降，对行业新进入者缺乏吸引力，预计未来较长一段时间该产品价格将保持相对稳定。根据Epic Pharma公司目前经营情况预测未来每年熊去氧胆酸胶囊的销售收入约为1,100万美元。
根据联合国贸易和发展组织的材料统计，一般情况下技术类无形资产的提成率约为产品净销售额的0.5%～10%，绝大多数为2%～6%，考虑到熊去氧胆酸胶囊大幅降价后，原超高毛利率急剧下滑，因此，本次测算预测熊去氧胆酸胶囊生产文号及技术提成率取值为4%。
（3）根据查询到的近期医药类无形资产评估项目的公开资料，东阳光拟收购广东东阳药业有限公司持有的技术诀窍无形资产评估项目选取折现率为18.70%，西藏药业IMDUR产品相关无形资产组合评估项目选取折现率为21.60%。本次商誉减值测试无形资产折现率取值18.24%，与近期的医药类无形资产折现率相比在合理范围内，考虑到所对应无形资产的差异，此折现率取值合理。
根据以上原则及参数，初步测算熊去氧胆酸胶囊生产文号对应的无形资产的可收回金额约为127.42万美元。
综上所述，本次可收回金额的测算过程中，测算方法、预测金额和折现率均符合市场规律以及Epic Pharma公司的实际情况。
7、近年，公司其他应收款、在建工程、工程物资等会计科目金额增长较快，公司境外收购资产业务持续增加，非经常性损益占比较大。请公司具体说明原因及合理性，核实并披露是否存在其他减值风险。
回复如下：
（1）关于公司其他应收款、在建工程、工程物资等会计科目金额增长情况的说明
公司近年来其他应收款、在建工程、工程物资金额如下表（单位：人民币万元）所示：
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①公司其他应收款自2017年呈较快增长的趋势，主要系公司2017年、2018年加快推进“归核化战略”，处置一批竞争优势不明显或与公司核心业务协同效应较弱的子公司，所涉及的部分股权转让款或被转让公司对公司的欠款根据协议约定将分期支付或偿还所致。对此，公司已根据《企业会计准则》以及公司会计政策，按账龄分析法计提了坏账减值准备。2016年度、2017年度、2018年1-9月分别计提了人民币5,698.32万元、9,445.98万元、11,359.93万元。
②公司在建工程自2017年呈较快增长的趋势，主要系公司于2015年前后参与公立医院改革且目前仍在合作的钟祥市人民医院新院区建设项目和宜昌妇幼医院新院区建设项目，以及公司为加快推进医药主业特别是国际化业务，启动的生产、研发基地建设项目。2018年末公司在建工程项目进展情况正常，不存在减值迹象，公司已经按照《企业会计准则》以及公司会计政策进行了减值测试，目前未发现重大减值风险。
③公司工程物资自2017年呈较快增长的趋势，主要系控股子公司宜昌人福药业有限责任公司在建工程需用工程物资。2018年末相关在建工程项目进展情况正常，所需工程物资不存在减值迹象，公司已经按照《企业会计准则》以及公司会计政策进行了减值测试，目前未发现重大减值风险。
（2）关于公司境外投资情况的说明
2016年公司境外投资金额为人民币360,002.50万元，系收购Epic Pharma公司和RE Holdco公司100%股权，Epic Pharma公司是一家集研发、生产、销售为一体的医药企业，并具有美国管制类药品生产资质，能对公司麻醉镇痛药业务的全球市场拓展起到积极作用。
2017年公司境外投资金额为人民币517,816.62万元，主要系收购Ansell全球两性健康业务以及参股收购拥有先进BFS技术（即在全自动无菌条件下，快速连续地完成药剂容器的“吹瓶一一灌装一一封口”流程而不需要人工干预的技术）的美国RiteDose公司。公司已将Ansell全球两性健康业务整合组建成为乐福思集团（Lifestyles Healthcare Pte. Ltd），作为公司重要业务板块之一；同时公司依托RiteDose公司的技术和产品，积极开拓呼吸产品细分市场。
2018年公司境外投资金额为人民币6,974.35万元，系公司向境外子公司增资，2018年公司未实施境外并购项目。
公司已经按照《企业会计准则》以及公司会计政策对境外子公司进行减值测试，除Epic Pharma公司和RE Holdco公司所涉及商誉及无形资产需计提减值损失以外，未发现其他重大减值风险。
（3）关于公司非经常性损益情况的说明
公司近年来非经常性损益情况如下表（单位：人民币万元）所示：
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公司自2016年起开始出售非核心业务资产，非经常性损益金额出现较大增长。其中，2016年公司出售了生产经营生物药且产品缺乏持续竞争优势的深圳新鹏生物工程有限公司100%股权，实现投资收益约1.6亿元；2017年公司出售了生产经营血液制品的武汉中原瑞德生物制品有限责任公司80%股权，实现投资收益约18亿元；2018年公司出售武汉中原瑞德生物制品有限责任公司剩余20%股权，实现投资收益约2.65亿元。
“十三五”期间，公司坚定实施“归核化战略”，一方面明确麻醉药业务、具备细分市场竞争优势的特色医药工业子公司业务（含生育调节药业务、其他中枢神经系统用药业务、维吾尔民族药业务、皮肤外用药业务、呼吸系统用药业务等）、国际化业务（含国内外合作）、乐福思集团全球两性健康业务为公司四大核心业务板块，谨慎发展区域型医药商业业务板块；另一方面坚决清理出售非核心医药工商业资产（含中成药、药用胶囊等业务）、医疗服务资产、部分金融资产，不断优化公司的业务结构与资产结构。
8.请公司结合前述情况，说明公司对标的资产出现重大经营和财务变化的披露是否及时、充分，并结合熊去氧胆酸胶囊价格下滑趋势出现的时间，以及羟考酮缓释片未获FDA批准的原因、相关审批程序、环节进展等，说明前期公司是否及时履行了信息披露义务，并充分提示相关风险。
回复如下：
（1）根据《上海证券交易所股票上市规则》第11.12.7款要求：“上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）”，“上述事项涉及具体金额的，比照适用第9.2条的规定或本所其他规定”。
自收购完成以来，Epic Pharma持续稳定的进行药品生产，未发生重大变化。Epic Pharma公司自2018年4月起开始与各家客户逐一谈判熊去氧胆酸胶囊的价格下调事项；至2018年底，Epic Pharma公司完成全部客户的价格谈判，熊去氧胆酸胶囊平均价格降幅约80%。熊去氧胆酸胶囊的价格下降导致Epic Pharma公司各项经营业绩下降，截至2018年6月30日，Epic Pharma公司总资产15.60亿元，净资产11.41亿元，2018年1-6月实现营业收入2.45亿元，净利润0.08亿元；截至2018年9月30日，Epic Pharma公司总资产15.10亿元，净资产11.06亿元，2018年1-9月实现营业收入3.28亿元，净利润-0.68亿元；截至2018年12月31日，经初步核算，Epic Pharma公司总资产17.19亿元，净资产10.76亿元，2018年度实现营业收入4.51亿元，净利润-0.95亿元。上述财务数据未经审计。
综上，经Epic Pharma公司各个报告期的财务数据变化与《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定进行比对，公司未因子公司财务变化触发信息披露义务。此外，公司在《2018年半年度报告》的“经营情况讨论与分析”中披露了“Epic Pharma 因主要产品熊去氧胆酸胶囊价格下降导致经营业绩下降”，并按定期报告的披露要求列示了Epic Pharma 2018年1-6月营业收入及净利润。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第七号一一医药制造》第二十二条要求：“上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明对公司影响：（一）公司主要药（产）品的生产许可批件等有效期届满前，公司决定不申请再注册；（二）公司主要药（产）品的生产许可批件被注销或者不予再注册；（三）公司主要药（产）品的适应症或功能主治发生重大变化”。
熊去氧胆酸胶囊未发生生产许可受限、适应症或功能主治发生重大变化、监管核查不合格等情况，因此公司未触发相应的信息披露义务。
至2018年年末，经初步测算，公司确认Epic Pharma销售收入、毛利率、净利润等经营业绩大幅下降，经过减值测试，公司拟计提商誉减值损失以及无形资产减值损失，具体情况详见公司于2019年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《人福医药集团股份公司2018年年度业绩预亏公告》，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2018年年报为准。对本次计提商誉减值损失以及无形资产减值损失的事项公司已及时履行信息披露义务。
（2）上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第七号一一医药制造》第十八条要求：“上市公司在药品研发、注册、生产过程中，出现下列情形之一的，应当及时披露：（一）收到临床试验申报受理通知；（二）收到临床试验批件或按相关规定可以开展临床试验；（三）临床试验取得重大进展或重大变化，包括临床试验取得阶段性进展（进入I、II、III期）、试验方案有重大修改、临床试验暂停或终止；（四）收到新药证书批件；（五）收到药品生产许可批件（包括药品批准文号、《进口药品注册证》《医药产品注册证》等）；（六）收到GMP、GLP证书；（七）主要药（产）品通过或未通过一致性评价；（八）提出撤回药品注册申请；（九）可能对公司药品研发、注册、生产产生重大影响的其他情形。”
公司2016年5月收购Epic Pharma之前，Epic Pharma已就羟考酮缓释片向FDA提交申请，并发起了专利挑战，于2016年2月就关键专利赢得诉讼，剩余一项生产工艺专利“933”不属于FDA审核依据的“Orange Book”事项，不属于公司的重大诉讼事项。目前，羟考酮缓释片仍在FDA审核过程中，该项目无需进行临床试验，也未出现可能对其申报产生重大影响的事项，公司与《上市公司行业信息披露指引第七号一一医药制造》的信息披露要求逐项核对，未出现需要发布临时公告的情形。
公司在涉及研发项目重要进展的临时公告和公司定期报告等披露文件中充分提示医药研发、经营风险，并将继续及时履行信息披露义务。
以上为公司对问询函的回复，并经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述第1至7项问题进行了专项核实并出具《关于上海证券交易所〈关于对人福医药集团股份公司商誉减值事项的问询函〉的回复》，详见公司于本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的内容。公司董事、监事、高级管理人员将继续勤勉尽责，严格遵守《企业会计准则》以及公司会计政策，做好2018年年报编制和披露工作。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一九年二月二十日
