福州达华智能科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复的公告

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2019-014

福州达华智能科技股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函的回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月31日收到深圳证券交易所下发的《关于对福州达华智能科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第85号）（以下简称“《关注函》”），公司董事会收到《关注函》后高度重视，组织相关人员对《关注函》中相关事项进行了核实，对《关注函》中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复。回复内容公告如下：

一、你公司2018年第三季度报告显示，货币资金为3.40亿元，短期借款为14.93亿元，筹资活动产生的现金流量净额为-9.98亿元。请结合你公司资金状况、现金流及债务情况说明生产经营活动所需资金是否紧张，未来的融资计划和安排，拟采取的应对财务风险的具体措施。

回复：

由于受国家宏观政策调控影响，在去杠杆大环境下银行等金融机构收紧银根，公司于2018年前三个季度累计偿还银行贷款及利息9.98亿元，导致公司筹资活动产生的现金净流出达9.98亿元。

公司2018年三季度末公司各种融资余额合计24.65亿。包括短期借款余额14.93 亿元，长期借款余额6.35亿元，一年内到期的非流动负债2.61亿，长期应付款0.76亿。

公司的短期负债较多，由于短期内偿还了较多银行贷款，短期偿债压力较大，导致公司的经营资金紧张，为了缓解短期偿债压力，公司通过集中资金投放于优势经营业务，确保主要经营业务正常运转，尽可能降低资金紧张对生产经营的影响。

未来融资计划及具体应对措施：1、公司通过加强应收款项的管理，加快回笼经营性现金流，出售非核心资产回收投资资金；2、公司已取得海峡银行福州黎明支行人民币13亿元的授信，目前已放款5000万元，公司将积极与海峡银行沟通，在符合银行规定的前提下加快放款速度；3、公司正在出售联营公司润兴租赁40%的股权，已与交易对方签署股权转让协议，润兴租赁40%股权作价为人民币12.4亿元，公司将加快出售（构成重大资产出售）的交易流程，完成转让后能大大缓解公司偿债压力；4、积极与各金融机构进行沟通，截止目前，公司已经与大部分金融机构完成续贷工作。

以上各项措施可降低公司短期偿债压力，能确保公司有足够的时间完成非核心资产处置，避免出现大规模债务逾期风险。

二、你公司前期披露拟出售所持有润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）40%股权，并签署股权转让协议之补充协议约定，将你公司对润兴租赁的融资租赁本金及利息的偿付义务移转至交易对手方，如本次交易于2019年3月31日仍未经你公司股东大会审议并通过，则润兴租赁保留追究你公司在全部融租赁期间内全部融资租赁本息、逾期利息以及违约金。请补充说明以下情况：

（一）该交易事项目前进展情况，包括但不限于中介机构工作的阶段性进展，预计完成时间，是否存在导致本次交易进度缓慢、构成交易实质性障碍的因素；

回复：

1、交易事项目前进展情况

2018年9月28日，公司召开第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于〈中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，并于当天披露中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（以下简称“重组报告书（草案）”）及其他相关文件。

2018年10月16日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对中山达华智能科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第18号）（以下简称“《问询函》”），要求公司就《问询函》中相关问题做出书面说明，并在2018年10月19日前将有关说明材料报送并对外披露。

收到《问询函》后，公司对此高度重视并立即组织中介机构及相关各方对《问询函》涉及的问题进行逐项落实与回复。鉴于《问询函》中相关问题涉及的工作量较大，相关文件还需补充和完善，且其中部分问题需中介机构出具核查意见，回复工作无法在预计时间内完成，公司延期对《问询函》进行回复。

为了更好地推进润兴租赁40%股权出售事宜，公司已与交易对方签订《股权转让协议之补充协议》、《债务承担三方协议》，约定本公司对润兴租赁的融资租赁本金及利息和委托贷款本金及利息的偿付义务移转至交易方，并抵扣同等金额股权转让款，详见公司于2018年11月27日披露的《关于签署重大资产出售相关协议的公告》。鉴于公司本次交易重组报告书（草案）财务数据已过6个月有效期，公司已聘请会计师重新审计，将在更新财务数据后再次召开董事会审议本次交易相关事项，并发出提请召开股东大会的通知。

截至目前，公司正积极按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定推进本次重大资产出售工作，公司聘请的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已完成现场审计工作，审计基准日为2018年11月30日，其他中介机构已基本完成补充尽职调查工作。公司将尽快完成本次重组报告书财务数据更新及《问询函》回复工作。

2、是否存在导致本次交易进度缓慢、构成交易实质性障碍的因素

自收到《问询函》以来，公司及各中介机构积极推进本次重大资产出售涉及的相关工作，鉴于《问询函》中相关问题涉及的工作量较大，相关文件还需补充和完善，其中部分问题需中介机构出具核查意见，公司延期对《问询函》进行回复。此外，由于公司本次交易重组报告书（草案）财务数据已过6个月有效期，公司已聘请会计师重新审计，相关审计、补充尽职调查工作量较大，耗时甚多。

截至目前，各项工作正在有序开展和进行，不构成本次交易的实质性障碍，也不存在其他构成本次交易实质性障碍的因素。

（二）本次交易完成后，对你公司经营业绩的具体影响。如本次交易未能如期完成，可能面临的违约损失、对你公司经营业绩的影响及具体应对措施。

回复：

1、本次交易完成后，对公司经营业绩的具体影响

根据交易双方签订的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，本次交易对价为12.40亿元，由交易对方以债务承担及现金方式支付。

截至目前，达华智能尚欠润兴融资租赁的融资租赁本金47,250万元，尚欠润兴租赁委托贷款本金10,000万元，合计57,250万元，本次交易完成后，公司上述欠款本金及利息将得以偿还，有效降低公司负债金额。本次交易剩余价款由交易对方以现金支付，交易完成后公司将获得部分现金补充公司营运资金，有利于降低财务杠杆、提高财务稳健性。

公司采用权益法核算润兴租赁40%股权，截至2018年9月30日，润兴租赁40%股权账面价值为10.95亿元，若本次交易以12.40亿元的对价顺利完成，公司可获取部分投资收益，改善公司经营业绩。除此之外，由于行业整体“去杠杆”的金融政策影响，润兴租赁持续亏损，本次交易可消除润兴租赁经营波动对公司的不利影响。

2、如本次交易未能如期完成，可能面临的违约损失、对你公司经营业绩的影响及具体应对措施

根据双方签订的《股权转让协议之补充协议》，如本次交易于2019年3月31日仍未经达华智能股东大会审议并通过，达华智能对润兴租赁的融资租赁本金及其利息的偿付义务于2019年4月1日转回达华智能，且自本协议签订日至达华智能足额偿还融资租赁本金及利息之日之间的融资租赁利息仍由达华智能承担，达华智能应按照其与润兴融资租赁签订的融资租赁协议的约定向润兴融资租赁偿还融资租赁本金及其利息。即如本次交易于2019年3月31日仍未经达华智能股东大会审议并通过，则润兴租赁保留追究达华智能在全部融租赁期间内全部融资租赁本息、逾期利息以及违约金的权利。

若本次交易未如期完成，前述偿还润兴租赁57,250万元欠款的计划将未能执行，公司将继续支付融租赁期间内全部融资租赁本息、逾期利息以及违约金，润兴租赁经营波动将继续对上市公司产生影响。

为妥善应对上述情况，上市公司拟定了一系列补充流动性的措施，包括不限于：调整公司业务发展战略，逐步剥离非核心资产、融资租赁等类金融资产，聚焦主营业务，并回收流动性；寻求银行对公司短期流动性的支持，目前公司已获得福建海峡银行综合授信额度人民币13亿元；根据未来公司经营状况及资本市场状况，适时启动股权融资。

三、请以列表形式补充披露2018年度计提资产减值准备涉及的明细内容、预计计提金额、发生减值迹象的时间、原因，并说明本次计提资产减值准备的依据及合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；是否存在通过计提大额资产减值准备进行业绩“大洗澡”的情况。请年审会计师核查并发表专项意见。

回复：

1、以列表形式补充披露2018年度计提资产减值准备涉及的明细内容、预计计提金额、原因及计提依据

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2、说明本次计提资产减值准备的合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

2018年由于受国家宏观环境及经济下行的不利因素影响，公司收入同比下降较大，公司毛利水平持续走低。各项资产也由于受业务和投资环境影响存在不同程度的减值。公司本次计提减值准备的依据和计提的金额具备合理性，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。同时公司也聘请了专业评估机构对存在减值风险的资产组进行专项评估，目前评估师及审计师正在进行评估和审计，上述预计数据为公司财务部门根据目前掌握的信息，按照企业会计准则做出的初步预计。

3、年审会计师核查并发表专项意见

项目组于2018年12月至2019年1月对公司2018年11月底的财务数据进行了审阅，从审阅的情况来看，公司经营情况未达到预期。

公司管理层预计2018年全年业绩情况无法达到预期，受2018年宏观经济大环境的影响，部分收购的资产组业绩无法达到预期，存在商誉、固定资产或无形资产减值迹象；部分应收款项可能信用风险较大，预期会产生较大金额的坏账；对外的部分投资可能会产生部分损失。公司经初步测算，预计上述资产减值损失对2018年业绩影响为9.20亿元。

项目组将按照《企业会计准则》和监管部门的相关要求，认真履行我们的审计职责，切实做好2018年年报审计工作，实施必要的审计程序，结合宏观经济环境和公司的实际情况，判断公司2018年计提大额资产减值准备的合理性。

四、请结合你公司金融类业务剥离和处置进度、主营业务的开展情况、通信业务的经营情况说明你公司面临的生产经营风险及未来经营安排。

回复：

2018年，美国在世界范围内发动贸易战，中美贸易摩擦风险剧增，世界范围内的贸易保护主义盛行，世界经济缺乏上涨动力；受国际市场影响及结构性调整等政策影响，国内经济下行压力空前，在国家去金融杠杆的背景下，公司被金融机构抽贷超过10亿元，且融资难度加大，公司2018年面临严峻的流动性风险，公司在董事会、管理层领导下，积极面对各种困难，求生存、谋发展，公司积极保持现有业务的稳定开展，公司2018年度实现营业收入28.93亿元，其中：公司在物联网行业保持平稳发展，2018年度物联网（包括硬件及软件等整体解决方案）共实现营业收入5.34亿元，较去年下降51.67%；公司在OTT行业继续保持稳定发展，金锐显积极应对国际经济形势的变化，不断调整业务体系，积极开发新客户，2018年金锐显实现营业收入21.87亿元，与去年基本持平。（以上数据未经审计）

公司致力成为全球综合信息服务商。通信和卫星业务仍处于培育期，同时由于公司2018年遇到资金流动性紧张现状，在去杠杆的经济环境下，公司通信和卫星业务筹措资金遇到较大困难，该业务需要较大的市场开发力度和周期，因此截止目前通信和卫星业务尚未产生营业收入。2019年，公司会继续在通信领域深度布局。

公司生产经营面临的主要经营风险在于：

（1）资金风险

在2018年，公司经营业务维持了正常开展。截止2018年3季度，公司收入超过21.44亿人民币。但是因为金融机构的去杠杆，公司融资难度加大，融资成本上升。另一方面，公司有部分项目需要垫付资金，公司正全力解决该等问题，但仍然具有一定的资金筹措风险；

（2）市场风险

在海外通信领域，公司已经参股马来西亚和斯里兰卡的通信及卫星通信运营商，并成立了印尼子公司，全面布局一带一路地区的互通互联业务，并获取了稀缺的通信牌照和资源。同时，公司在布局海洋渔业卫星通信业务。在这些业务领域，公司前期市场调研、产品测试等工作的基础工作已经完成，也已经和全球知名的卫星通信运营商和设备供应商开展合作。但是这些地区的业务仍处于培育期，同时由于公司资金实际状况，需要较大的市场开发力度和周期，存在一定的市场风险。

（3）资产剥离的风险

公司正剥离类金融资产，聚焦主业。公司剥离类金融资产主要是出售润兴租赁及卡友支付的股权。

其中，润兴融资租赁的新一期审计工作已经基本完成，其他相关工作也在有序推进中，预计公司会在3月份发出股东大会通知，争取尽快和交易对手完成交割。公司出售润兴租赁股权进展情况详见本回复函第二点内容。

出售卡友支付事项，公司已经公告并履行完毕董事会、股东大会审议程序，但交易对手南京铭朋就卡友支付股权转让事宜提起仲裁，要求卡友支付股权转让协议无效并提出公司向其赔偿。公司已经聘请律师准备对南京铭朋提起反诉，积极处理相关事宜，争取对公司和股东最有利的结果。这次法律纠纷，对于公司出售卡友支付股权的进度和最终的结果，产生了部分不确定性，具有一定风险。关于公司与南京铭朋就卡友支付股权转让仲裁事项详见公司与2019年2月1日披露的《关于仲裁事项的公告》。

公司主要的经营安排如下：

（1）聚焦主业，狠抓管理，提升效率

公司一方面在剥离类金融资产，同时也对其他子公司进行梳理，准备剥离部分亏损的子公司，聚焦主业。另外一方面，公司也在向管理要效益，对内部子公司进行整合和提升，从而通过更加科学的奖惩机制，推动公司结构的优化和业务的改善。

（2）降低负债，降低财务费用，改善公司现金流

公司一方面在剥离的类金融资产和其他部分亏损资产，如果顺利完成，预计可以产生较高的回款。另外一方面，公司也在积极寻找低成本的融资渠道，替换较高成本的融资。从而降低公司负债，降低公司的财务费用，改善公司现金流。

（3）围绕通信和卫星通信深度布局

在一带一路沿线，公司已经组建团队，积极和通信运营商，终端设备提供商，内容/服务提供商产生多种业务合作；

在国内，围绕公司控制和拥有的海外卫星轨位资源，在前期与休斯（中国）公司关于利用公司轨位合建“一带一路”宽带卫星的意向协议基础上，积极开展与包括重庆、福建等地方政府的合作，积极落实“一带一路”高通量宽带通信卫星项目的立项并推动启动实施；另外，在福建省、福州市等各级政府的大力支持下，公司正积极着手规划和参与福州卫星应用产业园；利用国内外已有卫星资源，积极推动包括福建省“智慧海洋”卫星综合应用服务平台、“21世纪海上丝路”宽带卫星智慧海洋互联互通平台等申报项目的落地实施；

通过这些布局和运营，公司力争在通信领域产生较好的收入和利润，为公司及全体股东创造更大的收益。

公司一直严格并将继续按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

特此公告。

福州达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一九年二月二十一日

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2019—015

福州达华智能科技股份有限公司

2018年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公告所载2018年度的财务数据仅为初步核算数据，已经福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与2018年年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、2018年度主要财务数据和指标

单位：人民币（元）

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注：上述数据以公司合并报表数据填列。（因四舍五入，小数点存在差异）

二、经营业绩和财务状况情况说明

（一）经营情况说明

2018年度公司实现营业收入28.93亿元，较上年同期下降16.33%，主要是报告期内受经济环境影响，公司所处市场发生变化，部分子公司收入下降所致。

2018年度公司归属与上市公司股东的净利润为-16.06亿元，较上年同期下降1037.85%，主要影响因素如下：

1、在国家宏观调控及去杠杆等因素影响下，虽然公司总贷款规模有所下降，但融资利率大幅上升，报告期内公司财务费用约2.5亿。

2、公司对联营公司投资收益对比上年同期减少较大，主要是今年受去杠杆等大环境影响，联营公司润兴租赁亏损较大，公司本期确认润兴租赁投资收益金额为-1.34亿元。

3、公司按照谨慎性原则对相关业务的资产全面进行清查，对相关资产计提减值准备。主要有：流动资产类减值准备1.39亿元，非流动资产类减值准备7.8亿元。

4、另外，由于受到国内外经济环境因素的影响，行业竞争激烈，系统集成等销售业务的毛利同比下降较大，加上人力成本和其他成本持续上升，毛利率持续下降，影响公司净利润。

（二）财务状况说明

报告期末，公司总资产58.89亿元，较期初下降25.45%；归属于上市公司股东的所有者权益12.54亿元，较期初下降57.12%。主要系报告期内公司努力向全球性的通信及物联网软硬件产品及综合解决方案提供商转型，对金融类业务资产进行剥离，积极处置非核心资产。在去杠杆大环境下，前期并购的子公司业务下降，商誉出现减值，金融类子公司及联营公司出现大额亏损，融资难导致融资单位成本增加，从而导致公司总体亏损，总资产及归属上市公司所有者权益大幅下降。

三、与前次业绩预计的差异说明

公司于2018年10月24日披露了《2018年第三季度报告》，在2018年第三季度报告中预计：2018年度净利润区间为-59,928.87万元至-51,367.60万元。后公司于2019年1月30日披露了《2018年年度业绩预告修正公告》，公司2018年归属于上市公司股东的净利润区间为-170,000万元至-130,000万元,公司2018年度业绩快报披露的经营业绩与公司在2018年年度业绩预告修正公告中对2018年度预计的经营业绩不存在差异。

四、业绩泄漏原因和股价异动情况分析

不适用。

五、其他说明

根据本次业绩快报，定期报告公告后公司股票不存在被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的情形。

六、备查文件

1、经公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

特此公告。

福州达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一九年二月二十一日

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2019-016

福州达华智能科技股份有限公司

关于披露重大资产出售草案后股东大会

通知前的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：本次重大资产出售尚需提交公司股东大会审议，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

截至本公告日，尚不存在可能导致公司或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。

福州达华智能科技股份有限公司（以下简称 “公司”，原“中山达华智能科技股份有限公司”）于2018年9月28日召开第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于〈中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网《中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等文件。

2018年10月16日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对中山达华智能科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第 18 号）（以下简称“《问询函》”），要求公司就《问询函》中相关问题做出书面说明，并在2018年10月19日前将有关说明材料报送并对外披露。2018年10月22日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对中山达华智能科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 366 号）（以下简称 “《关注函》”），要求于 2018 年 10 月 26 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》的规定完成披露和报送工作，回复相关函件并申请公司股票复牌。

收到《问询函》、《关注函》后，公司对此高度重视并立即组织中介机构及相关各方对《问询函》、《关注函》涉及的问题进行逐项落实与回复。鉴于《问 询函》、《关注函》中相关问题涉及的工作量较大，相关文件还需补充和完善， 并部分需中介机构出具核查意见，因此回复工作无法在预计时间内完成，公司延期对《问询函》、《关注函》进行回复。

为了更好地推进润兴租赁40%股权出售事宜，公司已与交易对方签订股权转让协议之补充协议、债务承担协议，详见公司于2018年11月27日披露的《关于签署重大资产出售相关协议的公告》。鉴于公司本次交易报告书草案财务数据有效期已过，公司已聘请会计师重新审计，将在更新财务数据后再次召开董事会审议本次交易相关事项，并发出提请召开股东大会的通知。

截至目前，公司正积极按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定推进本次重大资产出售工作，每三十日发布一次本次重大资产重组相关事项的进展公告。公司聘请的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已完成现场审计工作，审计基准日为2018年11月30日，其他中介机构已基本完成补充尽职调查工作。公司将尽快完成本次重组报告书财务数据更新及《问询函》回复工作。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的为准。公司本次所筹划的发行股份购买资产事项尚存在不确定性，所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

福州达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一九年二月二十一日