浙江东日股份有限公司配股说明书摘要
(上接11版)
最近三年一期，公司的投资收益情况如下表所示：
单位：万元
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报告期内，公司的投资收益主要来自持有温州银行股权获得的股利收益以及购买国债逆回购投资收益等。其中，温州银行股权为公司于2006年在温州银行第二次增资扩股时认购其6,000万股股份及2009年第三次增资时认购1,800万股，目前公司持股占温州银行总股本的2.63%。
（五）非经常性损益分析
最近三年一期，公司非经常性损益明细：
单位：万元
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1、非经常损益主要变动项目及原因
报告期内，公司非经常性损益金额较小，引起变动的主要项目是2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益、2017年非流动资产处置损益和其他符合非经常性损益定义的损益项目。具体分别为2015年公司进行重大资产置换时被合并方在合并前实现的净利润、2017年东日气体位于龙湾区状元街道山西?村东方路临编25、26号建筑因城铁S1线建设拆迁获取的补偿款以及2017年开展的国债逆回购投资收益。
2、报告期内的政府补助
最近三年一期计入当期损益的政府补助主要系稳岗补贴和税收返还等，政府补助报告期主要明细列示如下：
单位：万元
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注：2017年5月10日，财政部对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订，公司根据财政部颁布的规定变更和执行会计政策，将公司自2017年1月1日起与日常活动相关且记入当期损益的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整到利润表“其他收益”项目列报，与日常活动无关且记入当期损益的政府补助仍记入利润表“营业外收入”项目列报。此处列示的系计入“营业外收入”和“其他收益”的全部政府补助金额。
三、现金流量分析
最近三年一期，公司现金流量情况如下：
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单位：万元
（一）经营活动产生的现金流量分析
最近三年一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为23,972.64万元、15,887.35万元、16,367.50万元及3,702.39万元，剔除置出子公司数据后，公司近三年经营活动产生现金流量净额为13,900.64万元、15,887.35万元、16,367.50万元及3,702.39万元，近三年基本保持稳定。
（二）投资活动产生的现金流量分析
最近三年一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-29,347.66万元、-774.81万元、-8,963.81万元及7,688.89万元。
2015年公司投资活动产生的现金流量净额为负且较报告期内其他年度偏高，主要是因为通过2015年重大资产置换置入上市公司的温州益优在2015年偿还了现代集团9,243.00万元拆借款，以及发行人重大资产置换置入资产与置出资产账面价值差异引发的1.81亿元投资活动现金流出。
2017年公司投资活动现金流量净额为负，主要是国债逆回购投资所致。
2018年1-6月公司投资活动现金流为正且金额较大，主要是因为收回国债逆回购投资9,930万元所致。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
最近三年一期，公司筹资活动产生的现金流入净额分别为-3,387.56万元、-9,973.58万元、-6,502.98万元及-4,132.66万元。
2015年公司筹资活动现金流量为负，主要是公司偿还5,095.55万元银行借款和菜篮子集团1,200.00万元拆借款所致。
2016年公司筹资活动现金流入为负，主要是公司新增2.97亿元银行借款及偿还3.29亿元现代集团拆借款和5,677.20万元银行借款本息所致。
2017年公司筹资活动现金流量净额为负，主要是公司偿还6,544.34万元银行借款本息及分配318.60万元股利所致。
2018年1-6月公司筹资活动现金流量净额为负，主要是公司分配2,939.76万元利润所致。
从总体现金流量情况来看，公司主营业务发展良好，经营活动现金流入规模大且保持稳定，现金流入和流出结构合理。
四、重大资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出情况
2015年度公司主要资本性支出为蔬菜批发市场建筑安装工程项目，其中涉及的当期新增投入463.88万元；
2016年度公司主要资本性支出为公司投资1,000万元新设温州菜篮子农副产品配送有限公司，以及对温州市菜篮子经营配送有限公司增资50万元。
2017年公司主要资本性支出为公司继续对温州市菜篮子经营经营配送有限公司增资120万元及出资357万元参与出资设立温州东日淡水鱼有限公司，持股51%。
2018年1-6月公司主要资本性支出为公司对大连万城物流园项目投资1,500万元。
（二）未来可预见的重大资本性支出情况
1、公司计划通过本次配股募集资金6.17亿元收购现代农贸城一期（批发市场部分）资产和温州市农副产品批发交易市场改扩建项目。
2、2018年4月17日，公司新设立了控股子公司临汾晋鲜丰农产品市场有限公司，注册资本1,500万元，公司出资1,350万元，截至本配股说明书签署日已实缴90万元，剩余1,260万元出资将按项目实施计划逐步到位。
3、2018年4月12日，公司与大连德泰控股有限公司（以下简称“德泰控股”）、曾文城、大连万城控股集团有限公司、大连万城古里实业发展有限公司（以下简称“古里实业”）、大连万城物流园有限公司（以下简称“万城物流”）签署《投资协议》，同意公司与德泰控股、古里实业共同对万城物流进行增资。增资后万城物流拟在大连市金普新区分期建设运营农产品批发交易市场及常温、冷链物流中心、配送中心等。
万城物流原有注册资本25,000万元，分两次增资至75,000万元人民币。其中，公司以自有货币资金分别增资人民币1,500万元、13,500万元（合计15,000万元），最终占万城物流注册资本的20%。截至本配股说明书签署日，公司第一次增资1,500万元已经完成，剩余13,500万元出资将按项目实施计划逐步到位。
4、2018年8月6日，公司与温州宏筑置业有限公司签订了《投资合作框架协议》，公司拟在协议约定的先决条件达成之后，参与福鼎宏筑置业有限公司（以下简称“福鼎宏筑”）的增资事宜，并以福鼎宏筑为主体在福鼎市双岳工业区分期建设运营农产品批发交易市场及仓储项目等。公司拟增资金额为2,500万元，占增资后福鼎宏筑20%股权。截至本配股说明书签署日，该等增资尚未实施。
五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正
（一）报告期内的会计政策变更
中华人民共和国财政部于2017年12月发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），公司根据财政部上述规定，对公司会计政策进行了变更。
将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入74,493.67元，营业外支出123.32元，调增资产处置收益74,370.35元。
（二）报告期内的会计估计变更
报告期内，公司未发生会计估计变更。
（三）报告期内的会计差错更正
报告期内，公司未发生前期会计差错更正。
六、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
（一）对外担保
报告期内，公司对外提供担保均为对控股子公司的担保。此外，公司无其他对外担保事项。
（二）重大诉讼或仲裁事项
2017年7月，发行人因与杨昊房屋租赁合同纠纷一案，向温州市鹿城区人民法院提起诉讼，要求：（1）请求依法解除双方于2016年3月31日签订的《商位租赁合同书》；（2）请求依法判令被告恢复原状，返还租赁物；（3）请求依法判令被告支付自2016年7月16日至《商位租赁合同书》确认解除之日的租金（暂算至2017年6月16日为872,666.67元）及违约金；（4）请求依法判令被告赔偿原告自《商位租赁合同书》确认解除之次日至实际返还租赁物之日的租金损失；（5）本案诉讼费用由被告承担。
2017年11月1日，温州市鹿城区人民法院出具“（2017）浙0302民初8253号”判决书，判令驳回发行人的诉讼请求。
2018年1月，发行人因不服温州市鹿城区人民法院作出的“（2017）浙0302民初8253号”民事判决，向浙江省温州市中级人民法院提起上诉。2018年4月8日，浙江省温州市中级人民法院出具“（2018）浙03民终85号”判决书，该民事判决书判令：（1）撤销温州市鹿城区人民法院“（2017）浙0302民初8253号”民事判决；（2）解除发行人与杨昊于2016年3月31日签订的《商位租赁合同书》；（3）杨昊于判决生效之日起十日内将坐落于温州市矮凳桥92号温州东方灯具大市场第11幢的房屋返还给发行人；（4）杨昊于判决生效之日起十日内向发行人支付2016年7月16日至2017年7月15日的租金707,000元、2017年7月16日起至实际返还之日止的租金及违约金158,667元；（5）驳回发行人的其他诉讼请求。
其后杨昊因不服浙江省温州市中级人民法院“（2018）浙03民终85号”民事判决，向浙江省高级人民法院提出再审申请。2018年7月16日，浙江省高级人民法院出具“（2018）浙民申1775号”《民事裁定书》，裁定由浙江省高级人民法院提审本案并在再审期间中止原判决的执行。截至本配股说明书签署日，诉讼尚在再审审理中。上述发行人与杨昊之间的房屋租赁纠纷不会对发行人经营活动的正常开展造成实质障碍。
截至本配股说明书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的并在不利判决或裁决的情况下将会实质性影响公司的财务、经营及资产境况的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在该等重大诉讼、仲裁或行政处罚的威胁。
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。
（三）其他重要事项
无
七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势
（一）公司经营的主要优势
公司经营的主要优势详见本配股说明书“第四节发行人基本情况”之“六、公司在行业中的竞争地位”之“（二）公司的竞争优势”。
（二）公司经营的主要困难
公司经营的主要困难详见本配股说明书“第三节风险因素”。
（三）财务状况发展趋势分析
1、资产状况发展趋势
随着公司业务规模的扩大，总资产规模将持续增长。在本次募集资金到位后，公司的净资产规模增大，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。
2、负债状况发展趋势
本次发行募集资金到位后，短期内，将有效降低公司资产负债率，减缓公司资金压力，进一步提高资产的流动性，资本结构更加稳固，防范和抵御财务风险的能力得以增强；长期内，将改善公司财务状况，增强资本实力，为公司持续较快发展提供资本保证，继续巩固公司的市场竞争力。但是随着公司业务做大做强，未来仍可能需要通过债权或股权方式进行融资，公司将根据实际经营需要，保持合理的资产负债结构。
（四）盈利能力发展趋势分析
近年来，政府高度重视农产品市场体系建设,并将促进农产品批发市场发展作为重要任务,持续列入中央一号文件。2017年中央一号文件《中共中央、国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》把深入推进农业供给侧结构性改革作为新的历史阶段农业农村工作主线，文件明确指出促进新型农业经营主体、加工流通企业与电商企业全面对接融合，推动线上线下互动发展；完善全国农产品流通骨干网络，加快构建公益性农产品市场体系，加强农产品产地预冷等冷链物流基础设施网络建设；推进“互联网+”现代农业行动。政府对农产品批发市场的发展定位、发展方向和发展重点都提出了明确要求。我国农产品批发市场仍将围绕强化市场基础设施建设，推动市场信息化建设，健全农产品质量安全检测和监管制度，加强冷链设施和物流配送系统建设，探索创新交易方式，加强环保设施建设等方面持续提档升级。
农产品批发市场承担着我国农产品流通的重任，机遇与挑战并重。一方面，农产品批发市场在促进产销衔接，保障农产品有效供给，以及引导生产资源市场化配置等方面的作用日显突出。国家明确支持大型农产品批发市场，鼓励和引导龙头企业参与现代物流中心建设，促进农产品流通转型升级，推动农产品流通创新发展；另一方面，国家加大了对农产品批发市场的管理，强化了市场管理方对食品安全的责任。同时，公司一直在全国关键物流节点逐步推进市场布局，各地农产品批发市场竞争环境日趋激烈，一定程度上提高了市场进入门槛和成本。
公司战略目标是在现有两类专业市场经营稳步推进的基础上，以农产品批发市场产业升级为核心、通过对单体农产品批发市场上下游产业链的挖掘与整合，实现农贸业务协同、可持续发展；同时以传统灯具市场为基础，推动家居业务的整合发展。为实现该战略目标，公司将致力于实施以下措施：
1、整合行业资源，进一步提升农批市场区域地位。
温州益优经营的农产品市场是温州区域最主要的农产品批发交易市场，是联结生产者与经营户、消费者的重要纽带，是商流、物流、信息流的集散中心。未来公司将在促进市场迈向专业化、规模化、区域化、标准化，和打造农贸大市场、大流通格局的方向努力。以完善农产品批发业务品种、延伸农贸业务范围、增加农贸业务网点为主要任务，寻找并购整合标的，巩固与加强区域性市场龙头地位。
2、推动业务互联网化，为客户提供更多的增值服务。
依托现有农贸和灯具市场基础，利用互联网平台，为家庭和对公用户提供更多增值服务，是公司的下一步工作目标。公司将在过去工作的基础上继续推动业务的互联网化，通过直接对接生产基地，缩短流通链条，提高交易效率，来降低最终用户成本。
3、加强信息化管理，提升专业市场经营管理水平。
整合市场业务管理资源，充分发挥信息技术的作用，提高专业市场的运行效率，是公司今后的一项重要举措。未来公司将采用ERP、电子结算等多种手段，提高实体市场投资开发、运营效率，同时切实推进电子结算项目数和结算品种数，推动实体市场间及实体市场与商户之间的联动。
4、挖掘终端配送业务，开辟产业新蓝海。
在农产品终端配送业务方面还存在着较大地增长潜力。公司将尽快扩容终端配送业务，提高配送效率，争取区域农产品配送的龙头地位，同时打造新的配套增值服务，实现终端拓展新跨越，开辟产业新蓝海。
5、打造利益共同体，提升公司盈利能力。
公司将积极关注国企改革的进程，努力打造企业与员工的利益共同体，提升公司经营管理水平，拓展公司盈利空间，努力为公司股东创造更多的效益。
八、公司2018年第三季度报告披露情况及主要财务数据
（一）公司2018年第三季度报告披露情况
2018年10月31日，公司披露了2018年第三季度报告，详情请见上海证券交易所网站（链接：http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement /c/2018-10-31/600113_2018_3.pdf）。
（二）公司2018年第三季度报告主要财务数据
单位：元
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第五节 本次募集资金运用调查
一、本次募集资金使用计划
经公司第七届董事会第二十二次、第二十四次和第二十六次会议审议通过，公司本次配股拟以实施配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售。若以公司截至2018年6月30日总股本318,600,000股为基数测算，本次可配售股份数量为95,580,000股。
本次发行募集资金总额不超过617,142,484.00元，扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：
单位：元
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其中，浙江东日购买菜篮子集团持有的现代农贸城一期（批发市场部分）资产的定价以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具并经温州市国资委备案的“中铭评报字[2018]第3037号”《资产评估报告》项下对标的资产至评估基准日2018年3月31日的评估值367,998,384.00元为依据确定。
购买现代农贸城一期（批发市场部分）资产以本次发行获得中国证监会核准为前提。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金收购现代农贸城一期（批发市场部分）资产。
在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据温州市农副产品批发交易市场改扩建项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）购买现代农贸城一期（批发市场部分）资产
1、项目背景
（1）农产品批发市场未来发展前景广阔
农产品批发市场作为农贸流通行业的主要部分，关乎国计民生，属于国家鼓励发展的重点行业，其市场规模与城镇化水平、国民经济总量、居民生活消费水平、城镇居民数量等密切相关。目前我国仍处于城镇化快速发展阶段，2017年城镇化率已达到58.52%，但与发达国家80%平均城镇化率相比仍有很大差距，未来，随着城镇化水平的进一步提高，城镇人口数量及消费水平仍将会持续提升，农产品批发市场面临着良好的发展机遇。
（2）公司目前拥有的农批市场营业场所及摊位等业务资源使用趋于饱和，业务增长空间受到明显限制
2015年底，在完成农产品批发市场业务置入，房地产及进出口业务置出后，公司成为以农产品批发交易市场运营为主要业务的专业市场运营公司，农批业务成为公司最主要的业务。农批业务的主要收入来源为市场交易管理、摊位租赁、物业管理、车辆管理等服务，而目前公司批发市场营业场所及摊位等业务资源已达到饱和状态，增长空间受到明显限制，有必要通过外延式扩张进一步丰富公司资源，拓展主营业务，消除增长瓶颈。
（3）为满足业务发展需要，目前公司通过关联租赁的形式实际使用现代农贸城一期项目（批发市场部分）资产
为进一步拓展农批业务，公司于2017年同菜篮子集团签署了《现代农贸城一期项目批发市场部分租赁协议》，以人民币1,738.56万元/年的价格承租现代农贸城一期项目的批发市场部分从事农产品批发、农贸市场经营管理业务。
虽然上述租赁事项按照相关法律法规履行了相关程序，定价遵循了公平、公正的市场价格原则，丰富了公司业务资源和经营业态，增强了公司可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，但客观上将大幅增加公司与菜篮子集团之间的关联交易，对公司业务独立性带来了潜在的不利因素。
2、实施目的
为进一步拓展公司主营业务，丰富公司现有业务资源和经营业态，实现区域市场规模化、专业化、标准化及现代化运营，提升公司综合实力和核心竞争力，同时提高独立性，大幅降低与股东之间的关联交易，增强公司可持续发展能力，公司拟通过本次配股公开发行募集资金购买菜篮子集团持有的现代农贸城一期项目（批发市场部分）资产。
（1）通过外延式扩张，拓展主营业务，实现资源整合，提升综合实力，实现公司快速发展
目前公司自身所拥有的农批市场等业务资源的使用已趋于饱和，为满足市场需求，进一步拓展经营规模，提升公司核心竞争力，有必要通过外延式扩张丰富公司业务资源，消除业务增长瓶颈。
本次购入标的资产现代农贸城一期项目（批发市场部分）地处温州市瓯海区娄桥街道古岸头村、吕家降村，临金丽温高速公路和瓯海大道，靠近温州双屿物流中心和温州客运站，交通便利，为温州市最大的、综合服务功能完善、配套设施齐全的农产品批发交易中心之一。现代农贸城一期项目依托浙南、闽北特色农副产品资源优势，发挥温州区位交通和经济总体实力优势，可有效整合温州市现有农产品批发交易市场，实现区域市场规模化、专业化、标准化及现代化运营，拓展公司主营业务，提升公司综合实力。
（2）大幅降低关联交易，增强上市公司独立性
目前公司通过向菜篮子集团租赁的方式实际使用现代农贸城一期项目的批发市场部分，从事农产品批发、农贸市场经营管理业务，租赁价格为人民币1,738.56万元/年。通过此次募集资金购买现代农贸城一期项目（批发市场部分）资产将大幅降低上市公司与大股东之间的经常性关联交易，有利于增强上市公司独立性。
（3）发挥区位优势和协同优势，完善公司经营业态和市场布局
公司所处行业的市场拓展主要是在发展良好的区域建立市场，并进行运营。现代农贸城一期项目位于成熟的娄桥农批市场板块内，与公司现有的农副产品批发交易市场相邻（如下图所示），周边已经形成一定的市场聚集效应。
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图4 娄桥农批市场区域示意图
通过购买标的资产，公司能进一步提升娄桥板块在温州当地的市场影响，形成龙头效应，吸纳交易流量；另外，与现有业务在业态统筹布局、市场规划、业务管理上均可形成较强的协同优势。
3、拟购买资产的基本情况
现代农贸城一期项目地处温州市瓯海区娄桥街道古岸头村、吕家降村，临金丽温高速公路和瓯海大道，靠近温州双屿物流中心和温州客运站，与公司现有农副产品批发交易市场相邻，位于温州市娄桥农贸市场板块聚集地。
现代农贸城一期项目包括农产品批发交易市场及酒店两部分，本次拟购入农产品批发交易市场部分，包括四层建筑物及停车场，相关资产主要包括固定资产及无形资产，具体情况如下：
（1）无形资产
截至本报告签署日，现代农贸城一期批发市场部分中的无形资产为土地使用权，具体情况如下：
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（2）固定资产
截至本报告签署日，现代农贸城一期项目（批发市场部分）的主要固定资产为房屋建筑物、机器设备，具体情况如下：
单位：元
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其中包含1项房屋所有权，具体如下：
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截至本报告签署日，标的资产权属清晰，不存在市场摊位向商户预售的等情形，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他情况。
标的资产目前由公司以租赁方式实际使用。
4、拟购买资产的财务状况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2019]11号”《审计报告》，现代农贸城一期（批发市场部分）资产的财务数据如下：
单位：元
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5、拟购买资产的盈利预测情况
（1）盈利预测报告编制情况
公司就此次购买现代农贸城一期（批发市场部分）资产编制了盈利预测报告，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健审[2018]6141号”《审核报告》。根据盈利预测审核报告，假设2018年1月1日完成标的资产的购买，包含标的资产在内，2018年及2019年上市公司预计实现的合并口径营业收入分别为39,129.02万元和41,685.91万元，归属于母公司股东的净利润分别为11,127.52万元和11,961.66万元，实现净利润较2017年分别增长16.44%和25.17%。
上述盈利预测是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
（2）盈利预测时主要以目前现代农贸城市场实际租金费用水平以及公司未来的经营计划为基础进行预测，并对市场租赁费和服务费下调的风险进行了详细分析和充分评估
公司在盈利预测时主要以目前现代农贸城市场实际租金费用水平以及公司未来的经营计划为基础进行预测，具体见“6、现代农贸城资产未来盈利能力具有重大不确定性的情形已经消除”。
公司与现代农贸城商户签订的租赁合同，租赁期限多为一年期，双方在合同中仅约定现有租户享有优先续约权，不会就后续租金调整进行约定，因此公司拥有租约到期后上调租金及管理费价格的权利。公司将结合市场成熟度、客流情况、业态布局调整、定向招标情况、区域内竞争等多种因素，在现有租户优先的条件下，确定后续租金标准。从目前情况看，公司未来五年没有下调市场租赁费和服务费的计划，主要原因在于：
①对于新市场，一般在市场培育期租金水平都相对较低，随着人气不断聚集，业态不断成熟，市场的租金水平会呈现出逐步自然增长的规律
现代农贸城于2017年底开业，考虑到尚处于市场培育阶段，市场收费及租金水平相对不高，未来随着市场不断成熟，将会有一定的提升空间。
②考虑到定向招商户因素，现代农贸城目前总体的平均租金低于投标确定的市场水平
在现代农贸城招商过程中，出于引入经营大户、快速聚集商户、加快招商进度等考虑，公司以定向招商的方式引入了369家经营商户，该等商户的租金水平较其他以招标形式确定的商户的市场化租金水平较为优惠，具体如下表所示：
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由上表可以看出，定向招商户的平均租金较投标确定的市场化租金有明显优惠，使得未来市场逐步成熟后，租金水平将具备一定的提升空间。
③经过招商、引流，现代农贸城市场目前商户入驻情况符合预期，经营情况良好
公司承租现代农贸城后，通过对农副产品市场和现代农贸城的市场业态统一规划，确定了现代农贸城市场的主要经营业态，具体包括：一层物流中转区、淡水鱼交易区、高档海鲜区等；二层高档副食品交易区，包括配套冷库；三、四层为精品农产品交易区；另外还包括停车场等配套服务设施。
截至2018年6月30日，现代农贸城各层平均入驻率按数量计算接近97%（除一层物流中转区和淡水鱼交易区外），具体情况如下表所示：
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注：考虑到为后续市场业态动态微调和继续引入交易大户留下余地，公司在每层都预留了少量店面/摊位暂未予以出租。由于冷库和高档海鲜铺位数量基数较少，计算出的入驻率较其它部分略偏低。
现代农贸城于2017年底开业，至2018年一季度末经营情况已较为稳定。作为批发市场，客户采购时主要以车辆为运输工具，市场于2018年4月初正式启用车辆进出场管理系统，至9月份，日均进场车辆已达到1,880辆，较4月份增长22.49%，显示市场客流情况仍处于持续增长的状态，市场经营情况良好。
④目前现代农贸城所处区域周边没有规划其他农批市场，未来较长时间内不会出现竞争对手
现代农贸城所在的娄桥板块是温州农贸流通领域最主要的聚集区。由于涉及民生，政府对农批市场的规划设置较为慎重，目前现代农贸城所处区域周边没有规划其他农批市场，未来再设置大型农批市场的可能性很小，因此较长时间内现代农贸城不会有竞争对手，这也使得未来市场租金下降的可能性极小。
综上所述，虽然公司与现代农贸城商户租赁协议中未就后续租金调整进行约定，但未来公司下调市场租赁费和服务费的可能性极小。
未来，公司将加强农批市场运营管理服务水平、完善市场硬件、配套服务设施，通过电子化撮合交易系统、信息化结算系统、统一的支付系统等增值服务，确保未来市场租赁费及服务费稳定增长：
①结合与现有温州市农副产品批发交易市场的互补性和协同性，进行业态的合理化和专业化布局，并持续进行动态调整
在业态布局方面，公司在市场规划及招商时，即结合与相邻的公司下属的温州市农副产品批发交易市场的互补性和协同性，综合考虑娄桥板块市场业态结构的全面及合理化、专业化布局，同时在现代农贸城每层均保留了少量商铺/摊位，以便于市场业态的动态调整。
②充分发挥现代农贸城与现有市场之间的协同效应，保障农贸城的客流量快速达到较高水平，并保持持续增长的态势
现代农贸城与农副产品批发交易市场相邻，业态互补，具备了在娄桥板块为客户提供一站式采购的便利条件，进场车流量数据显示，借助现有市场日常巨大的客流，现代农贸城客流量在短期内即达到较高水平，并且至今仍保持着持续增长的态势。另一方面，公司亦通过采取共享客户及商品信息、共享配套服务设施、跨市场联合营销等多种方式，形成旗下市场间的深度协同，带动现代农贸城及现有市场交易量的持续增加。
③发挥科技优势，不断提升市场信息化、电子化水平
目前公司正在旗下各市场部署集交易、结算、质量追溯、信息处理、大数据分析、市场管理、资产管理等于一体的现代农产品流通信息平台，以实现各市场客户及商品信息、交易数据、支付、结算、账务处理的互联互通，以及无现金实时交易和交易过程的全程质量可追溯。另外公司还正在建立批发市场线上APP平台，通过连接不同的前端交易设备、线下应用与第三方软件，实现农批业务线上与线下的有效联动。现代农贸城通过接入上述信息平台，将有力提升市场的信息化水平，增加交易机会，提升交易环境和交易效率，不断增强对客户和商户的吸引力。
④不断完善交通、冷链仓储、物流等市场配套设施，加强市场管理，持续提升市场服务水平
作为大型批发市场，周边交通环境、冷链仓储等市场配套设施对采购客户及市场商户都至关重要。交通方面，现代农贸城邻近高速出入口及瓯海快速路，周边市政道路扩建等配套工程等在加速推进，农贸城自身亦设置了停车场（约300个车位），且相邻的农副产品批发交易市场也将通过此次募投项目净增加约300个车位，因此未来周边及市场交通配套将进一步优化。冷库方面，农贸城内目前分散着26个数十平米的小冷库（总面积800多平米），此次募投项目中的改扩建项目将新建一座1.7万吨的专业智能冷库，建成后亦可满足农贸城商户的需求，娄桥板块的冷链仓储配套也将更加完善。
另外未来公司将持续加强市场管理及维护，通过引进行业先进经验，不断增强对经营商户和采购客商的精准服务能力，持续提升市场的软实力。
综上所述，公司在本次募投项目收购现代农贸城资产效益测算时充分考虑了市场租赁费和服务费下调的风险，相关预测具备谨慎性和合理性。
6、现代农贸城资产未来盈利能力具有重大不确定性的情形已经消除
（1）目前现代农贸城的前期客户招商、商铺开业均已完成，目前市场整体经营业绩预期较为明确，未来盈利能力具有重大不确定性的情形已经消除
2017年8月，公司与菜篮子集团签订租赁协议，承租现代农贸城资产，同时陆续启动了市场内部规划、装修、招商等一系列工作。2017年12月19日，现代农贸城批发市场正式开业。
现代农贸城市场招商模式主要包括竞价投标方式和定向招商方式，其中安排以竞价投标方式招商共105户，具体情况如下表所示：
■
注：商户提交正式报名申请资料后，公司对其经营资质、证照、行业经验、过往经营情况等进行审核，通过后通知其缴纳保证金并参与投标，上表中“入围参与投标户数”系最终缴纳投标保证金参与投标的商户数量。
由上表投标情况可以看出，整体平均投标倍数达到1.81，反映出市场对商铺需求较为旺盛，商户入驻情况符合预期。
现代农贸城于2017年底开业，至2018年一季度末经营情况已较为稳定。作为批发市场，客户采购时主要以车辆为运输工具，市场于2018年4月初正式启用车辆进出场管理系统，至9月份，日均进场车辆已达到1,880辆，较4月份增长22.49%，显示市场客流情况仍处于持续增长的状态，市场经营情况良好。
（2）发行人2019-2023年现代农贸城的盈利预测比较谨慎，各项假设条件的满足不存在重大不确定性，预测营业收入的可实现性较强。在预测现代农贸城2019-2023年营业收入时，主要采用以下假设：
①对于投标户，其租金价格一直保持目前的水平不变。
该假设条件是比较谨慎的，因为按照公司目前对于新市场的租金标准，一般在市场培育期租金水平都相对较低，随着人气不断聚集，业态不断成熟，市场的租金水平会呈现出逐步自然增长的规律。
②对于定向招商户，其当前租金价格较投标确定的市场化市场价格有一定幅度的优惠。按照公司运营计划，未来3-5年内定向招商户的价格将逐步恢复到市场价格。谨慎起见，测算时从2019年起，将定向招商户的租金价格按照直线法分5年调整至与投标户价格持平，2023年之后保持不变；实际上如果考虑投标户的租金未来3-5年还会有一定的自然上涨空间，未来营业收入增长预期将更加明确。
③商铺空置率保持目前水平不变。
根据发行人现代农贸城商铺投标情况来看，商铺排队投标踊跃，出租率高。目前现代农贸城个别商铺空置是公司为了后续市场业态动态微调和继续引入交易大户所做的战略安排。
综上所述，上述假设条件的满足不存在重大不确定性，发行人盈利预测较为谨慎，预测营业收入的可实现性较强。
按照上述假设预测的现代农贸城营业收入情况如下：
■
注：一层淡水鱼交易区由控股子公司温州东日淡水鱼有限公司（以下简称“淡水鱼公司”）向公司承租后具体经营，盈利模式为对每笔交易收取交易服务费。评估测算时主要考虑本次评估标的为现代农贸城资产的市场价值，谨慎起见仅考虑淡水鱼公司承租淡水鱼交易区支付给公司的租金，不考虑其自身经营所产生的利润。
上表中，2019-2023年二至四层营业收入增长主要来自于定向招商户租金价格的逐步恢复至市场水平。一层淡水鱼交易区租金预测根据公司与淡水鱼公司签订的租赁合同确定，该合同租赁期间10年，覆盖了评估预测时2019-2023年的测算期（2023年以后为稳定期）。公司与淡水鱼公司对未来租赁价格的定价系在参考公司与菜篮子集团签订租赁协议时温州华欣资产评估有限公司出具的“温华资评报字[2017]0186号”《资产评估报告书》确定的年租金评估值基础上，通过对合资方（合资方持有淡水鱼公司49%股权）进行招标的方式确定的公允的市场价格，具有合理性。
根据上表测算，2020-2023年营业收入同比涨幅分别仅为3.93%、4.18%、3.35%和3.29%，2023年以后不增长，总体较为谨慎，可实现性较强。
（3）公司具有成熟的农批市场管理团队和丰富的运营经验，亦将有效保障未来收入和盈利预测的实现
作为以农产品批发市场运营为主业的专业市场运营公司，运营管理能力是公司的核心竞争力之一，公司下属的温州益优是最早开展农产品批发交易市场运营的企业之一，公司在市场运营管理方面已形成了一系列完善的管理体系，积累了丰富的运营管理经验，培育并形成了知识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的专业管理团队。目前公司下属的温州市农副产品批发交易市场，运营效率和盈利能力均处于行业前列。未来收购现代农贸城资产后，通过对其实施长期、稳定的经营策略，充分发挥与原有市场的互补和协同效应，将使得板块人气进一步提升，交易流量持续增长，从而有效保障未来收入和盈利预测的实现。
（4）现代农贸城具有较强的区位优势，与公司下属的温州市农副产品批发交易市场相邻，互补和协同效应明显
现代农贸城地处温州市瓯海区娄桥街道古岸头村、吕家降村，与公司下属的温州市农副产品批发交易市场地理位置上相邻、经营业态上相互补充，共同构成娄桥农批市场板块。依托温州市农副产品批发交易市场，目前该区域已成为温州市最主要的农副产品批发交易板块，形成了较强的市场聚集效应，区位优势极为明显。同时，现代农贸城定位于精品及特色农产品、高档副食品等批发交易，与公司现有市场业态也能形成较强的互补和协同效应。
综上所述，现代农贸城目前经营情况良好，2019-2023年预测营业收入的可实现性较强，未来盈利能力具有重大不确定性的情形已经消除。
7、本次收购有利于切实提升上市公司盈利能力
（1）目前短期租赁的方式不利于现代农贸城业务的长期、稳定发展
目前公司虽通过短期租赁的方式使用现代农贸城资产，但未来每年都需要重新评估、重新签订租赁合同，当前向菜篮子集团1,738.56万元/年的租赁价格也仅是市场初期的租金水平，未来随着市场不断成熟以及社会物价上涨，存在不断上调的风险。因此对于公司，无论是市场经营的稳定性和租赁成本等都存在不确定性，此次购买现代农贸城资产，有利于公司实施长期、稳定的经营策略，同时通过发挥区位优势和与现有市场的协同优势，进一步增强公司可持续发展能力和盈利能力。
（2）购买和租赁两种不同方式对资产回报率的差异分析
①租赁方式下的资产回报率分析
假设公司能与菜篮子集团签订长期租赁协议，取得现代农贸城的未来持续使用权，由于租赁期已占租赁资产使用寿命的大部分，根据《企业会计准则第21号——租赁》第六条规定，该等租赁构成融资租赁。
根据会计准则，公司会计处理时应将最低租赁付款额的现值与租赁资产公允价值的较低者作为租入资产的入账价值计入固定资产和无形资产，将最低租赁付款额作为长期应付款计入负债，最低租赁付款额和租入资产入账价值的差额作为未确认融资费用。
在租赁期内，一方面租入资产按照公司现有折旧摊销政策计提折旧摊销，另一方面将未确认融资费用按照租赁内含利率或折现率的分摊额确认为当期财务费用。
按照上述会计处理对租赁方式下的资产回报率测算如下：
A、测算假设：
a、公司未来与菜篮子集团的租赁协议中租赁期限至现代农贸城土地使用权到期日（2053年3月31日，与收益法评估测算期一致）；
b、未来公司向菜篮子集团租赁现代农贸城的租金价格按照两种情形分别测算：（a）租金价格一直保持2018年的价格水平不变；（b）租金价格在2018年基础上前5年每年增长2%，其后保持不变；
c、折旧摊销政策与公司现行政策及购买方式下盈利预测时所做假设一致；
d、折现率按照收益法评估时确定的折现率6.30%计算；
e、未来现代农贸城经营收入、除上述折旧摊销、财务费用外的其他市场运营成本的预测均与购买方式下盈利预测所做假设一致。
B：按照上述假设测算的租赁方式下2019年现代农贸城资产回报率情况
a、假设未来向菜篮子集团租赁现代农贸城租金价格一直保持2018年价格水平不变情形下
单位：元
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b、假设未来向菜篮子集团租赁现代农贸城租金价格在2018年基础上前5年每年增长2%，其后保持不变的情形下
单位：元
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②购买方式下的资产回报率高于租赁方式
购买方式下现代农贸城固定资产及无形资产入账价值为购买价格3.68亿元，以现代农贸城自身2019年预测净利润1,493.56万元计算，现代农贸城资产回报率为4.06%，高于租赁方式下的资产回报率。
③购买现代农贸城的资产回报率与行业平均水平相近，具有合理性
购买现代农贸城资产回报率为4.06%，与行业平均水平相近，具有合理性，具体原因如下：
A、现代农贸城的资产回报率水平符合目前行业平均水平
通过与同行业可比上市公司资产回报率指标比较可以看出，现代农贸城资产回报率处于行业合理区间内，且略高于平均值。
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B、作为新市场，现代农贸城的盈利水平将随着市场交易量的提升逐步增长，未来现代农贸城的资产回报率仍有较大上升空间
现代农贸城于2017年底刚刚开业，目前商户入驻率已经达到较高水平，经营情况良好，未来随着市场管理服务水平不断提升、交易条件不断完善和优化，现代农贸城的盈利潜力将不断释放，其资产回报率将有较大的上升空间。
综上所述，购买方式下的资产回报率高于租赁方式，且与行业平均水平相近，具有合理性。
（3）本次收购对公司财务状况的影响
通过本次收购，公司总资产将增加3.68亿元，每年增加折旧摊销费用1,044.71万元，低于目前1,738.56万元/年（含税）的租金水平（不含税为1,580.51万元/年）；每年农贸城资产自身可实现净利润1,493.56万元（2019年），同时通过充分发挥协同效应，也将促进现有市场交易量和盈利规模的提升。
另外，公司总资产增加的同时，净资产规模以及股本规模都将进一步提高，同时资产负债率也有所降低，公司整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。
（4）本次收购有利于切实提升上市公司盈利能力
①本次收购可切实增加上市公司每股收益
本次配股计划发行股份9,558.00万股，募集资金用于本次收购和温州市农产品批发交易市场改扩建项目，其中由于本次收购发行股份数量为5,699.38万股。根据盈利预测报告，假设2018年10月31日完成收购，不考虑改扩建项目效益的情况下，公司2019年可实现合并口径扣非后归母净利润11,961.66万元。仅考虑因本次收购发行股份的情况下，测算2019年的每股收益为0.32元，较公司目前0.29元的扣非每股收益提高10.34%。
因此，通过本次收购将明显提升上市公司每股收益。
②本次收购有利于公司农贸市场业务长期稳定发展
目前公司以短期租赁的方式使用现代农贸城资产，未来每年都需重新评估、重新签订租赁合同，市场经营的稳定性和租赁成本等都存在不确定性。通过此次购买现代农贸城资产，有利于公司农贸市场业务的长期稳定发展，同时与现有业务在业态统筹布局、市场规划、业务管理上亦可形成较强的协同优势，实现公司快速发展。
③本次收购有利于大幅降低关联交易，消除潜在同业竞争，增强上市公司独立性，提升持续盈利能力
通过本次收购，将大幅降低上市公司与大股东之间的经常性关联交易，消除潜在的同业竞争，有利于增强上市公司独立性，提升持续盈利能力。
综上所述，采用收购方式购买现代农贸城资产的资产回报率高于租赁方式，且与行业平均水平相近，具有合理性；通过本次收购，公司总资产和净资产规模进一步增长，负债率有所下降，同时每股收益水平明显提高，有利于切实提升上市公司盈利能力，增强独立性，保障公司业务长期稳定发展。
8、标的资产评估定价情况
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具并经温州市国资委备案的“中铭评报字[2018]第3037号”《资产评估报告》，现代农贸城一期（批发市场部分）资产截至评估基准日2018年3月31日的市场价值为367,998,384.00元。
此次评估同时采用成本法和收益法两种评估方法，其中成本法的评估结果为367,998,384.00元，收益法评估结果为368,040,840.00元。
成本法是从资本投入和资产重置的角度反映在评估基准日条件下重新购建一个相同资产的价值。收益法是从资产获利能力的角度出发，将被评估资产预期收益资本化或折现，并考虑风险性决策的期望值后作为被评估资产的评估价值。
根据本次评估的实际情况，两种方法的评估结果差异很小，基本一致。考虑到收益法评估过程中委托资产未来的收入、成本、费用、营运资金、资本性支出等数据都是预测或在预测基础上的测算得出，其受政策因素、人为因素以及市场变化等影响容易出现偏差，评估人员在综合考虑不同评估方法使用数据的质量和数量的基础上，基于本次评估目的，认为成本法评估结果具有更好的可靠性和说服力，故采用成本法评估结果作为最终评估结论。
9、项目实施主体及涉及的立项、环保、土地等报批事项
本项目由浙江东日直接购买已竣工验收的资产，不涉及立项、环境影响评价等事项。
10、本次交易不适用重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十二条和第十四条的规定，本次购买现代农贸城一期项目（批发市场部分）资产的最终交易价格超过公司2017年12月31日经审计的合并报表期末净资产的50%，且超过5,000万元人民币，达到重大资产重组的认定标准。
根据《重组办法》第二条第三款的规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”此外，参照中国证监会2015年11月27日发布的《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》，因购买现代农贸城一期项目（批发市场部分）资产的募投项目将在中国证监会核准本次配股公开发行证券之后实施，故不适用《重组办法》的相关规定。
（二）温州市农副产品批发交易市场改扩建项目
1、项目概况
为了弥补公司下属的温州市农副产品批发交易市场配套冷链仓储物流能力短板，缓解交易面积及摊位紧张现状，公司计划在现有市场基础上实施改扩建项目，建设内容主要包括三部分：
（1）在市场B区西南角停车场区域改建水果车板交易区（具体建设位置参见前文“图4娄桥农批市场区域示意图”中标示，下同）；
（2）在市场B区东侧原甘蔗区和配送中心改建库容约1.7万吨智能立体冷库一座；
（3）在市场B区东侧现有地块建设水果批发市场综合楼一座（共5层，约6万平方米），其中1F为水果批发市场，2-3F为停车库，4-5F为仓储及配送中心。
项目预计总投资24,914.41万元，拟全部使用募集资金，由公司全资控股公司温州市益优农产品市场管理有限公司直接实施，建设地点位于公司下属温州市农副产品批发交易市场现有场地，不涉及新增土地。
2、项目建设的必要性分析
（1）统筹布局、持续完善娄桥板块市场业态，不断拓展市场业务规模，提升板块影响力，聚集交易流量，进一步巩固公司在浙南闽北地区农批市场的龙头地位
作为农副产品流通链条上的关键环节之一，批发交易市场具有明显的板块聚集效应和流量效应，目前公司下属的农副产品批发交易市场供货业务涉及全国十余个省、市、自治区，销售业务辐射整个浙南闽北地区，是浙江省内较具规模的农副产品批发市场之一，在浙南闽北地区具有较高的行业地位。
通过对现有农批市场实施改扩建，公司将结合位于相邻位置并已投入运营的现代农贸城进行市场业态的统筹规划和布局，不断丰富、完善市场功能，并逐渐发挥两大市场协同效应，持续吸纳交易流量，提升交易规模，扩大板块影响力，进一步巩固公司在浙南闽北地区农批市场的龙头地位。
（2）市场现有的冷链仓储物流设施已无法满足日益增长的市场需求
近年来，随着人们生活水平日益提高，消费结构不断升级，市场对高档水果、水产、肉品、生鲜、冻品等产品的交易需求持续增长，对配套冷链仓储物流等高附加值服务的要求也越来越高。
目前公司下属的农副产品批发交易市场内仅零星分布着个别小型冷藏间，冷藏面积也均在数十平米，冷藏效率较低、运行成本较高，且相关设施亦远远无法满足市场需求，亟需配套专业的大型集中冷链仓储设施。此次改扩建项目通过建设冷链仓储物流中心，将形成库容约1.7万吨的智能立体冷库一座，以及2万多平米仓储配送中心（综合楼4-5F），从而大大提升市场冷链仓储物流配套能力，增加业务附加值，提高核心竞争力。
（3）目前市场水果区交易场地和摊位以及停车场地等资源趋于饱和，不能满足业务发展需要
目前农副产品批发市场水果交易区面积约3万平米，主要以单层大棚交易场地为主，面积利用率较低；随着业务规模不断扩大，交易场地及摊位等资源日趋饱和，已不能满足商户日常经营需要。本次改扩建项目可以增加钢结构水果车板交易区和水果批发交易区（综合楼1F），增加停车场地（综合楼2-3F，约700个停车位），极大地缓解市场目前交易场地和摊位以及停车场地紧张的状态，同时针对市场需求，增加高端水果、水产等业态面积，从而进一步优化业务布局，不断提升市场盈利能力。
（4）顺应产业发展趋势，提升市场信息化水平和科技水平，实现智慧运营
随着技术进步，物联网、大数据、现代物流等新技术在农产品流通领域不断得到应用。目前公司在农批市场运营管理方面，正在部署集交易、结算、质量追溯、信息处理、大数据分析、市场管理、资产管理等于一体的现代农产品流通信息平台，实现了旗下各个市场客户信息、商品信息、交易数据、支付、结算、账务处理的互联互通。平台通过与银行及第三方支付平台连接，可实现市场无现金实时交易；通过采用与信息平台对接的电子交易追溯一体秤，实现了交易过程的全程质量可追溯。另外公司还正在建立批发市场线上APP平台，通过连接不同的前端交易设备、线下应用与第三方软件，实现农批业务线上与线下（O2O）的有效联动。
此次改扩建项目中，公司亦将结合智能立体冷库和配送中心的建设，组建由水果电商线上B2B平台、订单管理系统、经营户业务APP，智能冷库管理系统、智能分拣出库系统及冷链物流配送系统等构成的智慧冷链物流平台。基于该平台，一方面通过智能冷库管理、分拣出库、物流配送等向市场经营户提供基础服务；另一方面也通过线上B2B平台提供电商服务，即由采购商通过B2B平台向经营户下单，再通过订单管理、智能冷库、分拣出库、冷链物流配送，实现对采购商和经营户的全流程服务。
3、项目建设的可行性分析
（1）农副产品批发市场及冷链仓储配送是政策鼓励的行业，面临着良好的发展机遇
农产品批发市场及冷链仓储物流作为农贸流通行业的主要部分，系国家鼓励发展的重点行业。近年来，国家高度重视农产品市场体系建设,将促进农产品流通市场发展作为重要任务,持续列入中央一号文件。未来我国农产品批发市场仍将围绕强化市场基础设施建设，推动市场信息化建设，健全农产品质量安全检测和监管制度，加强冷链设施和物流配送系统建设，探索创新交易方式，加强环保设施建设等方面持续提档升级。
根据《全国农产品市场体系发展规划（2015-2020）》，到2020年，我国拟初步建立起以产地集配中心和田头市场为源头，以农产品批发市场为中心，以农产品零售市场为基础，以高效规范的电子商务等新型市场为重要补充，有形和无形结合、线上和线下融合、产地和销地匹配，统一开放、竞争有序、布局合理、制度完备、高效畅通、安全规范的中国特色农产品市场体系。
2017年4月13日，国务院办公厅印发《关于加快发展冷链物流保障食品安全促进消费升级的意见》；8月24日，交通运输部印发《加快发展冷链物流保障食品安全促进消费升级的实施意见》，立足于推动冷链物流产业的发展；根据《温州市现代物流业发展三年行动计划（2016-2018年）》，温州市也将加快冷链物流发展，确保生鲜运输畅通，构建新型农产品冷链物流供应链模式；支持大宗鲜活农产品产地预冷、初加工、冷藏保鲜、冷链运输等设施建设，支持在农产品批发市场等重要农产品流通节点加大冷链设施投入，完善冷链物流网络。
未来受我国城镇化水平的不断提高和居民消费需求的持续扩大、消费水平不断升级等因素影响，农产品批发市场及冷链仓储物流面临着良好的发展机遇，市场前景广阔。
（2）项目建设符合国家关于节约集约利用土地资源的政策方向
近年来，国务院和浙江省陆续发布了《国务院关于深入推进新型城镇化建设的若干意见》、《浙江省土地节约集约利用办法》、《浙江省人民政府关于全面推进城镇低效用地再开发工作的意见》等鼓励节约集约利用土地资源的一系列政策。
目前公司下属的农产品批发交易市场实际建筑面积与原规划部门审批的许可建筑面积尚有较大差距，此次通过实施改扩建项目，在市场原有土地上建设适当规模的智能立体冷库和水果批发综合楼，实现向空间要效益的同时，也拓展了市场业务资源，完善了配套功能，进一步提升了市场发展空间，具有良好的经济效益和社会效益。
（3）公司在农批市场业务方面拥有专业的团队，积累了丰富的运营经验
在人员、管理和技术方面，作为以农产品批发市场运营为主要业务的专业市场运营公司，运营管理能力是公司的核心竞争力之一，公司是最早开展农产品批发交易市场运营的企业之一，在市场运营管理方面形成了一系列完善的管理体系，积累了丰富的运营管理经验；在多年的发展过程中，培养并形成了知识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的专业管理团队，完全具备项目建成后的运营及管理能力。
4、新增产能的消化措施
（1）随着当地人口自然增长以及人民生活水平的不断提高，市场对水果的直接消费需求也持续增加
根据温州市统计局数据，截至2017年末，温州市常住人口921.5万人，继续较上年保持上升态势。根据据中国农业科学院2018年举办的中国农业展望大会发布的《中国农业展望报告（2018-2027）》，未来随着收入增长、消费观念转变以及消费环境改善，水果消费将持续增长，到2027年，城镇居民年人均水果消费量预计为110公斤左右，以此测算，未来10年温州市水果年消费量将超过100万吨，较目前增长近70%。
报告期内，公司下属农批市场水果交易量年复合增长率达到5.55%，未来随着人民收入及生活水平的提高，预计交易量将继续保持快速增长势头。
（2）通过满足市场现有需求即可消化大部分新增交易摊位面积
温州市农副产品批发交易市场是温州市最主要的蔬菜水果批发交易市场，2017年市场蔬菜、水果交易量占温州市区总供应量的90%以上。由于市场建设于2008年，目前市场水果区交易区摊位面积、仓储、停车等配套资源已远远不能满足实际需求，即使公司采取在停车区设置临时交易区域等多种方式增加交易场地，摊位资源仍然供不应求，受限于场地面积和硬件环境，市场内许多经营大户扩大经营规模的需求亦无法实现。
项目建成后市场交易面积紧张的现状将大大缓解，环境大幅提升，另外由于增加了智能冷库、仓储设施等配套资源，有利于商户提升进口水果、优质生鲜等高端品种的交易量，不断丰富市场产品，增加对采购客商的吸引力。因此改扩建项目实施后，通过满足市场现有需求即可消化大部分新增交易摊位面积。
（3）作为市场重要配套设施，市场目前的冷链仓储及普通仓储服务需求可以消化新建的智能冷库及仓储配送中心的产能
近年来，随着消费升级，市场对高档水果、水产、肉品、生鲜、冻品等产品的交易及随之而来的对冷链仓储物流服务需求持续增长。
参考住建部和发改委批准、中华全国供销合作总社修订的《农产品批发市场建设标准》（征求意见稿），大型农产品批发交易市场（蔬菜交易面积4.17万-12.51万平米、水果交易面积1.40万-4.20万平米）应配套建设冷库面积约2.42万-7.23万平米，按照库容0.50吨/平米折算，配建冷库库容约1.41万-3.62万吨。
作为温州市最主要的农副产品批发交易市场，公司下属温州市农副产品批发交易市场蔬菜区交易面积4万多平米，水果区交易面积约3万平米，2017年市场交易蔬菜116万吨、水果45万吨、肉品约5万吨。目前市场及附近均无专业冷库设施，场内仅零星分布着个别由商户自建的小型冷藏间，冷藏面积也均在数十平米，冷藏效率较低、运行成本较高，且相关设施亦远远无法满足商户需求，交易量较大的商户需要到数公里外租用冷库进行周转，市场亟需配套专业的大型集中冷链仓储设施。另外市场目前亦无专业的大型仓储设施，市场商户只能通过到周边租用仓库满足自身日常经营需求。
本项目拟建冷库库容约1.7万吨，效益测算预计达产年冷库的正常负荷率为85%，即1.45万吨，基本符合上述农批市场配建冷库的行业标准。
另一方面，根据商务部统计数据，2015年我国果蔬、肉类、水产品的冷链流通率（即在仓储、运输过程中均采用冷链的比例）分别为22%、34%和41%。按照公司下属农批市场2017年交易量，测算果蔬和肉品冷链流通量分别为35.42万吨和2.05万吨。目前温州当地冷库最低起租期一般在10天以上，经营户冷藏库存一般在10-30天，谨慎起见，假设按照年平均10-15天的周转周期进行计算，则现有水果交易需要冷库容量约1.03-1.54万吨（效益测算中达产年冷库正常负荷率为85%，即1.45万吨），基本可以消化新建冷库产能；另外考虑到市场改扩建后交易环境改善带来的交易量提升，以及未来几年交易规模的自然增长，再加上相邻的现代农贸城亦无配套的大型专业冷库及普通仓储设施，其商户的部分需求也将集中到本次改扩建项目新建的冷库上，因此，本项目实施后新增的智能冷库及仓储配送中心产能消化的风险较低。
（4）目前市场及周边停车资源极其紧张，基本可以自然消化项目建成后新增加的停车位
温州市农副产品批发交易市场停车区域原设计车位约800多个，由于批发市场客户采购的交通工具以车辆为主，随着市场的发展和社会保有车辆的不断增长，现有停车区域已远远不能满足实际需求，目前市场每日进出车辆约4,000辆（不包括多次进出情况），停车场地多处于满载状态，车辆无法停驻场内时经常占用周边道路非停车区域，造成区域交通混乱，影响商户到货及客商采购车辆通行和效率，且交通隐患较大。另外与市场相邻的现代农贸城批发市场也已于2017年底开业，区域内车流日益增加，对停车资源的需求也更加迫切。本次改扩建项目在水果批发市场综合楼2、3层设计700个车位，考虑原有部分停车区域拆除，项目建成后市场实际车位数量约1,100个左右，在目前市场停车资源极度紧张的情况下，新增车位完全可以得到消化。
综上所述，本次改扩建项目新增产能可以得到有效消化，新增产能消化措施预测较为谨慎，具备合理性。
5、项目实施方式、建设地点、建设期限
本项目由公司全资控股公司温州市益优农产品市场管理有限公司负责实施，项目建设地点位于公司下属的温州市农副产品批发交易市场现有场地上，建设期2年。
6、项目投资概算及使用募集资金情况
本项目预计总投资24,914.41万元，拟全部使用募集资金，具体投资明细如下表所示：
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7、效益分析
本项目建成后，将形成包括库容约1.7万吨的智能立体冷库一座、2万多平米智能配送中心（综合楼4-5F）；另外还将增加钢结构水果车板交易区、水果批发交易区（综合楼1F），增加停车场地（综合楼2-3F，约700个停车位），从而大大提升目前市场的冷链仓储物流配套能力，缓解水果区交易场地和摊位以及停车场地紧张状态，优化业务布局，提高核心竞争力和盈利能力。
根据可研报告测算，本项目建成达效后，预计每年可新增销售收入4,179万元，实现利润总额1,949万元。
8、审批事项
本项目在公司现有土地上实施，不涉及新增土地。
本项目已在温州市瓯海区发展和改革局完成企业投资项目备案并取得了备案项目代码2018-330304-51-03-040398-000；项目《建设项目环境影响登记表》也已在温州市瓯海区环境保护局完成备案，备案号201833030400000088。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有较好的发展前景和经济效益。
本次发行完成及募集资金项目投入后，公司现有农批市场业务规模将进一步扩大，业态更加丰富，业务资源得到充实，同时冷链仓储物流配套能力大大增强，关联交易亦大幅降低，有利于提升公司的核心竞争能力和可持续发展能力，有利于公司农批市场业务向着规模化、专业化、标准化及现代化发展，有利于为全体股东带来持续、良好的投资回报，实现并维护全体股东的长远利益。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施和建设，公司盈利能力将得到进一步提升，整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过一定的时间才能体现出经济效益，因此公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。
四、本次配股募集资金可行性分析结论
本次配股募集资金的用途合理、可行。募集资金投资项目符合国家产业政策导向以及未来公司整体战略发展方向。项目的投资建设有利于公司业务发展，增强公司独立性，进一步提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，符合相关法律法规的要求，具有良好的市场发展前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。
五、募集资金管理制度
2016年9月5日，公司2016年第三次临时股东大会通过了关于制定《浙江东日股份有限公司募集资金管理办法》的议案。公司已建立了募集资金专项存储制度，本次配股募集资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
第六节 备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本次配股有关的正式法律文件，具体如下：
（一）公司2015年度、2016年度、2017年度的财务报告及审计报告和2018年上半年财务报表、2018年三季度财务报表；
（二）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
（三）律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）中国证监会核准本次发行的文件；
（五）盈利预测报告及盈利预测报告的审核报告；
（六）2015年公司重大资产重组相关的备考财务报表及审计报告、重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和审计报告；
（七）资产评估报告及备案文件。
二、查阅时间
工作日：上午9:00-12:00，下午14:00-17:00
三、查阅地点
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浙江东日股份有限公司
2019年 2 月 21 日
