广东万和新电气股份有限公司
董事会三届二十七次会议决议公告
证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2019-002
广东万和新电气股份有限公司
董事会三届二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）董事会三届二十七次会议于2019年2月20日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议于2019年2月1日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事六人，实际出席董事六人，会议由公司董事长叶远璋先生主持，公司全部监事和全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的规定，会议决议合法有效。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，以现场表决和通讯表决相结合的方式表决了本次会议的全部议案，通过了如下决议：
1、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票通过了《关于注销新疆子公司的议案》；
全资子公司霍尔果斯新贤信息咨询服务有限公司（以下简称“新疆子公司”）存续期间，由于市场环境的变化，并未开展实际经营，根据公司经营管理需要，为整合公司资源、降低管理成本、提高经营效率，公司董事会决定注销新疆子公司，并授权公司管理层依法办理相关手续。
《广东万和新电气股份有限公司关于注销新疆子公司的公告》（公告编号：2019-003）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
2、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于续聘卢础其先生为公司顾问暨关联交易的议案》，关联董事卢楚隆先生、卢楚鹏先生、卢宇聪先生已回避表决。
董事会同意续聘卢础其先生（个人简历请详阅附件）为公司顾问，希望其继续为公司的未来战略发展、业务转型和管理变革等环节不间断地提供建言献策与指导帮助，有利于公司未来发展目标与战略以及实施路径的形成，确保企业战略部署得以有效落实。其任期自2019年2月20日至2022年2月19日止，公司每年向卢础其先生支付顾问费人民币50万元，因卢础其先生提供顾问服务所产生的总费用（包括顾问费、提供顾问服务的差旅费等）不超过人民币95万元/年（含本数）。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《广东万和新电气股份有限公司关于续聘卢础其先生为公司顾问暨关联交易的公告》（公告编号：2019-004）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会三届二十七次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东万和新电气股份有限公司董事会
2019年2月20日
附：个人简历
卢础其先生，1949年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。卢础其先生现担任广东万和集团有限公司副董事长、广东顺德农村商业银行股份有限公司董事、广东揭东农村商业银行股份有限公司董事、佛山市顺德万和电气配件有限公司监事、万和国际（香港）有限公司董事、嘉合基金管理有限公司董事等职务。
卢础其先生是公司发起人股东之一；卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生系一致行动人，三人同时系公司的实际控制人；卢础其先生与卢楚隆先生、卢楚鹏先生、卢宇聪先生、杨颂文先生、卢宇凡先生系亲属关系；除此之外，卢础其先生与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
截至披露日，卢础其先生直接持有公司股份95,537,520股，同时通过广东硕德投资发展有限公司间接持有公司股份76,342,500股，通过广东万和集团有限公司间接持有公司股份22,113,000股，合计占公司总股本的33.9149%；卢础其先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2019-003
广东万和新电气股份有限公司
关于注销新疆子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）于2019年2月20日召开董事会三届二十七次会议，审议通过了《关于注销新疆子公司的议案》，同意注销全资子公司霍尔果斯新贤信息咨询服务有限公司（以下简称“新疆子公司”），并授权公司管理层依法办理相关手续。
本次注销新疆子公司事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、新疆子公司的基本情况
1、公司名称：霍尔果斯新贤信息咨询服务有限公司
2、统一社会信用代码：91654004MA77PG8G8Q
3、法定代表人：卢宇凡
4、注册资本：人民币100万元
5、成立日期：2017年10月30日
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
7、公司地址：新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州霍尔果斯经济开发区伊宁园区宁远路2号1110室
8、经营范围：企业管理咨询；会议及展览服务；企业形象策划；营销策划；企业策划；技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；销售机械设备；货物与技术的进出口业务，并开展边境小额贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、最近一年及一期的主要财务数据：
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二、本次注销的目的和对上市公司的影响
1、本次注销的目的
新疆子公司存续期间，由于市场环境的变化，并未开展实际经营，根据公司经营管理需要，为整合公司资源、降低管理成本、提高经营效率，公司决定注销新疆子公司。
2、对上市公司的影响
本次注销完成后，公司合并报表范围将发生变更，但不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司未来的发展战略和全体股东的利益。
三、备查文件
1、经与会董事签字的董事会三届二十七会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东万和新电气股份有限公司董事会
2019年2月20日
证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2019-004
广东万和新电气股份有限公司
关于续聘卢础其先生为公司顾问暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易内容
为进一步促进公司未来发展目标与战略以及实施路径的形成，确保企业战略部署得以有效落实，广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）于2019年2月20日与卢础其先生签署了《广东万和新电气股份有限公司顾问聘请协议》（以下简称“《顾问聘请协议》”），续聘卢础其先生为公司顾问，希望其继续为公司的未来战略发展、业务转型和管理变革等环节不间断地提供建言献策与指导帮助。其任期自2019年2月20日至2022年2月19日止，公司每年向卢础其先生支付顾问费人民币50万元，因卢础其先生提供顾问服务所产生的总费用（包括顾问费、提供顾问服务的差旅费等）不超过人民币95万元/年（含本数）。
2、关联交易审议情况
2019年2月20日，公司董事会三届二十七次会议以赞成3票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于续聘卢础其先生为公司顾问暨关联交易的议案》，关联董事卢楚隆先生、卢楚鹏先生、卢宇聪先生已回避表决。
本次交易的对手方卢础其先生是公司发起人股东之一；卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生系一致行动人，三人同时系公司的实际控制人；卢础其先生与卢楚隆先生、卢楚鹏先生、卢宇聪先生、杨颂文先生、卢宇凡先生系亲属关系。
截至披露日，卢础其先生直接持有公司股份95,537,520股，同时通过广东硕德投资发展有限公司间接持有公司股份76,342,500股，通过广东万和集团有限公司间接持有公司股份22,113,000股，合计占公司总股本的33.9149%。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，卢础其先生为公司关联自然人，故本次交易构成关联交易。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他部门批准。
二、交易双方基本情况
1、聘 方：广东万和新电气股份有限公司
2、受聘方：卢础其
身份证号码：4406231949XXXXXXXX
住址：广东省佛山市
本次交易的对手方卢础其先生是公司发起人股东之一；卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生系一致行动人，三人同时系公司的实际控制人；卢础其先生与卢楚隆先生、卢楚鹏先生、卢宇聪先生、杨颂文先生、卢宇凡先生系亲属关系。
截至披露日，卢础其先生直接持有公司股份95,537,520股，同时通过广东硕德投资发展有限公司间接持有公司股份76,342,500股，通过广东万和集团有限公司间接持有公司股份22,113,000股，合计占公司总股本的33.9149%。
卢础其先生信誉良好，能及时履约，具备较强的履约能力。
三、交易标的基本情况
公司拟续聘卢础其先生为公司顾问，任期自2019年2月20日至2022年2月19日止，公司每年向卢础其先生支付顾问费人民币50万元，因卢础其先生提供顾问服务所产生的总费用（包括顾问费、提供顾问服务的差旅费等）不超过人民币95万元/年（含本数）。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次关联交易发生的薪酬及费用，遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，定价公开、公允、公正，不存在损害交易双方的利益的情形。
五、交易协议的主要内容
甲方（聘 方）：广东万和新电气股份有限公司
乙方（受聘方）：卢础其
甲方因发展需要，根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，聘请乙方为顾问。经双方协商订立下列协议，共同遵照履行：
（一）乙方为甲方提供全面、勤勉、谨慎的顾问服务。
（二）顾问的职责是：为甲方的战略规划提供顾问服务，维护甲方的合法权益。
（三）顾问的工作范围：
1、研究、参与拟订公司战略规划，就公司重要战略问题的决策提供意见；
2、利用本人的社会威望和资源为企业的发展提供有利支持；
3、通过自身拥有的专业知识和学术才能对公司相关领域的发展提供有利的智力支持。
（四）顾问的工作方式：弹性工作制，具体工作时间、地点，根据甲方的提议，随时联系约定。
（五）双方的权利和义务：
1、甲方有权要求乙方履行其职责范围内的事务，并提出合理化的建议和意见，甲方应积极协助乙方开展工作，为乙方提供有关的情况和必需的资料及办公条件，保证顾问顺利履行职责；
2、乙方有权了解与办理事务有关的情况，查阅有关文件、资料，了解甲方在生产、经营、管理和对外活动的情况，参加甲方召开的有关的会议，乙方有义务保守在顾问工作中了解到的甲方的机密和有关情况；
3、乙方办理甲方的事务时，产生的费用由甲方给予报销。
（六）顾问服务费用的核定及支付：甲方每年度向乙方支付顾问费人民币50万元，因乙方提供顾问服务所产生的总费用（包括顾问费、提供顾问服务的差旅费等）不超过人民币95万元/年（含本数）。
付款时间为：以劳务费用形式每月发放
付款方式为：银行转账
（七）双方就本协议未尽事宜另行协商所产生之合约，为本协议不可分割之组成部分。因履行本协议而发生争议，双方协商解决。
（八）本协议书有效期自2019年2月20日起至2022年2月19日止。
（九）本协议书经双方签章之日生效，共一式贰份，双方各执壹份。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争等其他事项。
七、交易目的及对公司的影响
1、交易的目的
公司续聘卢础其先生为公司顾问，希望其继续为公司的未来战略发展、业务转型和管理变革等环节不间断地提供建言献策与指导帮助，有利于公司未来发展目标与战略以及实施路径的形成，确保企业战略部署得以有效落实，符合公司经营发展规划和长远利益。
2、对公司的影响
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
卢础其先生自2016年1月29日开始为公司提供顾问服务，至本公告披露时止，公司及下属子公司与卢础其先生累计已发生的各类关联交易的总金额为284.99万元，其中，各期间实际发生的各类关联交易金额为：
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九、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
作为公司的独立董事，在会前收到了该等事项的相关材料，并听取了公司有关人员关于该事项的专项报告，经审阅相关材料，现发表对该等事项事前书面意见如下：
经认真审阅卢础其先生的个人简历，其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，其薪酬及费用定位合理，该关联交易事项需要经公司董事会审议批准，并在关联董事回避的情况下审议通过后方能实施。
基于上述情况，我们同意公司将《关于续聘卢础其先生为公司顾问暨关联交易的议案》提交公司董事会三届二十七次会议审议。
2、独立董事的独立意见
作为公司的独立董事，谨对以下事项发表意见：
经认真审阅卢础其先生的个人简历，其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，同意续聘卢础其先生为公司顾问，任期自2019年2月20日至2022年2月19日止，公司每年向卢础其先生支付顾问费人民币50万元，因卢础其先生提供顾问服务所产生的总费用（包括顾问费、提供顾问服务的差旅费等）不超过人民币95万元/年（含本数）。
十、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会三届二十七次会议决议；
2、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；
3、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
4、《广东万和新电气股份有限公司顾问聘请协议》；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东万和新电气股份有限公司董事会
2019年2月20日
附：个人简历
卢础其先生，1949年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。卢础其先生现担任广东万和集团有限公司副董事长、广东顺德农村商业银行股份有限公司董事、广东揭东农村商业银行股份有限公司董事、佛山市顺德万和电气配件有限公司监事、万和国际（香港）有限公司董事、嘉合基金管理有限公司董事等职务。
卢础其先生是公司发起人股东之一；卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生系一致行动人，三人同时系公司的实际控制人；卢础其先生与卢楚隆先生、卢楚鹏先生、卢宇聪先生、杨颂文先生、卢宇凡先生系亲属关系；除此之外，卢础其先生与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
截至披露日，卢础其先生直接持有公司股份95,537,520股，同时通过广东硕德投资发展有限公司间接持有公司股份76,342,500股，通过广东万和集团有限公司间接持有公司股份22,113,000股，合计占公司总股本的33.9149%；卢础其先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
