广东锦龙发展股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告

证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2019-06

广东锦龙发展股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第五次会议通知于2019年2月3日以书面形式发出，会议于2019年2月20日在公司会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、董事会秘书列席会议，会议由公司董事长朱凤廉女士主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于借款暨关联交易的议案》。同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事朱凤廉女士、曾坤林先生、禤振生先生回避了表决。

为偿还公司借款、补充公司流动资金，董事会同意公司向控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）借款，借款总额不超过人民币12亿元，期限一年。在12亿元额度内，公司可根据各时段的资金需求，分期借款，分期还款。公司拟按照不超过新世纪公司综合融资成本（包括融资利率及相关中介费用）的借款年利率向新世纪公司支付借款利息，公司预计本次向新世纪公司借款的年利率为10%-12%。公司本次向新世纪公司借款无需提供任何抵押或担保。

公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理本次向新世纪公司借款的具体事宜，授权公司董事长代表公司与新世纪公司签署《借款合同》等法律文件。

本议案的具体情况详见公司同日发布的《关联交易公告》（公告编号：2019-08）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于关联交易事项的独立意见》。

本议案须提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会将公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的有关规定逐项对照后认为，公司符合非公开发行公司债券的政策和规定，具备非公开发行公司债券的资格，不存在不得非公开发行公司债券的情况。

经查询，公司不是失信责任主体、不是重大税收违法案件当事人、不是列入涉金融严重失信名单的当事人、不是电子认证服务行业失信机构。

本议案须提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、改善公司债务结构、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟非公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券，具体发行方案如下：

（一）发行规模及发行方式

本次非公开发行公司债券的发行规模为不超过人民币20亿元，可一次或分期在中国境内面向合格投资者非公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权公司董事会根据资金需求情况和发行时的市场情况，在前述范围内确定。

（二）债券期限

本次非公开发行公司债券的期限为不超过5年（含5年）。

（三）债券利率

本次非公开发行公司债券的票面利率及其支付方式，提请股东大会授权公司董事会与承销商根据市场情况确定。

（四）还本付息方式

本次非公开发行公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

（五）承销方式

本次非公开发行公司债券由承销商以代销的方式承销。

（六）募集资金用途

本次非公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司借款改善公司债务结构和补充营运资金等。具体用途提请股东大会授权公司董事会根据经营需要确定。

（七）挂牌转让安排

本次非公开发行公司债券发行和备案完成后，将申请在深圳证券交易所挂牌转让。

（八）偿债保障措施

本次非公开发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

（1）限制公司债务及对外担保规模；

（2）限制公司对外投资规模；

（3）限制公司向第三方出售或抵押主要资产；

（4）调减公司董事和高级管理人员的工资和奖金等。

（九）决议有效期

本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起18个月。

本次非公开发行公司债券经深圳证券交易所出具无异议函发行后向中国证券业协会备案。

本议案须提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

为高效完成本次非公开发行公司债券事宜，董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等规范性法律文件和《公司章程》的有关规定，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本次非公开发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整公司债券的具体发行方案，包括但不限于：具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、承销安排等与发行条款有关的全部事宜；

2、聘请相关中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜，包括但不限于：授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事宜进行相应调整；

5、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；

6、在本次发行完成后，根据证券交易所的有关规定，办理本次公司债券的挂牌转让、还本付息等事宜；

7、设立本次非公开发行公司债券的募集资金专项账户；

8、办理与本次公司债券发行、上市及挂牌转让相关的其他事宜。

本次授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述事宜办理完毕之日止。

本议案须提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

公司将于2019年3月8日（星期五）采用现场表决与网络投票相结合的方式召开2019年第一次临时股东大会，会议地点及审议事项等具体情况详见公司同日发布的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-09）。

特此公告。

广东锦龙发展股份有限公司董事会

二〇一九年二月二十日

证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2019-07

广东锦龙发展股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第四次会议通知于2019年2月3日以书面形式发出，会议于2019年2月20日在公司会议室召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司董事会秘书列席会议，会议由监事会主席杨天舒女士主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于借款暨关联交易的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

为偿还公司借款、补充公司流动资金，监事会同意公司向控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）借款，借款总额不超过人民币12亿元，期限一年。在12亿元额度内，公司可根据各时段的资金需求，分期借款，分期还款。公司拟按照不超过新世纪公司综合融资成本（包括融资利率及相关中介费用）的借款年利率向新世纪公司支付借款利息，公司预计本次向新世纪公司借款的年利率为10%-12%。公司本次向新世纪公司借款无需提供任何抵押或担保。

本议案的具体情况详见公司同日发布的《关联交易公告》（公告编号：2019-08）。

本议案须提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会将公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的有关规定逐项对照后认为，公司符合非公开发行公司债券的政策和规定，具备非公开发行公司债券的资格，不存在不得非公开发行公司债券的情况。

经查询，公司不是失信责任主体、不是重大税收违法案件当事人、不是列入涉金融严重失信名单的当事人、不是电子认证服务行业失信机构。

本议案须提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、改善公司债务结构、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟非公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券，具体发行方案如下：

（一）发行规模及发行方式

本次非公开发行公司债券的发行规模为不超过人民币20亿元，可一次或分期在中国境内面向合格投资者非公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权公司董事会根据资金需求情况和发行时的市场情况，在前述范围内确定。

（二）债券期限

本次非公开发行公司债券的期限为不超过5年（含5年）。

（三）债券利率

本次非公开发行公司债券的票面利率及其支付方式，提请股东大会授权公司董事会与承销商根据市场情况确定。

（四）还本付息方式

本次非公开发行公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

（五）承销方式

本次非公开发行公司债券由承销商以代销的方式承销。

（六）募集资金用途

本次非公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司借款改善公司债务结构和补充营运资金等。具体用途提请股东大会授权公司董事会根据经营需要确定。

（七）挂牌转让安排

本次非公开发行公司债券发行和备案完成后，将申请在深圳证券交易所挂牌转让。

（八）偿债保障措施

本次非公开发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

（1）限制公司债务及对外担保规模；

（2）限制公司对外投资规模；

（3）限制公司向第三方出售或抵押主要资产；

（4）调减公司董事和高级管理人员的工资和奖金等。

（九）决议有效期

本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起18个月。

本次非公开发行公司债券经深圳证券交易所出具无异议函发行后向中国证券业协会备案。

本议案须提交公司股东大会审议。

特此公告。

广东锦龙发展股份有限公司监事会

二〇一九年二月二十日

证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2019-08

广东锦龙发展股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）为偿还公司借款、补充公司流动资金，董事会同意公司向控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）借款，借款总额不超过人民币12亿元，期限一年。在12亿元额度内，公司可根据各时段的资金需求，分期借款，分期还款。公司拟按照不超过新世纪公司综合融资成本（包括融资利率及相关中介费用）的借款年利率向新世纪公司支付借款利息，公司预计本次向新世纪公司借款的年利率为10%-12%。公司本次向新世纪公司借款无需提供任何抵押或担保。

鉴于新世纪公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，新世纪公司为公司关联方，公司本次向新世纪公司借款事项构成关联交易（下称“本次交易”）。

（二）董事会表决情况

公司于2019年2月20日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于借款暨关联交易的议案》，关联董事朱凤廉女士、曾坤林先生、禤振生先生回避了表决，议案得到非关联董事一致表决通过。根据《公司章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

（三）独立董事的意见和表决情况

在提交公司董事会审议前，公司独立董事对本次交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次交易事项提交公司第八届董事会第五次会议审议。在董事会审议本次交易的议案时，独立董事一致同意本次交易事项并发表了独立意见。

（四）本次交易的批准

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）新世纪公司基本情况

1、公司名称：东莞市新世纪科教拓展有限公司

2、企业类型：有限责任公司

3、住所：东莞市凤岗镇雁田村东深二路66号天安数码城S3栋19楼01单元

4、主要办公地点：东莞市凤岗雁田村镇田北路

5、法定代表人：杨梅英

6、注册资本：80,000万元

7、统一社会信用代码：91441900719384674B

8、经营范围：科教投资，房地产投资，实业项目投资

9、主要股东和实际控制人：东莞市弘舜实业发展有限公司持股70%，东莞市裕和实业有限公司持股30%，实际控制人为杨志茂先生。

（二）关联关系说明

新世纪公司为公司控股股东，持有公司27.90%股份，为公司关联方。

（三）最近一年主要财务数据

1、2017年简要合并资产负债表 单位：万元

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2、2017年简要合并利润表 单位：万元

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注：以上新世纪公司2017年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）是否失信被执行人

新世纪公司不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为新世纪公司向公司提供不超过12亿元借款，公司预计将按照10%-12%的年利率向新世纪公司支付借款利息。

四、交易的定价政策及定价依据

公司本次向新世纪公司借款年利率不超过新世纪公司综合融资成本，新世纪公司综合融资成本根据其实际情况而定，定价具有公允性。

五、授权事项

公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理本次向新世纪公司借款的具体事宜，并授权公司董事长代表公司与新世纪公司签署《借款合同》等法律文件。

六、交易目的和影响

公司通过本次交易向新世纪公司借款用于偿还公司借款、补充流动资金，能够缓解公司财务压力，符合公司的整体利益。本次交易定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

根据《公司章程》的规定，本次交易事项尚须提交公司股东大会审议批准，存在审批不能获得通过的风险。

公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2019年1月以来，公司未与新世纪公司发生关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

九、备查文件

1、第八届董事会第五次会议决议

2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见及独立意见

3、第八届监事会第四次会议决议

特此公告。

广东锦龙发展股份有限公司董事会

二〇一九年二月二十日

证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2019-09

广东锦龙发展股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）2019年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2019年3月8日（星期五）14：50。

（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年3月8日9：30～11：30，13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年3月7日15：00至2019年3月8日15：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2019年3月1日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：广东省清远市新城八号区方正二街1号锦龙大厦六楼会议室。

二、会议审议事项

1、提交股东大会表决的提案：

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上述第1项提案为涉及关联交易的提案，关联股东新世纪公司、杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生已承诺在本次股东大会上回避对第1项提案的表决，并且不能接受其他股东委托进行投票。

上述第1项提案为影响中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果公开披露。

2、披露情况：

上述提案详见公司于2019年2月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登和在巨潮资讯网上发布的公司《第八届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2019-06）和《关联交易公告》（公告编号：2019-08）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表

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股东大会对多项提案设置“总议案”，对应的提案编码为100。

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）个人股东持本人身份证、股东账户卡、股权登记日的股份证明办理登记手续。因故不能出席者，可亲自签署个人授权委托书委托代理人出席并行使表决权，代理人应出示身份证和授权委托书。

（2）法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书及出席人身份证。

2、登记时间：2019年3月5日、3月6日9:00-11:30，14:30-17:00。

3、登记地点：广东省清远市新城八号区方正二街1号锦龙大厦十楼董事会办公室。

4、与会股东交通、食宿费自理。

5、会议联系方式：

联系地址：广东省清远市新城八号区方正二街1号锦龙大厦十楼

邮政编码：511518

联系人：潘威豪

电话：0763-3369393

传真：0763-3362693

电子邮箱：jlgf000712@163.com

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360712。

2、投票简称：锦龙投票。

3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年3月8日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月7日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年3月8日（现场股东大会召开当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统，根据页面提示进行投票。

六、备查文件

公司第八届董事会第五次会议决议

特此公告。

广东锦龙发展股份有限公司董事会

二〇一九年二月二十日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席广东锦龙发展股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并行使表决权。

委托方(签字或盖章)：

委托方居民身份证号码/《企业法人营业执照》号码（或统一社会信用代码）：

委托方持股数： 委托方股东帐号：

受托人(签字)： 受托人身份证号码：

委托日期： 有效期限：

委托人对下述提案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

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若没有明确投票指示的，是否授权由受托人按自己的意见投票：

是 否