博迈科海洋工程股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
证券代码：603727证券简称：博迈科编号：临2019-009
博迈科海洋工程股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2019年2月18日以电子邮件形式发出，会议于2019年2月21日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议有效表决权票数9票。会议由彭文成先生主持。会议的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过了《关于明确公司回购股份用途的议案》
经与会董事投票表决，一致同意将计划回购的股份用于员工持股计划或者股权激励。本次股份回购实施完成后，若公司在规定期限内未能或未能全部将回购的股份用于员工持股计划或者股权激励，未使用的已回购股份将依法予以注销。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博迈科海洋工程股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）
特此公告。
博迈科海洋工程股份有限公司董事会
2019年2月22日
证券代码：603727 证券简称：博迈科公告编号：临2019-010
博迈科海洋工程股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●回购规模：本次回购股份资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）；
●回购用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励。本次股份回购实施完成后，若公司在规定期限内未能或未能全部将回购的股份用于员工持股计划或者股权激励，未使用的已回购股份将依法予以注销；
●回购价格：不超过人民币19.21元/股（本次回购股份价格上限19.21元/股，不高于董事会通过股份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）；
●回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过12个月；
●回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金；
●相关股东减持计划：公司已分别向控股股东、持股5%以上股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，具体内容详见本报告中“（十二）公司向控股股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况”部分的内容。
●相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区间，导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
4、本次回购事项需通知债权人，存在公司无法满足债权人清偿债务或提供担保导致本次回购实施受到影响的风险。
●本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
一、回购方案的审议及实施程序
2019年1月9日，博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”、“博迈科”）召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2019年1月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博迈科海洋工程股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案公告》（公告编号：临2019-002）、《博迈科海洋工程股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
2019年1月22日，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）等相关规定，公司披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2019年1月9日）及股东大会的股权登记日（2019年1月17日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例，具体内容详见公司于2019年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博迈科海洋工程股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：临2019-005）；
2019年1月25日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》，具体内容详见公司于2019年1月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博迈科海洋工程股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》（临2019-006）；
2019年1月26日，公司将本次回购事项通知了债权人，具体内容详见公司于2019年1月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博迈科海洋工程股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：临2019-007）；
2019年2月21日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于明确公司回购股份用途的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2019年2月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的本报告以及《博迈科海洋工程股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：临2019-009）。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，在综合考虑公司近期股票二级市场表现情况，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，有效将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，公司拟回购部分公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。
公司计划将本次回购的股份用于员工持股计划或者股权激励。本次股份回购实施完成后，若公司在规定期限内未能或未能全部将回购的股份用于员工持股计划或者股权激励，未使用的已回购股份将依法予以注销。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
1、本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2 个交易日内；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
按照本次回购金额不低于人民币1亿元（含），回购价格上限为19.21元/股进行测算，回购股份数量约为5,205,622股，约占公司目前总股本234,145,000股的2.22%；按照本次回购金额不超过人民币2亿元（含），回购价格上限为19.21元/股进行测算，回购股份数量约为10,411,244股，约占公司目前总股本234,145,000股的4.45%。
基于上述假设，公司本次拟回购的数量及用途情况如下：
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如公司回购股份期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、现金分红及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
具体回购股份的金额及数量以回购期满时实际回购的金额及数量为准。
（六）回购股份的价格
结合公司最近股价，本次拟回购股份的价格为不超过股价人民币19.21元/股，本次回购股份价格上限19.21元/股，不高于董事会通过股份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司回购股份期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、现金分红及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格。
（七）用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额不低于人民币1亿元（含），回购价格上限为19.21元/股进行测算，回购股份数量约为5,205,622股，约占公司目前总股本234,145,000股的2.22%；按照本次回购金额不超过人民币2亿元（含），回购价格上限为19.21元/股进行测算，回购股份数量约为10,411,244股，约占公司目前总股本234,145,000股的4.45%。
1、若回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，则预计回购且股份转让后公司股权的变动情况如下：
■
2、若公司在规定期限内未能将本次回购的股份用于员工持股计划或者股权激励，未使用的股份将依法予以注销。若注销本次回购的全部股份，公司股权情况将发生如下变化：
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（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为2,663,216,982.17元，总负债297,515,690.10元，归属于上市公司股东的净资产为2,365,701,292.07元，资产负债率11.17%，流动资产1,506,474,668.35元，货币资金377,444,348.62元。若此次回购股份资金上限2亿元全部使用完毕，根据2018年9月30日的财务数据测算，回购股份耗用的资金约占公司总资产的比重为7.51%，约占归属于上市公司股东的净资产的比重为8.45%，约占公司流动资产的比重为13.28%。根据公司经营活动、财务状况以及未来发展情况，公司认为本次实施回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响。
本次回购部分股份有利于公司的价值体现，维护公司在资本市场的形象，增强投资者对公司的信心。本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的独立意见
公司独立董事认为：1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称《回购管理办法》）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称《补充规定》）、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《回购细则》等法律、法规、规范性文件及《博迈科海洋工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，董事会会议表决程序符合相关法律法规的规定。
2、公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司本次回购股份预案是可行的。
4、本次回购股份以公开的集中交易方式进行，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购股份预案具备必要性、合理性及可行性，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意公司本次回购股份事项。
（十一）公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人（以下简称大股东）、董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。
经自查，公司大股东和董监高在公司董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。
公司大股东和董监高与本次回购预案不存在利益冲突的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十二）公司向控股股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况。
2019年2月19日，公司分别向控股股东、持股5%以上股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。
公司于2019年2月20日收到控股股东、持股5%以上股东的回函，公司控股股东天津博迈科投资控股有限公司回复：自本回函出具之日起，未来3个月、未来6个月内，天津博迈科投资控股有限公司对贵司股票不存在减持计划。
持股5%以上股东海洋石油工程（香港）有限公司回复：自本回函出具之日起，未来3个月、未来6个月内，海洋石油工程（香港）有限公司对贵司股票不存在减持计划。
持股5%以上股东天津成泰国际工贸有限公司回复：自本回函出具之日起，未来3个月、未来6个月内，海洋石油工程（香港）有限公司对贵司股票不存在减持计划。
持股5%以上股东光大金控（天津）创业投资有限公司（以下简称“光大金控”）回复：光大金控持有贵司11,712,200股，占贵司股份总数的5.0021% ，上述股份均来源于贵司首次公开发行股票并上市前已持有的股份。根据《博迈科海洋工程股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及《博迈科海洋工程股份有限公司关于股东承诺延期履行的公告》中光大金控的承诺：“所持博迈科股份自本承诺做出后的12个月内全部减持；减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易等上海证券交易所认可的合法方式；减持股份的价格不低于发行价，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。”故，未来3个月、未来6个月，若博迈科的股价低于发行价20.81元/股，我司不会减持。未来3个月、未来6个月，若博迈科的股价在此期间不低于发行价20.81元/股，我司拟通过集中竞价、大宗交易或协议转让的方式减持总量不超过11,712,200股的公司股份，即占贵司股份总数的比例不超过5.0021% 。在6个月的期间内通过大宗交易方式进行减持的，减持总量不超过9,365,800股，即减持比例不超过公司股份总数的4%，且任意连续90日内减持总量不超过4,682,900股，即减持比例不超过公司股份总数的2%；在6个月的期间内通过集中竞价交易方式进行减持的，减持总量不超过4,682,900股，即减持比例不超过公司股份总数的2%，且任意连续90日内减持总量不超过2,341,450股，即减持比例不超过公司股份总数的1%。若以协议转让的方式进行减持的，减持总量不低于11,707,250股，即减持比例不低于公司股份总数的5%（公告至减持日间存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，拟减持数量相应调整）。减持价格视市场价格确定，不低于贵司发行价。
（十三）提议人提议回购的相关情况
本次回购方案提议人系公司董事长，2019年1月3日，提议人向公司董事会提议回购股份，其目的是基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，在综合考虑公司近期股票二级市场表现情况，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，有效将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，提议回购部分公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。提议人在回购期间不存在增减持计划。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励。本次股份回购实施完成后，若公司在规定期限内未能或未能全部将回购的股份用于员工持股计划或者股权激励，未使用的已回购股份将依法予以注销。具体方式依据有关法律法规的规定确定。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。未来若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十六）公司股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合公司本次回购股份，2019年1月25日，公司召开2019年第一次临时股东大会，授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于减少公司注册资本、员工持股计划或股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的其他情形；
3、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会依据国家规定以及证券监管部门的要求和市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
5、授权公司董事会具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、授权公司董事会根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
7、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
8、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成协议；
9、授权公司董事会具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
北京市中伦律师事务就本次回购股份事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购本公司股份的条件和要求，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务，本次回购方案的实施不存在法律障碍。
四、其他事项说明
（一）回购专户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用证券账户，专用账户情况如下：
持有人名称：博迈科海洋工程股份有限公司回购专用证券账户；
证券账户号码：B882410909；
该账户仅用于回购公司股份。
五、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区间，导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
3、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
4、本次回购事项需通知债权人，存在公司无法满足债权人清偿债务或提供担保导致本次回购实施受到影响的风险。
针对上述风险，公司拟采取如下措施应对：如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将根据实际情况对回购方案进行适当调整并及时履行相应审议程序，择机进行实施。
本回购报告书是对公司2019年1月10日披露的《博迈科海洋工程股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案公告》（公告编号：临2019-002）的明确细化，由原方案的多种用途明确为“用于员工持股计划或者股权激励”。若公司在规定期限内未能或未能全部将回购的股份用于员工持股计划或者股权激励，未使用的已回购股份将依法予以注销。除以上事项外不涉及其他对预案实质内容的修改。
公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
特此公告。
博迈科海洋工程股份有限公司董事会
2019年2月22日
