广州弘亚数控机械股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议的公告
证券代码：002833 证券简称：弘亚数控公告编号：2019-012
广州弘亚数控机械股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知于2019年2月16日以专人送达、电子邮件、电话等形式向各位董事发出。
2、召开本次董事会会议的时间：2019年2月20日；地点：公司四楼会议室；方式：以现场和通讯相结合的表决方式。
3、董事会会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。
4、本次会议由董事长李茂洪先生召集和主持，部分监事、高管、董事会秘书列席会议。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会审议情况
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于签订购买资产框架协议的议案》
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签订购买资产框架协议的公告》。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议。
广州弘亚数控机械股份有限公司董事会
2019年2月21日
证券代码：002833 证券简称：弘亚数控 公告编号：2019-013
广州弘亚数控机械股份有限公司
关于签订购买资产框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月20日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于签订购买资产框架协议的议案》，同日公司与广州市冠誉铝箔包装材料有限公司（以下简称“广州冠誉”或“交易对方”）、仝氏集团有限公司、冠誉国际医药包装有限公司签订了《关于股权转让之框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟以人民币17,500万元的交易价格收购广州冠誉拟设立的全资子公司广州亚冠精密制造有限公司（以下简称“广州亚冠”）100%股权。
根据框架协议约定，广州冠誉将其拥有的部分土地、房产及配套设施等资产出资注入广州亚冠，广州亚冠的出资实缴到位之后，公司将委托具有证券期货从业资格的评估机构对广州亚冠进行评估，公司与交易对方将以评估结果为基础，签订正式协议并办理资产交割。
以广州亚冠股权评估值为基础，董事会同意在交易价格不超过人民币18,000万元额度内授权公司董事长或其指定人员签署与本次交易有关协议及文件并办理相应手续。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方信息
企业名称：广州市冠誉铝箔包装材料有限公司；
成立日期：2003年5月6日；
类型：有限责任公司（台港澳合资）；
住所：广州经济技术开发区锦绣路碧华街12号；
法定代表人：郑灿炜；
注册资本：18,000万元人民币；
统一社会信用代码：91440116749915923B；
经营范围：金属包装容器制造；铝压延加工；塑料包装箱及容器制造；塑料薄膜制造；医疗卫生用塑料制品制造；新材料技术开发服务；材料科学研究、技术开发；印刷技术开发；包装材料的销售；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；包装装潢印刷品印刷。
主要股东：冠誉国际医药包装有限公司，持股比例70%；仝氏集团有限公司，持股比例30%。
2、交易对方与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）标的公司概况
1、标的公司名称为广州亚冠精密制造有限公司，本次交易标的为广州冠誉持有的该公司100%股权；
本次交易流程为广州冠誉将其拥有并经公司完成尽调确认后的土地、房产及配套设施（以下简称“标的资产”），经评估、清除他项权利、取得房产权属证书等手续之后，作为出资注入其新设立的全资子公司广州亚冠，公司再与其签署正式协议受让广州亚冠100%股权，因广州亚冠正在设立，尚未有财务数据。
2、本框架协议约定广州亚冠的资产包括：（1）使用权面积为20995平方米的权属编号为穗府国用（2013）第05000014号的国有土地使用权的工业用地（终止日期：2062年12月27日），截至框架协议签署之日，该土地被设立抵押权；（2）使用权面积为7601平方米的权属编号为穗府国用（2013）第05000043号的国有土地使用权的工业用地（终止日期：2063年2月27日），截至框架协议签署之日，该土地被设立抵押权；（3）建筑面积合计24,515平方米的生产厂房三栋和综合楼一栋等建筑物及构筑物；（4）上述地块和厂房中已安装的照明系统、弱电系统、消防系统、高低压配电系统、发电机组、供水排水系统、厨房设施等维持生产生活的设备设施。
广州冠誉声明和保证对上述资产拥有合法的所有权及完全的处分权，上述国有土地使用权置入广州亚冠前，尚需解除抵押登记；上述房产置入广州亚冠前，尚需取得不动产权证书，并确保标的资产权属清晰，不存在其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、框架协议的主要内容
协议当事人：甲方为弘亚数控；乙方为广州冠誉；丙方为乙方的股东，分别是丙方一仝氏集团有限公司和丙方二冠誉国际医药包装有限公司。（合称为“各方”）
1、交易价款及定价依据
1.1各方协商确定广州亚冠100%股权的交易总价款为人民币17,500万元。
1.2公司综合考虑标的资产周边工业厂房市场价格为参考依据，并经双方在平等、公允的原则上协商一致，具体在标的资产注入广州亚冠之后，公司将委托具有证券期货从业资格的评估机构对广州亚冠进行评估，公司与交易对方将以评估结果为基础签订正式协议。
2、资金支付安排
2.1本协议签署之日起2个工作日内甲方向乙方支付定金人民币500万元，在广州亚冠100%股权转让至甲方名下且完成工商变更并取得营业执照之日，该定金转为甲方收购广州亚冠的交易对价款。
2.2为确保本次交易顺利实施，甲方向乙方支付定金之日起3个工作日内，甲乙双方共同设立共管账户，甲方汇入人民币6,000万元至共管账户作为首期交易价款；乙方应在前述首期交易价款汇入至共管账户之日起3个工作日内对标的资产的他项权利全部清除、涂销程序办理完毕。
2.3在广州亚冠100%股权转让至甲方名下且完成工商变更登记手续并取得营业执照之日，甲方向乙方支付人民币10,000万元作为第二期交易价款；同时甲、乙双方共同向共管账户开立行发出《委托付款通知书》，将首期交易价款人民币6,000万元支付至乙方指定账户，将共管账户内的利息和收益等剩余资金支付至甲方指定账户。
2.4在完成本条第2.3款事项后并办理完成资产交割和税务变更备案等手续之日起5个工作日内，甲方向乙方支付人民币1,000万元即最后一笔交易价款。
3、标的公司的过户安排
广州冠誉完成设立广州亚冠，并以标的资产实缴广州亚冠的出资，使广州亚冠拥有标的资产合法的所有权及完全的处分权。公司委托具有证券期货从业资格的评估机构完成广州亚冠已注入资产的资产评估工作，公司与广州冠誉签订本次交易的正式协议。甲乙双方就股权转让事项完成标的公司交割的相关手续（包括但不限于工商变更登记、财务报表、档案资料等各方面公司日常经营管理控制的移交和税务变更备案等手续）。
4、交易终止的安排
如在2019年6月30日前未完成本次交易，公司有权单方终止本次交易。
5、协议的成立及生效
本协议自各方签署且获得必要的批准和授权之日起成立及生效。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后，不会导致关联交易，不会导致公司与关联人产生同业竞争，不会影响上市公司生产经营的独立性。
2、本次签订框架协议后，双方尚需按照框架协议约定事项的进度安排履行相应程序并签署正式协议，公司将关注交易进展情况，及时履行信息披露义务。
六、本次收购资产的目的和对公司的影响
公司本次拟购买标的公司股权，主要是为公司未来做大做强主营业务储备必要的生产经营场地，进一步增强公司持续发展能力，交易资金来源为公司自有资金，该事项符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益，暂不会对公司整体业务和经营成果产生重大影响。
七、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议。
2、股权转让之框架协议。
特此公告。
广州弘亚数控机械股份有限公司董事会
2019年2月21日
