北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
关于子公司签署中长期（2019年-2023年）
深化战略合作协议暨关联交易的公告

证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2019-014

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

关于子公司签署中长期（2019年-2023年）

深化战略合作协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●履约的重大风险及不确定性：本次签署的《中长期（2019年-2023年）深化战略合作协议》仅为各方基于开展战略合作而签署的框架性合作协议，具体的采购额度、产品价格等须另行签订具体业务合同，以签订的相关正式合同为准。因执行本协议条款发生的或与本协议条款有关的任何争议，三方应通过协商解决，协商不成的，三方均有权向北京仲裁委员会申请仲裁。

●对上市公司业绩的影响：本次签订的战略合作协议对公司 2019年度经营业绩的影响需视后续具体业务合同的签订和实施情况而定。

●风险提示：因本协议构成与日常经营相关的关联交易，尚需提交北汽蓝谷新能源科技股份有限公司董事会和股东大会审议。存在因未能通过董事会、股东大会审议的风险；存在后续就采购额度、产品价格等具体业务合同具体内容和签署时间不确定的风险；存在对公司2019年度经营业绩影响不确定的风险；存在发生争议三方无法通过协商解决的风险。

一、战略合作协议签订的基本情况

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北汽蓝谷”）子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）近日与北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）、宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）签署了《中长期（2019年-2023年）深化战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。

交易对方基本情况如下：

1、北京普莱德新能源电池科技有限公司

公司名称：北京普莱德新能源电池科技有限公司

注册地址：北京市大兴区采育经济技术开发区采和路1号

法定代表人：马仿列

注册资本：10000.000000万人民币

经营范围：生产汽车电池；设计、研发、批发动力电池系统；技术进出口；货物进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

与公司关系：普莱德的法定代表人马仿列系公司现任经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，普莱德为公司的关联方，本次签订战略合作协议构成与日常经营相关的关联交易。

2、宁德时代新能源科技股份有限公司

公司名称：宁德时代新能源科技股份有限公司

注册地址：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号

法定代表人：周佳

注册资本：219501.740000万人民币

经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：截至公告日宁德时代持有公司0.6%股份，但与公司不构成关联关系。

二、战略合作协议的主要内容

为进一步发挥各自优势，实现互利共赢，现三方在友好协商的基础上，对2019年起始，后续5年的业务深化合作缔结战略合作协议。

1、在战略合作期间内，宁德时代和普莱德对向北汽新能源供应的动力电池系统产品，每年给予最大诚意的优惠价格，并体现在普莱德直接向北汽新能源供应的动力电池系统产品价格中。

2、基于三方商定的商务政策条件，且在宁德时代电池供应可以满足北汽新能源分月需求的前提下，北汽新能源在2019年给予宁德时代以及普莱德不低于其全年采购总额一定比例的采购份额。

3、在战略合作期间内，基于一定的商务条件前提下，且在宁德时代电池供应可以满足北汽新能源分月需求的情况下，北汽新能源和普莱德同意按照三方商定的条件向宁德时代预付一定金额的预付款项，该款项将在每年12月底前在应付货款中全部完成冲抵。

4、在战略合作期间内，基于一定的商务条件前提下，北汽新能源尽全力给予宁德时代和普莱德一定比例的采购份额。

5、为提升北汽新能源车型产品的市场综合竞争力，宁德时代与北汽新能源成立联合研发团队，在新型动力电池包方面开展深入合作，量产阶段可由普莱德负责该新型动力电池包的生产。

三、签订协议已履行的审议决策程序

因普莱德法定代表人系公司现任经理，普莱德为公司的关联法人，子公司北汽新能源向普莱德购买产品构成与日常经营相关的关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司应将上述事项提交董事会、股东大会审议，有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

四、对上市公司的影响

本次子公司北汽新能源与普莱德、宁德时代签署《战略合作协议》，对公司 2019年度经营业绩的影响需视后续具体业务合同的签订和实施情况而定。《战略合作协议》是三方在对已建立的多年战略合作关系高度认可的基础上，对未来5年三方战略合作的进一步深化，有利于进一步巩固和提升子公司北汽新能源车型产品的市场综合竞争力，为公司中长期可持续发展提供保障，符合公司全体股东的利益。

五、风险提示

本次签署的《中长期（2019年-2023年）深化战略合作协议》仅为各方基于开展战略合作而签署的框架性合作协议，具体的采购额度、产品价格等须另行签订具体业务合同，具体业务合同内容以签订的相关正式合同为准。因执行本协议条款发生的或与本协议条款有关的任何争议，三方应通过协商解决，协商不成的，三方均有权向北京仲裁委员会申请仲裁。

因本协议构成与日常经营相关的关联交易，尚需提交北汽蓝谷新能源科技股份有限公司董事会和股东大会审议。存在因未能通过董事会、股东大会审议的风险；存在后续就采购额度、产品价格等具体业务合同内容和签署时间不确定的风险；存在对公司2019年度经营业绩影响不确定的风险；存在发生争议三方无法通过协商解决的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

《中长期（2019 年-2023年）深化战略合作协议》。

特此公告。

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

董事会

2019年2月25日