(上接73版)

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二、结合相关业务的商业模式，说明需要支付大额代垫工程款的原因及合理性，其他应收款中借支款项的具体内容，上述其他应收款是否实质构成关联方对上市公司的资金占用；其他应收款减值准备计提的充分合理性。

截至2018年9月30日其他应收款主要内容：

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代垫工程款主要构成及原因：

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代垫工程款均为公司子公司华网电力总包项目垫支的工程款。华网电力承包工程时，根据与委托方签订的合同，委托方分阶段付款，因前期工程施工投入较大，故形成代垫工程款。

借支款项的主要内容：

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经核查，上述欠款单位或个人中彭强系公司董事，唐建设系公司副总经理，其借支属于开展业务所必须的经营性借支。其他欠款单位或个人均为非关联方。

公司对单项单项金额重大的其他应收款及单项金额虽不重大但有明显减值迹象的其他应收款单独进行减值测试，经单独测试后未减值的其他应收款及未包括在以上二类的其他应收款按账龄计提减值准备，计提比例与应收账款一致。

其他应收款减值准备计提情况如下：

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公司其他应收款各账龄段坏账计提比例与同行业上市公司相比，体现了谨慎性原则，公司减值准备计提充分合理。

三、保荐机构对上述事项的核查意见

保荐机构查阅了公司报告期内财务报告和审计报告，并与财务负责人及会计师进行了访谈，对取得了部分大额代垫工程款和借支款项的相关凭证。

经核查，保荐机构认为，公司应收票据及应收账款金额较高以及支付大额工程款与实际经营业务模式相符，具有合理性，相关减值计提充分合理；其他应收款中的借支款项主要系备用金，借支对象中彭强系公司董事，唐建设系公司副总经理，其借支属于开展业务所必须的经营性占用借支；其他欠款单位或个人均为非关联方；发行人其他应收款减值准备计提充分合理。

四、会计师核查意见

发行人会计师经核查后认为：（1）应收票据及应收账款余额较高，与公司业务模式是匹配的，公司主要客户基本能按合同规定时间回款，最近一期末账龄1年以内的应收账款占78.42%。公司采取了较为谨慎的坏账计提政策，相关减值准备计提充分合理。（2）公司子公司华网电力承包工程时，根据与委托方签订的合同，委托方分阶段付款，因前期工程施工投入较大，故需要代垫工程款。其他应收款中借支包括销售人员备用金和项目备用金等，其中含有关联董事或高管人员因业务而借支款项，基本能按时报账或归还，均系经营性的借支，无实质构成关联方对上市公司的资金占用；其他应收款坏账计提政策比较谨慎，减值准备计提充分合理。

问题5：

申请人描述公司主要用户是国家各级电网公司。但公司2017年度前三大客户分别为湖北宜昌置业有限公司、襄阳绿动新能源有限公司、随州绿源新能源有限公司。请申请人补充说明公司与上述三家公司开展交易的具体内容，结合襄阳绿动新能源有限公司、随州绿源新能源有限公司股东构成，说明上述两家公司是否与上市公司构成关联关系，公司关联交易信息披露是否完整准确，公司是否存在其他关联方界定不准确的情形。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

一、公司与上述湖北宜昌置业有限公司、襄阳绿动新能源有限公司、随州绿源新能源有限公司开展交易的具体内容

湖北昌宜置业有限公司、襄阳绿动新能源有限公司、随州绿源新能源有限公司是公司新能源工程建设项目的委托方或购买方，公司与其交易内容为新能源项目工程建设。

（一）公司各类业务收入所占比例

公司传统主要业务是输变电设备制造，主要包括高压隔离开关、接地开关、组合电器、成套电器、断路器，该等产品主要用户是国家各级电网公司，2016年后，公司设立了新能源公司并且并购了华网电力，业务范围增加了新能源等工程项目的承包建设，2016年和2017年公司各类业务收入比重如下表：

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2016年和2017年，输变电设备占全部营业收的比例分别为68.60%和51.72%。

（二）湖北昌宜置业有限公司、襄阳绿动新能源有限公司、随州绿源新能源有限公司业务收入情况

湖北昌宜置业有限公司、襄阳绿动新能源有限公司、随州绿源新能源有限公司是公司新能源工程建设项目的委托方或购买方，业务模式是由公司出资建设新能源项目，项目建成后出售给购买方或移交给委托方，2017年度工程项目及收入情况如下：

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注：神木县高家堡镇神木顺利40MWp光伏并网发电项目根据原框架协议，收购方为中广核太阳能开发有限公司，因中广核太阳能开发有限公司未履行协议，2017年湖北昌宜置业有限公司与长高集团子公司湖南长高新能源电力有限公司、井陉县世贸光伏发电有限公司、神木顺利新能源有限公司、河北世贸投资有限公司、邢台高升新能源电力有限公司签订股权预收购协议，由湖北昌宜置业有限公司收购井陉县世贸光伏发电有限公司、神木顺利新能源有限公司（上述二公司为项目公司）100%股权，因此公司2017年度将湖北昌宜置业有限公司作为公司客户。

二、襄阳绿动新能源有限公司、随州绿源新能源有限公司是否与上市公司构成关联关系，公司关联交易信息披露是否完整准确，公司是否存在其他关联方界定不准确的情形。

湖北昌宜置业有限公司、襄阳绿动新能源有限公司、随州绿源新能源有限公司的股东构成如下：

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湖北昌宜置业有限公司的股东为王波和陈刚两名自然人，与公司及华网电力均无股权关系。襄阳绿动新能源有限公司和随州绿源新能源有限公司系由华网电力作为EPC总包方的项目建设方，华网电力暂时性持有上述两公司30%的股权，但上述两公司的经营完全由国家电投集团湖北绿动新能源有限公司控制，华网电力不能享有上述两公司的权益，约定期限届满后华网电力需按投资成本转让所持有的30%股权。故华网电力对上述两公司无控制和重大影响。

综上，上述三家客户与公司无关联关系，公司关联交易信息披露完整准确，不存在其他关联方界定不准确的情形。

四、保荐机构对上述事项的核查意见

保荐机构取得了公司与湖北昌宜置业有限公司、襄阳绿动新能源有限公司、随州绿源新能源有限公司的相关业务合同、收入确认凭证、大额采购发票，查询了上述三家公司的工商登记信息，并与公司管理层及会计师进行了访谈。

经核查，保荐机构认为，公司与湖北昌宜置业有限公司、襄阳绿动新能源有限公司、随州绿源新能源有限公司的交易具体内容为新能源项目工程建设；襄阳绿动新能源有限公司、随州绿源新能源有限公司与上市公司不构成关联关系，公司关联交易信息披露完整准确，公司不存在其他关联方界定不准确的情形。

五、会计师核查意见

发行人会计师经核查后认为：襄阳绿动新能源有限公司、随州绿源新能源有限公司两家公司与上市公司不构成关联关系，公司关联交易信息披露完整准确，公司不存在其他关联方界定不准确的情形。

问题6：

请申请人补充说明：

（1）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包含类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

（2）报告期内公司重大资产投资情况，包括交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间等，除本次募集资金投资项目外，有无未来三个月进行重大投资或资产购买计划。

请保荐机构发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。

回复：

一、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包含类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

（一）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

2018年9月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了本次发行的相关事项，会议决议于2018年9月26日公告。董事会前六个月至今，公司无新增或拟实施财务性投资（包括类金融业务）。

（二）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包含类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性

截至2018年9月30日，公司与财务性投资及类金融业务相关的会计科目余额情况如下：

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1、其他流动资产

公司其他流动资产主要是6,876.72万元预缴税费，均为公司正常经营形成，不属于财务性投资。

2、可供出售金融资产

公司可供出售金融资产如下：

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公司持有长沙银行股权金额仅为0.32万元，金额较小。公司持有其他可供出售金融资产均因业务发展需要，为了进一步提高公司市场规模，提高公司持续经营能力，不属于追求短期经济效益的财务性投资。

3、长期股权投资

公司持有的长期股权投资为合营企业长沙耀顶自动化科技有限公司股权，是公司布局湖南省范围内电动汽车的充换电网络的建设和运营的重要举措。新能源汽车板块是公司主营业务未来重要发展方向，公司对长沙耀顶自动化科技有限公司是出于业务战略布局，不属于财务性投资。

截至2018年9月30日，公司持有包括可供出售金融资产和长期股权投资的各类投资合计金额5,609.56万元，占公司最近一期末总资产比例为2.10%，占公司最近一期末净资产比例为4.17%，占比较小，相对于3.87亿元募投资金总额亦占比较小，且均属于基于业务发展考虑的战略布局，并非为追求短期获利的财务性投资，因此公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资的情况。本次非公开发行股票募集资金使用计划是在公司正常经营发展需要的基础上经审慎论证后制定的，具有必要性。

二、报告期内公司重大资产投资情况，包括交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间等，除本次募集资金投资项目外，有无未来三个月进行重大投资或资产购买计划。

（一）报告期内公司重大资产投资情况

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（二）除本次募集资金投资项目外，公司未来三个月重大投资或资产购买计划

截至本反馈回复出具日，除本次募集资金投资项目外，公司未来三个月无重大投资或资产购买计划。

三、保荐机构对上述事项的核查意见

保荐机构查阅了发行人报告期内的定期报告、财务报告，报告期内董事会决议、股东大会决议及相关信息披露文件，取得了相关投资协议及凭证，访谈了公司高管人员。

经核查，保荐机构认为：发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；除本次募投项目以外，未来三个月内无拟实施的重大投资或资产购买计划；公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。

问题7：

申请人补充说明报告期内对外担保情况，相关担保事项是否提供了反担保，是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

一、报告期内对外担保情况

报告期内，发行人及其子公司对外担保情况具体情况如下：

（一）对合并报表范围外的对象提供的担保

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（二）对合并报表范围内的对象提供的担保

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（三）对合并报表范围内的对象提供的反担保

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二、相关担保事项是否提供了反担保，是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求

根据发行人现行有效的《对外担保管理制度》之规定，发行人对外担保时必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，但被担保企业为控股子公司及互保企业的除外。

（一）对合并报表范围内的对象提供担保的反担保情况

根据《对外担保管理制度》的相关规定，发行人对合并报表范围内的对象提供的担保无须要求其提供反担保。

（二）对合并报表范围外的对象提供担保的反担保情况

1、长高房地产为购买“长高·圆梦佳苑”的按揭贷款客户个人住房按揭贷款提供的阶段性连带责任担保，在购房者办妥所购房地产抵押登记及保险手续后，长高房地产的连带保证责任自动解除，且按揭贷款客户已用个人购置的住房为按揭贷款提供抵押担保，抵押登记未办理完成不影响抵押合同的效力。该担保风险较小，符合银行政策及行业惯例，有利于加快相关开发项目销售和资金回笼，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、根据湖北天湖能源有限公司（以下简称“天湖能源”）与中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“中电投租赁”）签署的《融资租赁合同》，中电投租赁以售后回租的方式向天湖能源提供资金，即中电投租赁购买天湖能源经营性资产，并回租给天湖能源使用，租赁期满资产归还天湖能源所有。

华网电力于2016年6月7日为上述融资租赁合同提供担保时，发行人尚未收购其股权，该等担保发生在华网电力进入上市公司之前。华网电力主要从事电力工程服务业务，系天湖能源光伏电站项目的总承包单位，其提供保证担保同时，天湖能源将光伏项目未来电费收益权质押，并将发电设备、升压变电设备等转让给中电投租赁，融资资金主要用于光伏电站项目建设。通过融资租赁的业务模式，天湖能源主要设备、未来电费收费权等主要资产均以处置给融资方，后续涉及保证人责任时可就上述资产有效行使追偿权。

3、华网电力为黄冈华源新能源有限公司、十堰华源新能源有限公司、随州绿源新能源有限公司、襄阳绿动新能源有限公司提供反担保的前提是该4家公司控股股东国家电投集团湖北绿动新能源有限公司为上述公司融资提供保证担保，华网电力作为少数股东，仅以持有的项目公司相应股权提供反担保，担保行为公平对等，具有商业合理性。

在上述担保中，不存在为控股股东、实际控制人及其他关联企业提供担保的情形，也不存在可能严重影响发行人持续经营的担保，符合《上市公司发行管理办法》等相关规定。

三、保荐机构对上述事项的核查意见

保荐机构查阅了报告期内发行人及其子公司的借款合同、担保合同、发行人《对外担保管理制度》、《公司章程》、公司定期报告及财务报告、内部控制鉴证报告以及相关三会文件，查询了被担保人和担保权人的工商信息。

经核查，保荐机构认为，发行人及子公司的上述担保行为合法、有效，符合《上市公司发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

四、律师核查意见

发行人律师经核查后认为，发行人及子公司的上述担保行为合法、有效，符合《上市公司发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

问题8：

请申请人补充说明公司及下属公司房地产相关业务开展情况，并对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果，本次发行募集资金将用于自建厂房和购置办公场所，是否存在用募集资金变相投入房地产业务的情形。请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

一、发行人房地产业务核查情况

发行人根据《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发［2010］10号）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发［2013］17 号）以及中国证监会于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于涉及房地产行业的上市公司再融资的相关要求，对报告期内（即2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月）公司及控股子公司的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，以及是否因该等违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查，并于2018年9月26日出具了《湖南长高高压开关集团有限公司关于非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》（以下简称“《自查报告》”）。

发行人控股股东、董事、监事和高级管理人员已出具《关于公司房地产业务专项自查报告的承诺函》，承诺“若长高集团因存在报告期内未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本人将依据相关法律、行政法规及证券监督管理部门的要求承担赔偿责任”。

发行人自查报告及其控股股东、董事、监事和高级管理人员出具的承诺函均已经公司第四届董事会第十七次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，并于2018年9月26日公告。

二、报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果

报告期内，发行人的房地产业务由全资子公司长高地产负责开发，除长高地产之外，发行人及他控股子公司未从事房地产开发经营业务。长高地产在报告期内开发的商品房项目（包括已完工项目、在建项目和拟建项目）共有1个，即长高·圆梦佳苑项目。截止2018年9月30日，长高·圆梦佳苑项目均已经开发完毕，商品房已大部分销售，剩余部分商品房（公寓）用于员工宿舍；少量商品房、商铺和车位尚未出售完毕，发行人将继续对外销售。除此之外，长高地产及发行人无其他房地产储备项目及房地产储备土地，暂无后续开发房地产项目的计划。

根据长沙市望城区国土资源局出具的证明、发行人承诺以及通过湖南省自然资源厅（http://zrzyt.hunan.gov.cn/）、长沙市自然资源和规划局（http://gtj.changsha.gov.cn/）、长沙市望城区国土资源局（http://www.wangcheng.gov.cn/wcgtzy/）等网站查询，报告期内发行人及其控股子公司不存在闲置土地和炒地等违法违规行为，不存在因此被主管部门行政处罚或调查的情况。

根据长沙市望城区住房保障局出具的证明、发行人承诺以及通过湖南省住房和城乡建设厅（http://zjt.hunan.gov.cn/）、长沙市住房和城乡建设局（http://www.csfdc.gov.cn/）、长沙市望城区住房和城乡建设局（http://www.wangcheng.gov.cn/xxgk_343/qzfgzbmhbmgljg/qcxjsj/）等网站查询，报告期内发行人及其控股子公司不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因此被主管部门行政处罚或调查的情况。

三、本次发行募集资金将用于自建厂房和购置办公场所，是否存在用募集资金变相投入房地产业务的情形

本次募投项目中，金洲生产基地二期项目利用现有土地建设工业厂房，该等土地性质为工业用地，所建设厂房系用于生产，而非住宅。

总部技术中心及运营中心建设项目未来将根据项目建设进度，在建设地区购置或租赁少量商务办公场所，该等场所系商务办公用途，非住宅用房。

综上所述，本次募集资金建设项目自建或购置/租赁的房产均为工业生产厂房或商务办公物业，非商业餐饮用途、非住宅居住用途。各募投项目购置房产或土地是必要的，相应房产及对应土地的性质符合项目要求，不存在变相利用募集资金用于投资房地产的情况。

四、保荐机构对上述事项的核查意见

保荐机构查阅了发行人报告期内房地产开发项目与土地使用权取得相关的土地出让合同、土地使用证、用地规划许可证、工程规划许可证、施工许可证、竣工验收备案表、预售许可证等规划、建设、销售相关的文件资料，抽查部分预售商品住房的房价备案表、销售合同及销售发票等。保荐机构取得了公司出具的《湖南长高高压开关集团有限公司关于非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》、发行人董监高出具的《关于公司房地产业务专项自查报告的承诺函》、发行人第四届董事会第十七次会议决议、2018年第一次临时股东大会决议，取得了长沙市望城区国土资源局和长沙市望城区住房保障局出具的证明，通过湖南省自然资源厅（http://zrzyt.hunan.gov.cn/）、长沙市自然资源和规划局（http://gtj.changsha.gov.cn/）、长沙市望城区国土资源局（http://www.wangcheng.gov.cn/wcgtzy/）等网站进行了查询，与公司相关高管人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为发行人报告期内不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在被行政处罚或调查的情况。本次募集资金建设项目自建或购置/租赁的房产均为工业生产厂房或商务办公物业，非商业餐饮用途、非住宅居住用途。各募投项目购置房产或土地是必要的，相应房产及对应土地的性质符合项目要求，不存在变相利用募集资金用于投资房地产的情况。

五、律师核查意见

发行人律师经核查后认为，发行人报告期内不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在被行政处罚或调查的情况。本次募集资金建设项目自建或购置/租赁的房产均为工业生产厂房或商务办公物业，非商业餐饮用途、非住宅居住用途。各募投项目购置房产或土地是必要的，相应房产及对应土地的性质符合项目要求，不存在变相利用募集资金用于投资房地产的情况。

问题9：

请申请人补充说明申请人及子公司、董监高人员在报告期内受到的刑事处罚、行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

一、补充说明申请人及子公司、董监高人员在报告期内受到的刑事处罚、行政处罚及相应采取的整改措施情况

（一）刑事处罚及采取的整改措施

2016年12月23日，北京市第一中级人民法院于作出（2016）京01刑初71号刑事判决书，发行人及其直接负责的主管人员廖俊德（时任发行人董事、副总经理），为谋取不正当利益，2007年至2014年间给予国家工作人员贿赂，其行为构成单位行贿罪。发行人被判处罚金人民币250万元，廖俊德被判处有期徒刑三年，缓刑五年。据此，北京市第一中级人民法院判决发行人犯单位行贿罪，判处罚金人民币二百五十万元；廖俊德犯单位行贿罪，判处有期徒刑三年，缓刑五年。

长高集团已及时缴纳罚金，并采取如下整改措施：

1、对全体管理人员和员工进行了《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》的培训学习；

2、发行人管理人员和销售人员、采购人员作出员工自律承诺，承诺坚决拒绝商业贿赂、行贿及其他不正当之商业行为的馈赠；在职期间不以公司或个人名义向供应商、合作商、业务相关的监督管理部门及其领导等为谋取不正当利益送礼行贿；

3、建立了诚信经营，防止商业贿赂的监管制度，由监察人员不定期回访客户或者电话联系客户了解销售员、采购员在经营中是否有不当行为，是否有通过贿赂方式进行销售的现象；

4、对单位行贿罪涉及的直接责任人员廖俊德进行内部管理处理，调离原工作岗位，不再从事经营管理。

（二）行政处罚及采取的整改措施

发行人及其子公司报告期内受到行政处罚的情况如下表所示：

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针对 “望环罚字[2017]93号”《行政处罚决定书》，2018年4月25日，长沙市望城区环境保护局出具《环保证明》，证明“该公司已按照有关法律法规的规定，及时整改纠正了违法行为，并按时足额缴纳了相应罚款，履行了处罚决定。

针对 “宁环罚字[2017]12号”《行政处罚决定书》，2018年11月26日，宁乡市环境保护局经开分局出具《环保证明》，证明“该公司已按照有关法律法规的规定，及时整改纠正了违法行为，并按时足额缴纳了相应罚款，履行了处罚决定。

报告期内发行人子公司因丢失发票及多家项目公司因未按规定期限办理纳税申报被行政处罚，该等行政处罚金额较小，占发行人当期净利润和期末经审计净资产比例极低，且发行人已根据要求及时整改，并足额缴纳了相应罚款。

二、相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定，是否构成本次发行的法律障碍

（一）发行人受到刑事处罚不构成本次发行的实质性法律障碍

1、根据《上市公司证券发行管理办法》第三章“非公开发行股票的条件”第三十九条：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

据此，“报告期内受到刑事处罚”不属于非公开发行股票的禁止性条件，上述事项不影响非公开发行股票的发行条件。

2、发行人已及时缴纳罚金并采取整改措施，报告期内不存在其他刑事处罚；涉案人员廖俊德已于2015年2月12日辞去长高集团董事、副总经理职务，不属于发行人现任董事、监事、高级管理人员；发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；不属于《管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项的规定的不得非公开发行股票的情形。

3、该案违法事实发生在报告期外，已由法院做出判决，案情清楚，法律后果明确，未造成严重社会损害的后果，不属于严重危害社会公共利益的行为；且发行人已经按照规定向投资者履行了信息披露义务，不存在损害投资者知情权的情况，不属于《管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形。

（二）发行人受到行政处罚不构成本次发行的实质性法律障碍

1、2018年11月26日，宁乡市环境保护局经开区分局出具《环保证明》，长高新材所受行政处罚（“宁环罚字[2017]12号”《行政处罚决定书》）所涉及的环境违法行为情节较轻，不属于重大违法违规行为，自2015年1月1日至今，除受到该处罚之外，长高新材不存在环境保护方面的其他违法行为，亦没有因违法有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到其他处罚。

2、2018年4月25日，长沙市望城区环境保护局出具《环保证明》，长高高压开关所受行政处罚（“望环罚字[2017]93号”《行政处罚决定书》）所涉及的环境违法行为情节较轻，不属于重大违法违规行为。自2015年1月1日至今，除受到该处罚之外，长高高压开关不存在环境保护方面的其他违法行为，亦没有因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到其他处罚。

3、根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定，丢失发票的，可以处以1万元以下罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。神木顺利新能源有限公司因丢失发票被处以行政处罚的罚款金额为1万元，属较低罚款标准，所涉行为不构成重大违法违规行为。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”其他涉税处罚均属于《税收征收管理法》第六十二条规定的较轻一级处罚，所涉处罚金额均低于二千元的标准，不属于“情节严重”的情形，且均适用了简易程序，不构成重大行政处罚。

三、保荐机构对上述事项的核查意见

保荐机构取得了相关行政处罚决定（或刑事判决书），发行人定期报告及财务报告，查阅了相关营业外支出明细及凭证，、缴纳罚金凭证及有关信息披露文件，取得了行政主管部门出具的证明文件，查阅了有关法律法规，对公司有关高管人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为，发行人报告期内受到刑事处罚不构成本次发行的实质性法律障碍，发行人报告期内受到行政处罚所涉及行为不属于重大违法违规行为，亦不构成本次发行的实质性法律障碍。

四、律师核查意见

发行人律师经核查后认为，发行人报告期内受到刑事处罚不构成本次发行的实质性法律障碍。发行人报告期内受到行政处罚所涉及行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。

问题10：

截至2018年9月30日，公司在职员工中包括劳务派遣612人，占用工总量的35.64%，不符合《劳务派遣暂行规定》关于劳务派遣用工数量不得超过其用工总量10%的相关规定若公司未能及时将劳务派遣用工比例降至前述法律法规规定的比例之内，其可能会受到劳动行政主管部门责令限期改正，处以罚款的行政处罚。请申请人说明将采取何种整改措施，能否保证用工情况符合相关劳动法律法规的要求。请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

一、发行人说明

2018年9月30日至今，发行人就劳务派遣用工数量超出规定比例的问题采取的整改措施如下：

1、停止新增劳务派遣用工；

2、在不影响业务开展的情况下，合理减少对劳务派遣人员的需求；

3、定期对劳务派遣员工进行考核，经考核合格的员工与发行人签署正式劳动合同。

截至2019年1月31日，发行人用工总量为1,545名，其中劳务派遣用工148名，劳务派遣用工数量占其用工总量的比例由2018年9月30日的35.64%降低至9.58%。

同时，发行人实际控制人承诺，如因报告期内劳务派遣超过规定比例原因导致发行受到索赔、求偿、处罚或其他任何损失，其将全额向发行人赔偿。

二、保荐机构对上述事项的核查意见

保荐机构取得了发行人截至2019年1月底的员工名册，以及劳务派遣整改涉及的员工名单及相关岗位，抽查了相关员工签订的劳动合同。取得了发行人实际控制人关于劳务派遣的承诺，并对公司相关高管人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为，截至2019年1月31日，发行人通过逐步整改，已将劳务派遣用工比例降低至法律规定的10%以内，符合相关法律法规的规定，且实际控制人已就发行人可能受到的损失作出赔偿承诺，该等情形不会构成本次发行的实质性法律障碍。

三、律师核查意见

发行人律师经核查后认为，截至本回复出具之日，发行人已对劳务派遣用工不规范事项进行整改，目前发行人劳务派遣用工比例符合《劳务派遣暂行规定》等相关要求，且实际控制人已就发行人可能受到的损失作出承诺，该等情形不会构成本次发行的实质性法律障碍。

问题11：

申请人控股股东、实际控制人马孝武及其一致行动人马晓除持有公司股权外，还分别持有湖南高拓科技有限公司（以下简称“湖南高拓”）26%和25%的股权，湖南高拓与申请人存在相同或相似的业务范围。请申请人说明湖南高拓与申请人是否构成同业竞争，控股股东是否出具了解决同业竞争的措施及相关承诺，是否符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求。请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

一、发行人说明

根据上市公司说明、高拓科技未经审计的财务报表及说明，上市公司目前主营业务为输变电设备的研发、生产和销售以及电力能源设计、服务与总包；高拓科技主营业务为电气设备检验检测，与上市公司主营业务存在区别，且高拓科技尚未实际开展经营，因此双方不构成实质同业竞争。

公司控股股东马孝武及其一致行动人马晓已出具承诺，未来如高拓科技开展实际运营并与上市公司业务构成同业竞争，将通过委托管理、承包经营、出售予无关联第三方、整合置入上市公司或其他监管部门认可的方式消除同业竞争。

二、保荐机构对上述事项的核查意见

保荐机构查阅了高拓科技工商信息，取得了其未经审计的财务报表及相关说明，取得了发行人控股股东马孝武及其一致行动人马晓出具的承诺。

经核查，保荐机构认为，高拓科技主营业务与上市公司存在区别，且目前亦未实际经营，与上市公司不存在实质性同业竞争；发行人控股股东已出具了解决同业竞争的措施及相关承诺，符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求。

三、律师核查意见

发行人律师经核查后认为，高拓科技主营业务与上市公司存在区别，目前亦未实际经营，与上市公司不存在实质性同业竞争；发行人控股股东已出具了解决同业竞争的措施及相关承诺，符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求。

第二部分 一般问题

问题1：

请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定，请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

一、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施

发行人最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况如下：

（一）深交所中小板公司管理部发出的《关于对湖南长高高压开关集团股份公司的监管函》（中小板监管函【2016】第 30 号）。

1、基本情况

2016年3月1日，发行人收到深交所中小板公司管理部发出的《关于对湖南长高高压开关集团股份公司的监管函》（中小板监管函【2016】第30号）：

“你公司计划于2016年2月27日披露2015年年度报告，在办理信息披露业务过程中，由于准备工作不充分，你公司工作人员于20:25分才提交信息披露文件，并填报了错误的业务数据，导致后续信息披露业务处理出现异常。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条和《上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》第九条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”

2、整改措施

发行人董事会责成公司相关部门和人员针对监管函所指出的问题，认真对照有关法律法规的规定和要求，加强业务学习，切实提高业务处理能力，强化工作责任，杜绝此类事情的再次发生，确保信息披露内容真实、准确、完整，并持续提高信息披露质量。

（二）深交所中小板公司管理部发出的《关于对湖南长高高压开关集团股份公司控股股东及其一致行动人的监管函》（中小板监管函【2016】第151号）及中国证监会湖南监管局发出的《关于对马孝武采取出具警示函措施的决定》（［2016］6号）。

1、基本情况

2016年7月28日，发行人控股股东马孝武及其一致行动人马晓收到深交所中小板公司管理部发出的《关于对湖南长高高压开关集团股份公司控股股东及其一致行动人的监管函》（中小板监管函【2016】第151号）：

“你们作为上市公司湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称‘长高集团’）的控股股东及其一致行动人，2013年9月24日至2016年7月18日，通过本所大宗交易系统累计减持长高集团股份2103.25万股，合计占长高集团总股本的比例为6.77%。你们在累计减持长高集团股份比例达到5%时，未按照《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条规定的及时履行权益变动相关报告和公告义务，且未停止买卖上市公司股份。

你们的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014修订）》第1.4条、第2.3条、第11.8.1条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.2条的相关规定。请你们充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

同时，提醒你们：上市公司股东应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，规范股票买卖行为，并及时履行信息披露义务。”

2016年8月2日，发行人控股股东马孝武收到中国证监会湖南监管局发出的《关于对马孝武采取出具警示函措施的决定》（［2016］6号）：

“你作为上市公司湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称‘长高集团’）的控股股东，2013年9月24日至2016年7月18日，通过深圳证券交易所大宗交易系统累计减持长高集团股份2103.25万股，合计占长高集团总股本的比例为6.77%，但未及时履行权益变动相关报告和公告义务。

你的上述行为违反了《证券法》第八十六条、《上市公司收购管理办法》第十三条的相关规定。依据《上市公司收购管理办法》第十三条的规定，我局决定对你采取出具警示函的监管决定，并计入中国证监会诚信档案。

如果你对本监管决定不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。”

2、整改措施

针对上述情况，发行人控股股东马孝武及其一致行动人马晓及时编制了权益变动报告书，并由上市公司予以公告。发行人组织了控股股东认真学习相关的法律法规，严格规范买卖公司股票的行为，谨慎操作，杜绝此类情况的发生。

除上述情况外，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的其他情形。

二、保荐机构就上述事项的核查意见

保荐机构在中国证监会网站、深圳证券交易所网站、湖南证监局网站等就发行人被处罚或采取监管措施的相关情况进行了检索、查询，查阅了最近五年证券监管部门、深圳证券交易所向公司下发的函件及相应回复，并与公司相关高级管理人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：（1）公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形；（2）针对证券监管部门和交易所出具的监管措施，公司或实际控制人已按照要求，及时进行了有效整改，整改效果已达到预期效果；（3）公司最近五年内被证券监管部门和交易所出具的监管措施不涉及《上市公司证券发行管理办法》中规定的不得非公开发行证券的情形，不会对公司本次发行产生重大不利影响。

三、律师核查意见

发行人律师经核查后认为，发行人最近五年公司曾被深交所采取监管措施，控股股东曾被深交所采取监管措施及被中国证监会派出机构给予警示函，发行人及其控股股东已采取相应整改措施，且上述情形不属于中国证监会行政处罚或被交易所公开谴责，不构成《管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形。

湖南长高高压开关集团股份公司

年 月 日

保荐代表人：

郭护湘 牟海霞

法定代表人、执行总裁： ____________

周健男

光大证券股份有限公司

年 月 日