新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2019-临029
新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2019年2月18日以书面和电子邮件方式通知各位董事，2019年2月25日上午10:30分以现场加通讯表决的方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会董事认真逐项审议，表决通过如下事项：
1、关于公司开展资产证券化（四期）的议案；
同意公司拟作为原始权益人，开展资产证券化（四期）项目，设立资产支持专项计划，专项计划基础资产为公司依据特定高压供用电协议对特定购电客户享有的收取特定月份（2018年11月至2019年9月期间内）电费的合同债权及其从权利。同意专项计划拟募集资金总额不超过人民币10.0亿元（含10.0亿元），发行的资产支持证券分为优先级、次优级（如有）和次级资产支持证券，其中优先级资产支持证券、次优级资产支持证券（如有）由符合条件的合格投资者认购，预期收益率根据发行时市场情况通过询价方式确定：次级资产支持证券由公司和/或关联企业全额认购，其中公司认购的次级资产支持证券占总规模比例不超过5%。公司取得本次专项计划募集资金，将全部用于补充公司流动资金。
同意公司作为原始权益人对专项计划作出差额补足承诺并将专项计划基础资产涉及的供电设备等相关资产抵押予专项计划，同意公司配合专项计划的基础资产池调整机制，同意公司作为专项计划的资产服务机构。
上述方案要点仅为本专项计划草案内容，具体方案以本专项计划《计划说明书》确定的内容为准。
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次资产证券化相关的一切事宜，并授权董事会根据市场条件、政策环境及监管部门的要求或建议，在募集资金总额上限的范畴内对专项计划方案要点进行调整，包括但不限于基础资产的范围及定义、专项计划存续期间、增信措施、公司参与认购次级资产支持证券份额的上限等内容。同时，董事会提请股东大会同意董事会进一步授权公司董事长：（1）依据市场变化或监管部门提出的要求或建议，在方案要点的范畴内与专项计划管理人共同协商确定交易及发行的具体方案（包括但不限于基础资产转让限额、特定购电客户及具体用电月份、募集资金具体数额及用途、各级资产支持证券规模及兑付安排、担保事项、底层资产及相关资产抵质押、各项承诺的具体操作机制等），或适当调整资产证券化具体方案；（2）决定及办理与发行、备案、挂牌相关的必要事宜：（3）决定及办理其他与发行相关的具体事宜以及签署所有相关协议/文件及承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。专项计划的设立情况需报中国基金业协会备案。
同意11票，反对0票，弃权0票。
2、关于处置公司部分固定资产的议案；
同意公司通过在新疆产权交易所公开挂牌交易的方式处置29套房屋建筑物，合计建筑面积2,431.29平方米。交易价格由以2018年11月30日为基准日，采用市场法及收益法的资产评估价值确定，合计金额为1,378.56万元人民币。
同意11票，反对0票，弃权0票。
3、关于公司关联方新疆天富消防安保有限公司中标公司子公司新疆天富能源售电有限公司消防设备采购并签订相关协议的议案；
同意公司全资子公司新疆天富能源售电有限公司与公司控股股东新疆天富集团有限责任公司全资子公司新疆天富现代服务有限公司之控股子公司新疆天富消防安保有限公司就南热电消防设备及消防车辆采购签订协议，交易价格由竞价中标确定，中标金额为388万元人民币（含税价）。
公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项，并发表独立意见认为：本次公司子公司新疆天富能源售电有限公司向公司控股股东新疆天富集团有限责任公司全资子公司新疆天富现代服务有限公司之控股子公司新疆天富消防安保有限公司采购消防设备材料及消防车辆，是基于消防安全的要求；关联交易价格通过招标竞价确定，体现了“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。同意上述关联交易事项。
详细请见公司《关于新疆天富消防安保有限公司中标公司全资子公司新疆天富能源售电有限公司消防设备及车辆采购项目并签订相关合同暨关联交易的公告》（2019-临032）。
此项议案构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、陈军民、程伟东回避了表决。
同意7票，反对0票，弃权0票。
4、关于公司控股股东新疆天富集团有限责任公司向公司提供流动性支持的议案；
公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）协商，由天富集团向公司提供为期十二个月的流动性支持，总金额不超过2.5亿元人民币。具体方式为公司与天富集团签订委托付款协议，在取得债权人书面同意的前提下，天富集团代公司向债权人支付日常应付账款，支付方式包括但不限于现金、银行承兑汇票、商业承兑汇票、实物资产抵付等各类付款方式。天富集团不就上述代付款项向公司收取任何费用；公司每六个月与天富集团结算一次期间代付款项。
公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项，并发表独立意见认为：公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）通过为公司代付日常应付账款的方式，为公司提供十二个月内不超过2.5亿元人民币的流动性支持，有利于缓解公司日常流动资金压力；公司将就上述代付事项与天富集团签订相关协议，且天富集团上述代付款项未向公司收取任何费用，不存在损害公司以及中小股东的利益的情况，关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。同意上述关联交易事项。
详细请见公司《关于公司控股股东新疆天富集团有限责任公司向公司提供流动性支持暨关联交易的公告》（2019-临033）。
此项议案构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、陈军民、程伟东回避了表决。
同意7票，反对0票，弃权0票。
5、关于公司召开2019年第三次临时股东大会的议案。
同意公司召开2019年第三次临时股东大会，审议相关事项。
详细请见公司《关于召开 2019年第三次临时股东大会的通知》（2019-临 031）。
同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2019年2月25日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2019-临030
新疆天富能源股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议于2019年2月18日以书面和电子邮件方式通知各位监事，2019年2月25日上午10:30分以现场加通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会监事认真逐项审议，表决通过如下事项：
1、关于公司开展资产证券化（四期）的议案；
同意公司拟作为原始权益人，开展资产证券化（四期）项目，设立资产支持专项计划，专项计划基础资产为公司依据特定高压供用电协议对特定购电客户享有的收取特定月份（2018年11月至2019年9月期间内）电费的合同债权及其从权利。同意专项计划拟募集资金总额不超过人民币10.0亿元（含10.0亿元），发行的资产支持证券分为优先级、次优级（如有）和次级资产支持证券，其中优先级资产支持证券、次优级资产支持证券（如有）由符合条件的合格投资者认购，预期收益率根据发行时市场情况通过询价方式确定：次级资产支持证券由公司和/或关联企业全额认购，其中公司认购的次级资产支持证券占总规模比例不超过5%。公司取得本次专项计划募集资金，将全部用于补充公司流动资金。
同意公司作为原始权益人对专项计划作出差额补足承诺并将专项计划基础资产涉及的供电设备等相关资产抵押予专项计划，同意公司配合专项计划的基础资产池调整机制，同意公司作为专项计划的资产服务机构。
上述方案要点仅为本专项计划草案内容，具体方案以本专项计划《计划说明书》确定的内容为准。
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次资产证券化相关的一切事宜，并授权董事会根据市场条件、政策环境及监管部门的要求或建议，在募集资金总额上限的范畴内对专项计划方案要点进行调整，包括但不限于基础资产的范围及定义、专项计划存续期间、增信措施、公司参与认购次级资产支持证券份额的上限等内容。同时，董事会提请股东大会同意董事会进一步授权公司董事长：（1）依据市场变化或监管部门提出的要求或建议，在方案要点的范畴内与专项计划管理人共同协商确定交易及发行的具体方案（包括但不限于基础资产转让限额、特定购电客户及具体用电月份、募集资金具体数额及用途、各级资产支持证券规模及兑付安排、担保事项、底层资产及相关资产抵质押、各项承诺的具体操作机制等），或适当调整资产证券化具体方案；（2）决定及办理与发行、备案、挂牌相关的必要事宜：（3）决定及办理其他与发行相关的具体事宜以及签署所有相关协议/文件及承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。专项计划的设立情况需报中国基金业协会备案。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2、关于处置公司部分固定资产的议案；
同意公司通过在新疆产权交易所公开挂牌交易的方式处置29套房屋建筑物，合计建筑面积2,431.29平方米。交易价格由以2018年11月30日为基准日，采用市场法及收益法的资产评估价值确定，合计金额为1,378.56万元人民币。
同意3票，反对0票，弃权0票。
3、关于公司关联方新疆天富消防安保有限公司中标公司子公司新疆天富能源售电有限公司消防设备采购并签订相关协议的议案；
同意公司全资子公司新疆天富能源售电有限公司与公司控股股东新疆天富集团有限责任公司全资子公司新疆天富现代服务有限公司之控股子公司新疆天富消防安保有限公司就南热电消防设备及消防车辆采购签订协议，交易价格由竞价中标确定，中标金额为388万元人民币（含税价）。
详细请见公司《关于新疆天富消防安保有限公司中标公司全资子公司新疆天富能源售电有限公司消防设备及车辆采购项目并签订相关合同暨关联交易的公告》（2019-临032）。
同意3票，反对0票，弃权0票。
4、关于公司控股股东新疆天富集团有限责任公司向公司提供流动性支持的议案；
公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）协商，由天富集团向公司提供为期十二个月的流动性支持，总金额不超过2.5亿元人民币。具体方式为公司与天富集团签订委托付款协议，在取得债权人书面同意的前提下，天富集团代公司向债权人支付日常应付账款，支付方式包括但不限于现金、银行承兑汇票、商业承兑汇票、实物资产抵付等各类付款方式。天富集团不就上述代付款项向公司收取任何费用；公司每六个月与天富集团结算一次期间代付款项。
详细请见公司《关于公司控股股东新疆天富集团有限责任公司向公司提供流动性支持暨关联交易的公告》（2019-临033）。
同意3票，反对0票，弃权0票。
5、关于公司召开2019年第三次临时股东大会的议案。
同意公司召开2019年第三次临时股东大会，审议相关事项。
详细请见公司《关于召开 2019年第三次临时股东大会的通知》（2019-临 031）。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司监事会
2019年2月25日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2019-临031
新疆天富能源股份有限公司
关于召开2019年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年3月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年3月13日 11点0 分
召开地点：新疆天富能源股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年3月13日
至2019年3月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1已于2019年1月31日经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，相关会议决议于2019年2月1日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn；上述议案2已于2019年2月25日经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，相关会议决议于2019年2月26日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证 件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)；法人股 东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印 件和加盖法人公章的授权委托书，于2019年3月12日上午10：30-13： 30、下午16：00-18：30到新疆石河子市北一东路2号新疆天富能源 股份有限公司证券部办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记。
2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携 带身份证明、 股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、其他事项
登记地址：新疆石河子市北一东路2号9层新疆天富能源股份有限公司证券部。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2019年2月25日
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆天富能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月13日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2019-临032
新疆天富能源股份有限公司关于新疆天富消防安保有限公司中标公司全资子公司新疆天富能源售电有限公司消防设备及车辆采购项目并签订相关合同暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：新疆天富消防安保有限公司（以下简称“天富消防”）通过投标竞价的方式中标公司子公司新疆天富能源售电有限公司（以下简称“天富售电”）消防设备材料及消防车辆采购项目，中标金额为388万元人民币（含税价）。
● 天富消防为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）全资子公司新疆现代服务有限公司之控股子公司，本次交易构成关联交易。
● 公司第六届董事会第十四次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事赵磊先生、刘伟先生、陈军民先生、程伟东先生回避了此议案的表决。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 截至公告披露日，过去12个月内公司与天富消防发生关联交易金额为1,840,813.21元。
一、关联交易概述
应消防及安全部门的要求，公司全资子公司天富售电须在南热电2*330WM发电机组厂区建设专职消防站，现需采购一批消防设备材料及两辆消防专用车辆。天富消防通过投标竞价的方式中标上述消防设备材料及消防车辆采购项目，中标金额为388万元人民币（含税价），根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成关联交易。
2019年2月25日，公司第六届董事会第十四次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司关联方新疆天富消防有限公司中标公司子公司新疆天富能源售电有限公司消防设备采购并签订相关协议的议案》；上述议案关联董事赵磊、刘伟、程伟东、陈军民均回避了表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与天富消防的关联交易未存在达到3,000万元，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
二、关联方介绍
关联人基本情况
新疆天富消防安保有限公司
注册地址：新疆石河子市开发区北一东路2号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：孟繁华
注册资本：1,000万元人民币
主营业务范围：消防工程施工、安装、调试、维修及技术咨询；销售；消防设备及器材，建筑材料，装潢材料，机械设备及配件，电线电缆，电子产品，五金交电，仪器仪表
截至2018年9月30日，天富消防总资产 2,648,350.92元，净资产1,614,016.00元，营业收入5,366,438.43元，净利润546,717.73元。（上述数据未经审计）
本次关联交易的关联方天富消防为公司控股股东天富集团的全资子公司新疆现代服务有限公司之控股子公司。
三、关联交易标的基本情况
1、天富消防通过投标竞价的方式中标公司子公司天富售电消防设备材料及消防车辆采购项目，中标金额为388万元人民币（含税价）。
2、关联交易价格的确定
本次交易价格由招标竞价确定，中标金额为388万元人民币（含税价）。
四、关联交易对上市公司的影响
天富消防通过竞争方式中标公司子公司新疆天富能源售电有限公司消防设备材料采购项目，是基于安全的要求，此次关联交易定价是以招标竞价确定，体现“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、2019年2月25日，公司第六届董事会第十四次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司关联方新疆天富消防安保有限公司中标公司子公司新疆天富能源售电有限公司消防设备采购并签订相关协议的议案》；关联董事赵磊、刘伟、程伟东、陈军民均回避了表决，其余非关联董事一致通过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。
2、独立董事事前认可的书面意见
作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已事先全面了解了公司第六届董事会第十四次会议拟审议议案涉及的关联交易事项《关于公司关联方新疆天富消防安保有限公司中标公司子公司新疆天富能源售电有限公司消防设备采购并签订相关协议的议案》。
上述关联交易中的关联方为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）全资子公司新疆天富现代服务有限公司之控股子公司新疆天富消防安保有限公司（以下简称“天富消防”），关联标的为公司子公司新疆天富能源售电有限公司消防设备材料及消防车辆的采购项目，交易金额为388万元。上述项目的价格通过招标竞价确定，公平合理。
综上，我们认为，上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，关联交易价格由招标竞价确定，公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。
3、独立董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已全面了解了公司第六届董事会第十四次会议审议的全部事项,并对此其中关联交易事项发表独立意见如下：
本次公司子公司新疆天富能源售电有限公司向公司控股股东新疆天富集团有限责任公司全资子公司新疆天富现代服务有限公司之控股子公司新疆天富消防安保有限公司采购消防设备材料及消防车辆，是基于消防安全的要求；关联交易价格通过招标竞价确定，体现了“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。同意上述关联交易事项。
六、附件
1、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议》；
2、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第十四次会议独立董事意见》。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2019年2月25日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2019-临033
新疆天富能源股份有限公司关于公司控股股东新疆天富集团有限责任公司向公司提供流动性支持暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司与控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）协商，由天富集团向公司提供为期十二个月的流动性支持，总金额不超过2.5亿元人民币。具体方式为公司与天富集团签订委托付款协议，在取得债权人书面同意的前提下，天富集团代公司向债权人支付日常应付账款，支付方式包括但不限于现金、银行承兑汇票、商业承兑汇票、实物资产抵付等各类付款方式。天富集团不就上述代付款项向公司收取任何费用；公司每六个月与天富集团结算一次期间代付款项。
● 公司第六届董事会第十四次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事赵磊先生、刘伟先生、程伟东先生、陈军民先生回避了此议案的表决。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 截至公告披露日，过去12个月公司与天富集团未发生接受关联方财务资助的关联交易。
● 本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
鉴于公司日常生产经营所需流动资金金额较大，加之目前基建及技改等项目较多，公司与控股股东天富集团协商，由天富集团向公司提供为期十二个月的流动性支持，总金额不超过2.5亿元人民币。具体方式为公司与天富集团签订委托付款协议，在取得债权人书面同意的前提下，天富集团代公司向债权人支付日常应付账款，支付方式包括但不限于现金、银行承兑汇票、商业承兑汇票、实物资产抵付等各类付款方式。天富集团不就上述代付款项向公司收取任何费用；公司每六个月与天富集团结算一次期间代付款项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
2019年2月25日，公司第六届董事会第十四次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司控股股东新疆天富集团有限责任公司向公司提供流动性支持的议案》，关联董事赵磊、刘伟、程伟东、陈军民回避了表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间提供财务资助的关联交易未存在达到3,000万元且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
二、关联方介绍
关联人基本情况
关联方：新疆天富集团有限责任公司
注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2号
企业类型： 有限责任公司(国有控股)
法定代表人：刘伟
注册资本：174,137.81万元人民币
经营范围：职业技能培训；电力能源资产运营；物业管理；房屋租赁；园林绿化；劳务派遣；工业设备维护技术服务、技术转让、设备维修、设备租赁；节能技术推广服务；复合材料的销售；金属表面处理及热处理加工。
截至2018年9月30日，天富集团总资产35,394,910,831.52元，净资产7,296,226,836.87元,净利润6,772,552.60元(以上数据未经审计)。
本次关联交易的关联方天富集团为公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
1、经与公司控股股东天富集团协商，由天富集团向公司提供为期十二个月的流动性支持，总金额不超过2.5亿元人民币。具体方式为公司与天富集团签订委托付款协议，在取得债权人书面同意的前提下，天富集团代公司向债权人支付日常应付账款，支付方式包括但不限于现金、银行承兑汇票、商业承兑汇票、实物资产抵付等各类付款方式。天富集团不就上述代付款项向公司收取任何费用；公司每六个月与天富集团结算一次期间代付款项。
2、《委托付款协议》的主要内容
甲方（委托方）：新疆天富能源股份有限公司
乙方（受托方）：新疆天富集团有限责任公司
甲方自本合同签订之日起十二个月内所产生的应付账款，在对应债权人书面同意的前提下，由乙方代为支付，支付方式包括但不限于现金、银行承兑汇票、商业承兑汇票、实物资产抵付等各类支付方式。
自本合同签订之日起十二个月内，乙方为甲方代付款项总金额不超过2.5亿元人民币，乙方承诺不就上述代付行为向甲方收取任何形式的资金使用费用；甲方每六个月与乙方结算一次，偿付期间乙方代付的全部款项。
四、关联交易对上市公司的影响
本次公司控股股东天富集团在取得公司债权人书面同意的前提下，以代付日常应付账款的方式向公司提供为期十二个月流动性支持，总金额不超过2.5亿元人民币；公司每六个月与天富集团结算一次期间代付款项，且天富集团不就上述代付款项向公司收取任何费用，有利于缓解公司日常生产经营所需的流动资金压力，降低公司财务费用，不存在损害公司以及中小股东的利益的情况。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、2019年2月25日，公司第六届董事会第十四次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司控股股东新疆天富集团有限责任公司向公司提供流动性支持的议案》，关联董事赵磊、刘伟、程伟东、陈军民回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。
2、独立董事事前认可的书面意见
作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已事先全面了解了公司第六届董事会第十四次会议拟审议议案涉及的关联交易事项《关于公司控股股东新疆天富集团有限责任公司向公司提供流动性支持的议案》。
上述关联交易中的关联方为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司，关联交易事项为公司委托天富集团在对应债权人书面同意的前提下，代付其应付账款，预计十二个月内代付款项总金额不超过2.5亿元，公司每六个月向天富集团结算一次；控股股东对上市公司提供流动性支持，且不收取任何费用，有利于上市公司发展，没有损害公司利益以及中小股东的利益。
综上，我们认为，上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。
3、独立董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已全面了解了公司第六届董事会第十四次会议审议的全部议案，并对相关事项发表独立意见如下：
公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）通过为公司代付日常应付账款的方式，为公司提供十二个月内不超过2.5亿元人民币的流动性支持，有利于缓解公司日常流动资金压力；公司将就上述代付事项与天富集团签订相关协议，且天富集团上述代付款项未向公司收取任何费用，不存在损害公司以及中小股东的利益的情况，关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
综上，我们同意公司第六届董事会第十四次会议审议的上述关联交易事项。
六、附件
1、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议》；
2、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第十四次会议独立董事意见》。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2019年2月25日
