江苏中天科技股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议
决议公告
证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2019-012
江苏中天科技股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2019年2月22日以书面形式发出了关于召开公司第六届董事会第二十三次会议的通知。本次会议于2019年2月25日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《关于明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
1、发行规模
本次发行的可转债总额为396,512万元人民币。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、债券利率
本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、转股价格的确定
本次可转债的初始转股价格为10.29元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值109%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年2月27日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售相结合的方式进行。认购金额不足3,965,120,000元的部分由承销团包销。
原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）网下发行和网上发行预设的发行数量比例为90%：10%。根据实际申购结果，最终按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
本次可转债的发行对象为：
（1）向发行人原A股股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2019年2月27日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股股东。
（2）网下发行：持有中国结算上海分公司证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
（3）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、向原股东配售的安排
本次可转债向原A股股东优先配售。原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年2月27日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.293元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001293手可转债。原A股股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。
根据公司2017年度股东大会的授权，公司在本次可转债发行完成后，董事会拟申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层负责办理具体事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及《江苏中天科技股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，公司拟在交通银行南通经济技术开发区支行开设募集资金专项账户，并将公司公开发行可转换公司债券相关募集资金存入该账户。公司将按照上述有关规定，在募集资金到账后一个月内与保荐机构高盛高华证券有限责任公司、存放募集资金的商业银行交通银行南通经济技术开发区支行签订募集资金专户存储三方监管协议，对公开发行可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监管。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
董事会
二〇一九年二月二十五日
证券代码：600522 证券简称：中天科技 编号：临2019-013
江苏中天科技股份有限公司
第六届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2019年2月22日以书面形式发出了关于召开公司第六届监事会第十九次会议的通知。本次会议于2019年2月25日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《关于明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
1、发行规模
本次发行的可转债总额为396,512万元人民币。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、债券利率
本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、转股价格的确定
本次可转债的初始转股价格为10.29元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值109%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年2月27日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售相结合的方式进行。认购金额不足3,965,120,000元的部分由承销团包销。
原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）网下发行和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
本次可转债的发行对象为：
（1）向发行人原A股股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2019年2月27日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股股东。
（2）网下发行：持有中国结算上海分公司证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
（3）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、向原股东配售的安排
本次可转债向原A股股东优先配售。原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年2月27日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.293元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001293手可转债。原A股股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。
根据公司2017年度股东大会的授权，公司在本次可转债发行完成后，董事会拟申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层负责办理具体事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及《江苏中天科技股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，公司拟在交通银行南通经济技术开发区支行开设募集资金专项账户，并将公司公开发行可转换公司债券相关募集资金存入该账户。公司将按照上述有关规定，在募集资金到账后一个月内与保荐机构高盛高华证券有限责任公司、存放募集资金的商业银行交通银行南通经济技术开发区支行签订募集资金专户存储三方监管协议，对公开发行可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监管。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
监事会
二〇一九年二月二十五日
