山东新北洋信息技术股份有限公司
第六届董事会第六次（临时）会议决议公告

证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2019-003

山东新北洋信息技术股份有限公司

第六届董事会第六次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次（临时）会议通知于2019年2月22日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体董事及监事，会议于 2019年2月26日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会董事审议并形成如下决议：

一、审议并通过《关于计提商誉减值准备的议案》

根据对收购华菱光电股权产生的商誉进行测试，同意公司计提减值准备1,420.00万元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于计提商誉减值准备的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于计提商誉减值准备的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于计提商誉减值准备的独立意见》。

二、审议并通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2019年3月15日下午14:00在威海市环翠区昆仑路126号召开2019年第一次临时股东大会。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

2019年2月27日

证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2019-004

山东新北洋信息技术股份有限公司

第六届监事会第五次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次（临时）会议通知于2019年2月22日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体监事，会议于2019年2月26日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事7名，实际参加表决的监事7名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：

一、审议并通过《关于计提商誉减值准备的议案》

根据对收购华菱光电股权产生的商誉进行测试，同意公司计提减值准备1,420.00万元。经审核，董事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

《关于计提商誉减值准备的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

山东新北洋信息技术股份有限公司监事会

2019年2月27日

证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2019-005

山东新北洋信息技术股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月26日召开的第六届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，现根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，现将相关情况公告如下：

一、本次计提商誉减值准备情况概述

2014年3月17日，公司召开的第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金17,368.45 万元和自有资金5,950.95 万元收购华菱光电26%股权，该收购事项形成商誉333,773,223.17元。华菱光电2014年度、2015年度和2016年度三年累计实现的经审计的净利润超过28,200万元，完成了转让协议中的业绩承诺，同时2017年度继续保持良好经营业绩，此前公司未对收购华菱光电股权形成的商誉进行减值。鉴于2018年度华菱光电经营业绩低于预期，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司会计政策的相关规定，结合实际情况，公司对截止2018年12月31日因收购华菱光电股权形成的商誉进行了减值测试，发现商誉存在减值情况。

二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

公司聘请了中瑞世联资产评估（北京）有限公司对华菱光电股东权益价值进行评估，并出具了中瑞评报字[2019]第000073号评估报告。根据收益法测算结果，华菱光电股东权益市场价值为96,532.17万元，低于2018年12月31日可辨认净资产账面价值和商誉之和99,316.48万元，确认商誉减值损失1,420.00万元。以前年度未计提商誉减值准备，本年计提1,420.00万元。本次计提商誉减值准备的金额列入公司2018年度合并损益，使公司 2018年归属于母公司所有者的净利润减少1,420.00万元。本次计提完成后，公司因收购华菱光电形成的商誉余额31,957.33万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，本次计提商誉减值准备事项无需提交股东大会审议。

三、审计委员会关于本次计提商誉减值准备的说明

公司本次计提商誉减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提商誉减值准备后能更加客观公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。董事会审计委员会同意本次计提商誉减值准备。

四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。

五、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见

经审核，董事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

六、备查文件

1、第六届董事会第六次（临时）会议决议；

2、第六届监事会第五次（临时）会议决议；

3、董事会审计委员会关于计提商誉减值准备合理性的说明；

4、独立董事关于计提商誉减值准备的独立意见。

特此公告。

山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

2019年2月27日

证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2019-006

山东新北洋信息技术股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次（临时）会议于2019年2月26日以通讯表决方式召开，会议决定于2019年3月15日召开公司2019年第一次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，采用中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票。现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

2、股东大会召集人：山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期与时间

现场会议时间：2019年3月15日14:00；

网络投票时间：2019年3月14日至3月15日；

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月15日9:30至11:30，13:00至15:00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年3月14日15:00 至2019年3月15日15:00期间任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2019年3月11日

7、出席对象：

（1）截至2019年3月11日15：00交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师和董事会邀请的嘉宾。

8、会议地点：山东省威海市环翠区昆仑路126号新北洋行政办公楼七楼会议室

二、会议审议事项：

1、关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案

2、关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案

2.1本次发行的证券种类

2.2发行规模

2.3票面金额和发行价格

2.4债券期限

2.5债券利率

2.6付息的期限和方式

2.7转股期限

2.8转股价格的确定及其调整

2.9转股价格向下修正条款

2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

2.11赎回条款

2.12回售条款

2.13转股后的股利分配

2.14发行方式及发行对象

2.15向原股东配售的安排

2.16债券持有人及债券持有人会议

2.17募集资金用途

2.18募集资金存管

2.19担保事项

2.20本次发行方案的有效期

3、关于《公司公开发行A股可转换公司债券预案》的议案

4、关于《公司前次募集资金使用情况的专项报告》的议案

5、关于《公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》的议案

6、关于《公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺》的议案

7、关于制定《公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案

8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。

本次股东大会审议的议案1-8为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除上市公司的董、监、高以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。

议案1-8为特别决议方式审议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的2/3以上通过。

三、提案编码

表一：2019年第一次临时股东大会提案编码表

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四、会议登记办法：

1、登记办法：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明等到公司登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证及委托人持股证明到公司登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明及出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。

2、登记时间：2019年3月14日（8：00－11：00，14：00－16：00）（信函以收到邮戳为准）。

3、登记地点：山东省威海市环翠区昆仑路126号新北洋董事会办公室。

4、会议联系方式：

联 系 人：荣 波

联系电话：0631－5675777

传 真：0631－5680499

电子邮箱：snbc@newbeiyang.com

地 址：山东省威海市环翠区昆仑路126号

邮 编：264203

5、出席会议股东的住宿、交通等费用自理。

6、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

六、备查文件：

1、第六届董事会第六次（临时）会议决议。

特此公告。

山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

2019年2月27日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码： 362376，投票简称：“北洋投票”。

2、优先股的投票代码与投票简称(不适用)。

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。其中1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年3月15日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间：2019年3月14日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2019年3月15日（现场股东大会结束当日）15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人，出席山东新北洋信息技术股份有限公司2019年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对下列议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若无指示，则由受托人自行酌情投票表决。

■

委托人姓名或名称（签章）： 委托人证件号码：

委托人持股数： 委托人股东账户号码：

受托人姓名： 受托人证件号码：

受托人（签名）： 委托日期：2019年 月 日

备注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2019-007

山东新北洋信息技术股份有限公司

2018年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：本公告所载2018年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、2018年度主要财务数据和指标

单位：元

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注1：以上均为合并报表数据填列。

注2：2018年公司合并报表范围内的全资子公司威海新北洋数码科技有限公司高新技术企业证书到期后正在办理重新认定审批，其企业所得税税率暂仍按高新技术企业优惠税率15%预计。

二、经营业绩和财务状况情况说明

1、经营业绩情况说明

报告期内，公司围绕战略规划和年度经营计划，继续聚焦金融和物流行业，着力培育发展智能零售等战略新兴业务，经营状况良好，继续保持稳定增长。全年实现营业总收入263,519.56万元，较上年同期增长41.64%；实现营业利润46,722.42万元，较上年同期增长25.88%；实现利润总额47,036.71万元，较上年同期增长23.71%；实现归属于上市公司股东的净利润38,110.42万元，较上年同期增长33.05%。

报告期内，公司营业总收入较上年同期增长41.64%，归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长33.05%，主要原因系公司重点聚焦的金融、物流、新零售行业系列产品销售收入增加所致。

2、财务状况情况说明

报告期末，公司总资产475,169.18万元，较期初增长17.19%；归属于上市公司股东的所有者权益319,916.48万元，较期初增长24.18%；归属于上市公司股东的每股净资产4.81元，较期初增长17.89%。报告期内，公司财务状况良好。

三、与前次业绩预计的差异说明

本次业绩快报披露的经营业绩与前次披露的“2018年第三季度报告”中预计的业绩不存在差异。

四、备查文件

1、经公司现任法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

特此公告。

山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

2019年2月27日