克明面业股份有限公司
第四届董事会第三十次
会议决议公告

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2019-010

债券代码：112774 债券简称：18克明01

克明面业股份有限公司

第四届董事会第三十次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议于2019年02月26日上午以现场结合通讯的方式召开，本次会议于2019年02月19日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集，董事陈晖女士主持，本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，其中董事长陈克明先生因出差在外无法出席本次会议，书面委托董事陈晖女士出席本次会议并表决，公司全体监事和部分高管列席会议。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

（一）《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

内容：在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币12亿元（含12亿元）的闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用

具体内容详见2019年02月27日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-012）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

（二）《关于公司对子公司提供担保额度的议案》

内容：为支持公司全资子公司的发展，保证全资子公司正常生产经营所需资金，拟向全资子公司提供人民币不超过23.8亿元的担保，并授权经营管理层具体办理相关事宜。

具体内容详见2019年02月27日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司对子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2019-013）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

（三）《关于授权办理融资相关事宜的议案》

内容：同意公司及其子公司（含控股子公司）向商业银行等金融机构融资。含前期融资额在内,融资净额不超过人民币24亿元（在此额度内可滚动使用）。借款年利率参照市场同等条件的利率水平。授权公司董事长签署相关融资合同及办理相关融资手续。授权期限自股东大会通过之日起至下一年度授权办理融资议案的股东大会召开之日止。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

（四）《关于修改〈公司章程〉的议案》

内容：根据公司实际工作需要，公司拟新增董事会成员。公司目前董事会人数已达《公司章程》规定的上限，现拟修改《公司章程》中关于董事会人数之规定。具体修订内容如下：

■

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

（五）《关于董事会换届选举的议案》

内容：公司第四届董事会将于2019年5月30日任期届满，根据《公司法》、《证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经股东提名，提名委员会审核通过，确定公司第五届董事会非独立董事候选人为：陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生、王舒军先生、陈燕女士；独立董事候选人为：舒畅女士、张木林先生、毛海英女士、谭宇红女士，任期为自股东大会审议通过且第四届董事会届满之日起三年。

具体内容详见2019年02月27日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2019-014）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

（六）《关于追认2018年度日常关联交易超额部分的议案》

内容：具体内容详见2019年02月27日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于追认2018年度日常关联交易超额部分的公告》（公告编号：2019-016）。

表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权

关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生回避表决。

（七）《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》

内容：同意召开公司2019年第一次临时股东大会，并对本次董事会审议的第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议，股东大会通知另行披露。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2019年02月27日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2019-011

债券代码：112774 债券简称：18克明01

克明面业股份有限公司

第四届监事会第二十六次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十六次会议通知于2019年02月19日以电话和电子邮件的方式发出，于2019年02月26日上午以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

本次会议由监事会主席许石栋先生召集并主持，董事会秘书王勇先生列席会议。会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

二、监事会会议审议情况

会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

（一）《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

内容：在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币12亿元（含12亿元）的闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用

具体内容详见2019年02月27日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-012）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

（二）《关于修改〈公司章程〉的议案》

内容：根据公司实际工作需要，公司拟新增董事会成员。公司目前董事会人数已达《公司章程》规定的上限，现拟修改《公司章程》中关于董事会人数之规定。具体修订内容如下：

■

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）《关于监事会换届选举的议案》

内容：公司第四届监事会将于2019年5月30日任期届满，根据《公司法》、《证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司监事会同意提名许石栋先生、杨利娟女士为第五届监事会非职工代表监事候选人，与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期自股东大会审议通过且第四届监事会任期届满之日起三年。

具体内容详见2019年02月27日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于监事会换届选举的公告》（公告编号：2019-015）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）《关于追认2018年度日常关联交易超额部分的议案》

内容：公司2018年度超额日常经营关联交易属于公司正常经营需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司监事会

2019年02月27日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2019-012

债券代码：112774 债券简称：18克明01

克明面业股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

及自有资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件规定和《公司章程》、《募集资金管理制度》的要求，本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率，克明面业股份有限公司（以下简称“公司”或“克明面业”）于2019年02月26日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币12亿元（含12亿元）的闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2992号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票26,666,666股，共计募集资金1,199,999,970.00元，扣除发行费用22,494,591.53元后，公司实际募集资金净额1,177,505,378.47元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙人）验证，并出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-1号）确认。公司已对上述募集资金采取了专户存储。

二、募集资金存储及使用情况

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超120,000万元，募集资金将投向以下项目：

■

公司本次非公开发行在扣除承销及保荐费用后募集资金净额为117,750.54万元。

截止2018年12月31日，具体存储安排如下：

■

截止2018年12月31日，公司募集资金账户余额为7,435,918.24元。公司及其子公司购买的理财产品尚未到期的有68,400.00万元。

（二）募集资金暂时闲置原因

公司2015年度非公开发行人民币普通股(A股)26,666,666股募集的资金用于37.5万吨挂面生产线项目、面粉自动输送及智能烤房研发改造、营销网络及品牌形象建设等项目，但由于募集资金投入是循序渐进的，预计未来12个月内有部分募集资金将处于闲置状态。

三、本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营及募投项目建设的情况下，公司及其全资（或控股）子公司拟使用募投资金及自有闲置资金进行现金管理，适当增加公司收益。

（二）投资额度

本次公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币12亿元（含12亿元）的闲置募集资金及自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用，并同意授权公司管理层在上述范围内统筹购买。

（三）投资品种

公司将按照相关规定严格控制风险，公司运用暂时闲置募集资金投资的品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。运用自有闲置资金投资安全性、流动性好、中低风险的理财产品或定期存款、结构性存款。投资产品的期限不超过十二个月、安全性高、流动性好,不影响募集资投资计划及日常经营的正常进行。

（四）决议有效期

自股东大会审议通过之日起一年之内有效。单个理财产品或定期存款、结构性存款的投资期限不超过一年。

（五）资金来源

用于购买理财产品或定期存款、结构性存款的资金为公司及其全资（或控股）子公司的闲置募集资金、公司经营产生的自有资金、与公司经营有关产生的现金等，不影响日常经营资金、募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，资金来源合法合规。

（六）实施方式

公司股东大会审议通过后，在额度范围内，董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

公司将根据资产情况和经营计划在董事会授权范围内确定投资额度和投资期限，尽管使用募集资金及自有资金进行的现金管理为低风险投资品种，但根据2018年4月27日中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合印发的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）的要求，金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本收益，出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付。因此，现金管理投资品种存在浮动收益，投资的实际收益不可预期，存在一定的投资风险。

（二）针对投资风险，拟采取措施如下：

1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、对公司日常经营的影响

公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用部分闲置资金进行现金管理，是在保证公司资金使用计划正常实施前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，也不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东取得更多的投资回报。

六、相关审核及批准程序

1、董事会决议情况

公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币12亿元（含12亿元）的闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

2、独立董事意见

公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币12亿元（含12亿元）的闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，是在不影响公司及全资（或控股）子公司正常经营，不影响募投项目建设的前提下进行的，有利于提高暂时闲置资金的使用效率、降低财务成本，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行和主营业务的正常开展，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形；公司及其全资（或控股）子公司本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的决策和审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，同意公司及其全资（或控股）子公司使用不超过人民币12亿元（含12亿元）的闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理。

3、监事会意见

公司监事会认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币12亿元（含12亿元）的闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，适时投资于安全性高、流动性较好、的理财产品或定期存款、结构性存款。期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用，公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

4、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：克明面业使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理可提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。克明面业本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定。上述事项尚需提交股东大会审议批准。

因此，保荐机构对克明面业使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项无异议。

七、备查文件

1、经与会董事签字确认的第四届董事会第三十次会议决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第三十次会议相关事项的事先认可意见及独立意见；

3、经与会监事签字确认的第四届监事会第二十六次会议决议；

4、华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2019年02月27日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2019-013

债券代码：112774 债券简称：18克明01

克明面业股份有限公司

关于公司对子公司

提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为支持克明面业股份有限公司（以下简称“公司”或“克明面业”）全资子公司的发展，保证全资子公司正常生产经营所需资金，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司对子公司提供担保额度的议案》，拟向全资子公司提供金额人民币不超过23.8亿元的担保，并授权经营管理层具体办理相关事宜，具体明细如下：

■

注1：上述担保额度有效期限为股东大会审议通过之日起三年内有效，有效期内担保额度可循环使用；

注2：是否贷款视子公司经营建设情况而定，公司及子公司可以在不超过上述担保总金额的条件下在具体的操作中对融资机构、金额和方式予以调整；

注3：本次审议的担保事项，均为年度担保最高控制额度；

注4：本次议案审议通过前公司已通过审议的所有对子公司的担保额度及期限，均将在本次担保事项经股东大会审议通过后被本次担保额度及期限替换，公司及控股子公司目前已实际发生的担保余额将包含在本次担保额度内。

为提高工作效率，在需要提供担保时，由公司董事长在额度内做出决定并签署担保协议文件。经公司审批，公司及全资子公司可以在总额度范围内调剂使用。上述担保范围包括长、短期贷款、票据、信用证、保理、融资租赁等融资业务。

二、被担保人基本情况

1、被担保人1：克明食品营销有限公司（以下简称“克明食品营销”）

成立时间：2014年10月27日

注册资本：5,000万元

注册地址：湖南省南县南洲镇兴盛大道工业园1号

法定代表人：陈宏

经营范围：预包装食品、散装食品批发兼零售；商务信息咨询（不含金融、证券、期货咨询）、市场信息咨询与调查、市场营销策划、企业营销策划、企业管理咨询、；货运代理；商品和技术的进出口业务。

与本公司关系：本公司直接持有克明食品营销100%股权。

财务数据：截止到2018年9月30日（未经审计），克明食品营销的总资产为24,966.94万元，净资产8,484.58万元。

2、被担保人2：延津县克明面业有限公司（以下简称“延津克明”）

成立时间：2008年3月14日

注册资本：30,000万元人民币

注册地址：新乡市食品工业园区

法定代表人：陈克明

经营范围：挂面、其它粮食加工品、其它方便食品的生产、加工、销售、进出口贸易。

与本公司关系：本公司直接持有延津克明100%股权。

财务数据：截止2018年9月30日（未经审计），延津县克明面业资产总额76,967.95万元，净资产60,210.48万元。

3、被担保人3：遂平克明面业有限公司（以下简称“遂平克明”）

成立时间：2007年7月19日

注册资本：15,000万元人民币

注册地址：遂平县工业集聚区众品路6号

法定代表人：陈克明

经营范围：食品生产加工、销售；粮食收储加工；预包装食品批发及与本企业自营产品相关的进出口业务。

与本公司关系：本公司直接持有遂平克明100%股权。

财务数据：截止2018年9月30日（未经审计），遂平克明面业资产总额33,534.06万元，净资产28,708.21万元。

4、被担保人4：长沙克明面业有限公司（以下简称“长沙克明”）

成立时间：2013年1月18日

注册资本：3000万元人民币

注册地址：长沙市雨花区湖南环保科技产业园振华路28号1栋

法定代表人：陈克明

经营范围：挂面（普通挂面、花色挂面）；米、面制品制造。

与本公司关系：本公司直接持有长沙克明100%股权。

财务数据：截止2018年9月30日（未经审计），长沙克明面业资产总额2,963.43万元，净资产290.44万元。

5、被担保人5：遂平克明面粉有限公司（以下简称“遂平克明面粉”）

成立时间：2017年7月12日

注册资本：5000万元人民币

注册地址：遂平县产业集聚区（众品路6号）

法定代表人：陈宏

经营范围：粮油、面粉购销；面粉加工；农作物常规种子、不分装杂交玉米种子、化肥销售；农业技术咨询服务。

与本公司关系：本公司直接持有遂平克明面粉100%股权。

财务数据：截止2018年9月30日（未经审计），遂平克明面粉资产总额6,519.10万元，净资产4,714.40万元。

6、被担保人6：浙江克明面业有限公司（以下简称“浙江克明”）

成立时间：2018年7月4日

注册资本：35000万元人民币

注册地址：浙江省嘉兴市港区东西大道北侧、规划07省道东侧（综保大厦A座605室）

法定代表人：陈宏

经营范围：面粉、挂面、方便面、方便湿面、生鲜面条的生产、加工、销售、进出口贸易；预包装食品批发；粮油、面粉、调味品的销售；企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有商标及专利的有偿使用服务。

与本公司关系：本公司直接持有浙江克明100%股权。

财务数据：截止2018年9月30日（未经审计），浙江克明总额50.00万元，净资产50.00万元。

7、被担保人7：延津克明五谷道场食品有限公司（以下简称“延津克明五谷道场”）

成立时间：2017年10月24日

注册资本：5,000万元人民币

注册地址：延津县产业集聚区S227路南

法定代表人：陈宏

经营范围：方便面、刀削面、波纹面、调味料（固态、半固态）的生产、销售；食品技术开发、技术服务。

与本公司关系：本公司直接持有延津克明五谷道场100%股权。

财务数据：截止2018年9月30日（未经审计），延津克明五谷道场资产总额12,625.70万元，净资产4,845.74万元。

8、被担保人8：长沙克明米粉有限责任公司（以下简称“长沙克明米粉”）

成立时间：2016年05月12日

注册资本：5,000万元人民币

注册地址：湖南省长沙市雨花区振华路28号研发厂房三楼

法定代表人：陈宏

经营范围：米粉的生产、销售；货物仓储（不含危化品和监控品）；普通货物运输；米、面制品制造；米、面制品及食用油批发；房屋租赁；场地租赁；自有厂房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与本公司关系：本公司直接持有长沙克明米粉100%股权。

财务数据：截止2018年9月30日（未经审计），长沙克明米粉资产总额12,472.06万元，净资产3,938.96万元。

9、被担保人9：新疆克明面业有限公司（以下简称“新疆克明”）

成立时间：2017年07月06日

注册资本：10,000万元人民币

注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区屯坪北路综保区A03街坊

法定代表人：陈克明

经营范围：粮食收购及仓储、加工；挂面生产；销售：面粉生产、销售：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

与本公司关系：本公司直接持有新疆克明100%股权。

财务数据：截止2018年9月30日（未经审计），新疆克明资产总额21,868.07万元，净资产9,571.40万元。

10、被担保人10：延津克明面粉有限公司（以下简称“延津克明面粉”）

成立时间：2013年11月28日

注册资本：15,000万元人民币

注册地址：延津县产业集聚区南区

法定代表人：李文斌

经营范围：粮油、面粉、购销；面粉加工；进出口贸易。

与本公司关系：本公司直接持有延津克明面粉100%股权。

财务数据：截止2018年9月30日（未经审计），延津克明面粉资产总额44,304.64万元，净资产32,979.04万元。

11、被担保人11：克明五谷道场食品有限公司（以下简称“克明五谷道场”）

成立时间：2004年10月10日

注册资本：107943.46万元人民币

注册地址：湖南省益阳市南县南洲镇兴盛西路

法定代表人：陈宏

经营范围：食品销售；食品技术开发、技术服务；市场调研服务；市场营销策划；企业咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司关系：本公司直接持有克明五谷道场100%股权。

财务数据：截止2018年9月30日（未经审计），克明五谷道场资产总额4,771.38万元，净资产-5,727.16万元。

三、担保合同的主要情况

目前，公司本次审议的担保额度的相关担保协议（除现已发生对全资子公司的担保金额外）尚未签订，上述批准的担保额度仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在年度报告中披露，并授权法人代表签署相关担保文件。

四、担保的必要性和可行性

为支持子公司的发展，保证子公司正常生产经营所需资金，需要公司为其提供担保。此次担保有利于其筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益。公司对全资子公司的经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，担保风险较小。

五、对外担保金额及逾期担保的金额

截止至本公告发布日，实际已发生对外担保金额为25,092.96万元（均为全资子公司担保），本次担保额度审议通过后，本公司累计对外担保额度为238,000万元，全部为全资子公司提供担保。本公司累计对外担保额度238,000万元占最近一期（2017年）经审计的净资产214,836.37万元的110.78%，占本公司最近一期（2017年）经审计的总资产299,330.50万元的79.51%，本公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

六、独立董事意见

公司本次为全资子公司提供金额人民币不超过23.8亿元的担保，是为了支持全资子公司的发展，保证全资子公司正常生产经营的需要，提供担保的对象为公司全资子公司，公司对其经营有绝对控制权，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司的利益。该担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效。我们同意公司为其担保。

七、报备文件

1、经与会董事签字确认的第四届董事会第三十次会议决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第三十次会议相关事项的事先认可意见及独立意见；

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2019年02月27日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2019-014

债券代码：112774 债券简称：18克明01

克明面业股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”或“克明面业”）第四届董事会将于2019年5月30日任期届满，根据《公司法》、《证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。

公司于2019年02月26日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。公司董事会同意提名陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生、王舒军先生、陈燕女士共七人为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）；提名舒畅女士、张木林先生、毛海英女士、谭宇红女士共四人为第五届董事会独立董事会候选人（简历详见附件），任期为自股东大会审议通过且第四届董事会届满之日起三年。

公司第四届董事会提名委员会已经对第五届董事会董事候选人任职资格进行了审核，公司第四届董事会独立董事发表了同意的独立意见。上述董事候选人中，兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。独立董事人数未低于董事会成员总数的三分之一。

四名独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，四名独立董事候选人任职资格与独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将与其他七名非独立董事候选人一起提交公司股东大会审议，并采用累积投票制选举产生。

为确保董事会正常运作，新一届董事会成员正式就任前，第四届董事会董事将根据有关规定继续履行职责。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2019年02月27日

附件：董事候选人简历

1、陈克明先生简历

陈克明，董事长，男，中国国籍，无境外居留权，1952年2月出生。1984年开始从事挂面生产和技术研究；1997年创建南县克明面业制造有限责任公司（克明面业股份有限公司前身）；现任公司董事长。陈克明先生为湖南省第十一届人民代表大会代表，中国食品工业协会常务理事，中国粮食行业协会小麦分会理事，湖南省粮食行业协会副会长，湖南省食品工业协会副会长。曾获“湖南省优秀民营企业家”、“湖南省新农村建设‘十大’新闻人物”、“2015年度中国食品科学技术学会科技创新奖一一突出贡献奖”。

陈克明先生为公司实际控制人，现持有本公司股票194.43万股，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，经查询，陈克明先生不属于失信被执行人。

2、陈克忠先生简历

陈克忠，总经理，男，中国国籍，无境外居留权，1958年11月出生。1981年4月至1997年6月曾任湖南省华容县北景港供销社会计，商店经理，华容县梅田湖供销社副主任、主任。1997年7月至2001年3月任华容县供销联社副主任。2001年4月至2003年12月任公司副总经理兼营销总监，2004年-2016年任公司总经理。现任公司董事、副董事长。

陈克忠先生现持有本公司股票109.35万股，与公司实际控制人陈克明先生为兄弟关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，经查询，陈克忠先生不属于失信被执行人。

3、段菊香女士简历

段菊香，女，中国国籍，无境外居留权，1956年9月18日出生。2007年3月至2013年4月，任公司董事；现任公司董事。

段菊香女士未持有公司股份，与公司实际控制人陈克明先生为配偶关系，与董事陈晖女士为母女关系，与董事陈宏先生为母子关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，经查询，段菊香女士不属于失信被执行人。

4、陈晖女士简历

陈晖，女，中国国籍，无境外居留权，1977年12月出生，硕士研究生。曾任公司财务经理、采购经理、人力资源部经理、总经理助理，2010年至2016年任公司副总经理，现任公司董事。

陈晖女士现持有本公司股票34.89万股，与公司实际控制人陈克明先生为父女关系，与董事段菊香女士为母女关系，与董事陈宏先生为姐弟关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，经查询，陈晖女士不属于失信被执行人。

5、陈宏先生简历

陈宏，男，中国国籍，无境外居留权，1979年7月出生,本科学历。曾任公司采购部、设备部负责人、总经理助理，2010年至2016年4月,任公司副总经理，现任公司董事、总经理。

陈宏先生现持有本公司股票167.54万股，与公司实际控制人陈克明先生为父子关系，与董事段菊香女士为母子关系，与董事陈晖女士为姐弟关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，经查询，陈宏先生不属于失信被执行人。

6、王舒军先生简历

王舒军，男，1981年9月出生，中国国籍，无境外居留权，经济学博士，曾任广发银行总行风险分析师、长沙银行总行中小企业部副总经理、总行直属支行副行长。现任湖南省资产管理有限公司副总经理。

王舒军先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，在持有公司百分之五以上股份的股东湖南省资产管理有限公司担任副总经理，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，经查询，王舒军不属于失信被执行人。

7、陈燕女士简历

陈燕，女，中国国籍，无境外居留权，1984年11月出生，本科学历，法学学士。2007年7月至2009年1月任职于湖南湘北律师事务所；2009年1月至2010年7月任职于湖南通程律师事务所；2010年7月至今任职于公司，2014年8月至今担任公司证券事务代表。

陈燕女士现持有本公司限制性股票1.2万股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，经查询，陈燕女士不属于失信被执行人。

8、舒畅女士简历

舒畅，女，1971年10月出生，注册会计师资格，1991年8月-1993年1月，任湖南省资江机器厂财务部任会计，1993年2月-1997年3月，任海南新世界房地产开发有限公司任财务部经理，1997年4月-2011年1月，任职湖南利安达会计师事务所、利安达会计师事务所湖南分所，历任审计助理、审计员、项目经理、副所长，2011年2月-至今，任职中审亚太会计师事务所合伙人，湖南分所副所长。舒畅女士从事注册会计师行业19年，曾主持多家公司的改制、上市审计和大中型企业的年度报表审计，辅导多家公司的新三板挂牌审计，辅导多家企业的债券发行审计，系国家创新基金项目财务评审专家，精通财务会计业务，熟悉上市公司运作、财务审计流程，具有丰富的企业改制上市审计经验及大型企业审计经验。

舒畅女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，于2016年1月取得深圳证券交易所独立董事资格证书，经查询，舒畅女士不属于失信被执行人。

9、张木林先生简历

张木林，男，中国国籍，无境外居留权，1955年12月出生，大专文化。1972年至1974年任南县八方村团支部书记。1974年至1987年任南县八方村党支部代书记、书记。1988年至1992年任南县九都山乡法律服务所主任。1993年至1994年任南县第一律师事务所律师。1995年至2012年任湖南德昌律师事务所主任。2013年至今任湖南跃海律师事务所律师。

张木林先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，于2016年7月已取得深圳证券交易所独立董事资格证书。经查询，张木林先生不属于失信被执行人。

10、毛海英女士简历

毛海英，女，中国国籍，无境外居留权，1977年9月出生，研究生学历，2012年至2015年任职思爱普（中国）有限公司，2015年创办北京优医库科技有限公司，任CEO。

毛海英女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，于2018年1月已取得深圳证券交易所独立董事资格证书。经查询，毛海英女士不属于失信被执行人。

11、谭宇红女士简历

谭宇红，女，中国国籍，无境外居留权，1976年9月出生，本科学历，1999－2000年，任职新华社驻湘记者站，2000－2004年，任深圳市辰通信息技术有限公司人事主管，2004－2014年任益海嘉里营销有限公司培训部总监，2014－2016年任中集集团中集学院学习发展总监，现任职于和动力（深圳）咨询有限公司。

谭宇红女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，于2018年9月已取得深圳证券交易所独立董事资格证书。经查询，谭宇红女士不属于失信被执行人。

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2019-015

债券代码：112774 债券简称：18克明01

克明面业股份有限公司

关于监事会换届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”或“克明面业”）第四届监事会将于2019年5月30日任期届满，根据《公司法》、《证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司决定按照相关法律程序进行监事会换届选举。

公司于2019年02月26日召开第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。公司监事会同意提名许石栋先生、杨利娟女士为公司第五届监事会股东代表监事（简历详见附件）。

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，上述选举公司第五届监事会股东代表监事候选人的议案需提交公司股东大会审议。上述监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。公司第五届监事会监事任期为自股东大会审议通过且第四届监事会届满之日起三年。

为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

特此公告。

克明面业股份有限公司监事会

2019年02月27日

附件：监事候选人简历

1、许石栋先生简历

许石栋，男，中国国籍，无永久境外居留权，1980年出生，大学专科。助理会计师。2004年12月至今任职于克明面业股份有限公司，先后任会计、主管会计、行政部副部长、企管部副部长，现任公司财务副总监。

许石栋先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，经查询，许石栋先生不属于失信被执行人。

2、杨利娟女士简历

杨利娟，女，中国国籍，无境外居留权，1970年出生，大专学历。1987年-1990年就职于南县织布厂，任职检验员；1991年-1997年就职于海南海润酒店，任职大堂经理；1998年-2004年，私营业主，移动通信代办服务；2005年至今，就职于克明面业股份有限公司，任职南县厂生产负责人、品质部负责人、采购部负责人、米粉生产负责人。

杨利娟女士未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。经查询，杨利娟女士不属于失信被执行人。

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2019-016

债券代码：112774 债券简称：18克明01

克明面业股份有限公司

关于追认2018年度

日常关联交易超额部分的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易的主要内容

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”或“克明面业”）为规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，于2019年02月26日召开第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于追认2018年度日常关联交易超额部分的议案》。具体情况如下：

单位：元

■

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

2018年度日常关联交易金额超出预计范围的金额在董事会审议权限范围内，无须提交股东大会审议。

二、关联方情况及关联关系

■

关联自然人财务状况良好，在报告期内履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。

三、定价政策与定价依据

上述超额日常经营关联交易属于公司正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。公司与上述关联方发生的关联交易均遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易事项的定价原则为可比的独立第三方的市场价格，交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。

四、交易目的和对公司的影响

由于公司正常经营需要，公司实际向关联方销售产品超出年初估计金额。上述日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事事前认可意见及独立意见

1、公司将《关于追认2018年度日常关联交易超额部分的议案》事先提交给了我们审查，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

2、该超额日常经营关联交易属于公司正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。公司与关联方发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易事项的定价原则为可比的独立第三方的市场价格，交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。因此，我们同意公司对2018年日常关联交易超额部分进行追认。

六、监事会意见

公司2018年度超额日常经营关联交易属于公司正常经营需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。

七、报备文件

1、经与会董事签字确认的第四届董事会第三十次会议决议；

2、经与会监事签字确认的第四届监事会第二十六次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第三十次会议相关事项的事先认可意见及独立意见；

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2019年02月27日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2019-017

债券代码：112774 债券简称：18克明01

克明面业股份有限公司

关于召开2019年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》，决定于2019年3月15日召开公司2019年第一次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：克明面业股份有限公司2019年第一次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2019年3月15日（星期五）下午3:00

（2）互联网投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2019年3月15日（星期五）上午9：30一11：30，下午1：00一3：00。

通过互联网投票系统投票的时间为：2019年3月14日下午3:00（星期四）至2019年3月15日下午3:00（星期五）期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

6、会议的股权登记日：2019年3月11日（星期一）

7、出席对象：

（1）于2019年3月11日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司的董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验综合楼四楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

2、《关于公司对子公司提供担保额度的议案》

3、《关于授权办理融资相关事宜的议案》

4、《关于修改〈公司章程〉的议案》

5、《关于董事会换届选举的议案》

5.1选举陈克明先生为公司第五届董事会非独立董事

5.2选举陈克忠先生为公司第五届董事会非独立董事

5.3选举段菊香女士为公司第五届董事会非独立董事

5.4选举陈晖女士为公司第五届董事会非独立董事

5.5选举陈宏先生为公司第五届董事会非独立董事

5.6选举王舒军先生为公司第五届董事会非独立董事

5.7选举陈燕女士为公司第五届董事会非独立董事

5.8选举舒畅女士为公司第五届董事会独立董事

5.9选举张木林先生为公司第五届董事会独立董事

5.10选举毛海英女士为公司第五届董事会独立董事

5.11选举谭宇红女士为公司第五届董事会独立董事

6、《关于监事会换届选举的议案》

6.1选举许石栋先生为公司第五届监事会股东代表监事

6.2选举杨利娟女士为公司第五届监事会股东代表监事

特别提示：

（1）本次会议审议的议案已由公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见2019年2月27日公司发布在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

（2）上述议案中议案5和议案6采用累积投票制。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。非独立董事、独立董事及股东代表监事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

（3）议案4审议事项属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

（4）上述议案将对中小投资者的表决票单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指单独或者合计持有公司5%以下股份的股东（不包含持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

2、登记时间：2019年3月12日（8:30-11:30,14:00-17:00）。

3、登记地址：克明面业股份有限公司证券法务部。

4、关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定。

5、会议联系方式

联系人：王勇 陈燕

邮编：410116

电话：0731-89935187

传真：0731-89935152

邮箱：kemen@kemen.net.cn

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、其他事项

1、现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则含授权委托书原件）提前半小时到会场。

4、“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件二、附件三。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第三十次会议决议；

2、公司第四届监事会第二十六次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2019年2月27日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362661

2、投票简称：克明投票

3、议案设置及表决意见

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数

对于本次股东大会的非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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选举非独立董事，采用等额选举，应选人数为7人，股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×7，股东可以将所拥有的选举票数在7位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年3月15日（星期五）的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月14日（星期四）15：00，结束时间为2019年3月15日（星期五）15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本人出席克明面业股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名或单位名称：

委托人身份证号码或营业执照号：

委托人股东账户号码：

委托人所持公司股份数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人在会议现场做出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定做出明确选择，在下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

特别说明：

1、授权委托书有效期限：自签署之日起至2019年第一次临时股东大会结束。

2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

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说明：选举董事、监事均采用累计投票制，采用累积投票时，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与应选人数的乘积。股东拥有的表决权可以集中使用，也可分开使用，每位股东所投的选票数不得超过其累积投票数的最高限额，否则该选票为无效委托；如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

委托人签名（盖章）：

2019 年 月 日

附件三：

法定代表人证明书

兹证明 先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。

公司/企业（盖章）

年 月 日