巴士在线股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函(中小板年报问询函【2019】第2号)回复的公告
证券代码：002188 证券简称：*ST巴士 公告编号：2019-012
巴士在线股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函(中小板年报问询函【2019】第2号)回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“巴士在线公司”、“上市公司”)于2019年2月20日收到深圳证券交易所下发的《关于对巴士在线股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第2号)， 要求公司对问询函中涉及的有关问题做出书面说明。公司已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复内容公告如下：
注释：巴士在线科技有限公司(以下简称“巴士科技”、“巴士科技公司”或“标的公司”)；浙江新嘉联电子科技有限公司(以下简称“新嘉联”)。
一、会计师对你公司2018年财务报告出具了保留意见，形成保留意见的基础是导致2017年度无法表示意见所述事项对本年度财务报表已不存在广泛影响，但该事项对本期数据和对应数据可能存在影响；此外，会计师认为多起未决诉讼事项导致你公司多项资产及银行账户被冻结。这些事项或情况，表明存在可能导致对你公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
1、请会计师详细说明认定保留意见所涉事项对本期财务报表影响不广泛的依据，是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。
回复：
2017审计报告形成无法表示意见的基础相关事项主要系子公司巴士科技公司引发，本期巴士科技公司已不纳入合并报表范围。2018年度审计报告保留意见所涉事项系由于2017年度导致无法表示意见事项对本期数及对比数可能的影响，由于本期巴士在线公司丧失对巴士科技公司的控制权后，相关事项已消除，因此对2018年12月31日的财务状况不再产生影响，我们认为对本期数可能的影响主要是合并利润表中报告期初至丧失控制权之日相关应收账款及长期资产的减值损失的计提。同时，本期巴士在线公司丧失对巴士科技公司的控制权后，以0.00元与丧失控制权日应享有巴士科技公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额确认投资收益。故保留事项可能会对本期合并利润表资产减值损失、投资收益科目的重分类产生影响，但不会对本期归属母公司净利润产生影响，也不会导致公司本期盈亏性质发生变化。
根据《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”
如上所述，保留意见所涉事项的影响主要为合并利润表中资产减值损失、投资收益等科目的重分类，且不影响本期归属于母公司股东的净利润。故我们认为保留意见所涉事项对本期财务报表不存在广泛影响。不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。
2、请会计师详细说明认为公司持续经营能力存在重大不确定性，但公司财务报表编制基础是仍以持续经营为假设的合理性。
回复：
巴士在线公司在2018年度财务报表附注二（二）中披露了对公司持续经营能力的评价，其中对于公司持续经营能力产生重大疑虑的事项主要为巴士在线公司如2018年度财务报表附注十一（二）所述的未决诉讼事项，且这些事项存在重大不确定性。针对上述事项以及巴士在线公司对其持续经营能力的评价，我们按照《中国注册会计师审计准则第1324号一一持续经营》的要求执行了以下审计程序：
1）与巴士在线公司管理层以及治理层进行沟通，了解公司所面临的未决诉讼事项的基本情况、进展情况等，并查阅了公司的相关公告。咨询律师对未决诉讼可能的判决结果的专业意见并取得书面回复。
2）对管理层为了应对上述未决诉讼事项所采取的措施进行了评价，分析这些措施的可行性。
通过上述审计程序，我们得出了以下结论：
1）针对上述未决诉讼事项巴士在线公司主要采取的应对措施有：聘请专业的律师团队来应对上述诉讼。加强与当地政府的沟通，争取取得政府的最大支持；在政府的帮助和协调下，若出现债务偿还压力时，寻求金融机构的支持。同时，保持与大股东及实际控制人的沟通，在债务解决、资金等方面获得其支持。另外，与各债权人积极沟通，商讨其他债务解决方案。
根据我们与管理层及治理层的沟通了解，上述应对措施一直在持续进行中，积极应诉并与债权人进行沟通。同时，公司的间接股东中天控股集团有限公司也向公司提供了资金支持，2018年度陆续向公司拆借了6,900万元。故我们认为巴士在线公司管理层所采取的上述应对措施具有可行性，对于逐步解决公司所面临的未决诉讼事项有所帮助。
2）巴士在线公司对于所面临的大部分未决诉讼，有很大风险需要承担连带责任。但截至审计报告日，尚未有终审判决要求公司承担责任或强制执行公司财产的情况发生，没有确凿的证据表明巴士在线公司按照持续经营假设编制财务报表已不合理。且巴士在线公司已经在财务报表附注中对可能导致持续经营假设存在重大不确定性的事项进行了充分披露，故我们按照《中国注册会计师审计准则第1324号一一持续经营》的相关要求，在审计报告中增加 “与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对于相关事项的披露。
二、报告期末，你公司预计负债-未决诉讼7.07亿元；报告期内，你公司对未决诉讼计提损失3.05亿元。请结合未决诉讼的案件进展、所掌握的证据和承担责任的可能性等，详细说明本期计提大额未决诉讼损失的会计处理依据、合理性及准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；是否存在前期及本期多计提预计负债-未决诉讼后期冲回从而实现对业绩进行不当盈余管理的情形。请会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
根据企业会计准则的相关规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量”。
巴士在线公司所面临的借款、担保相关的仲裁和诉讼等或有事项是应承担的现时义务；且根据公司管理层及专业律师的判断分析，公司很可能要承担借款或担保责任；根据公司收到的法院诉讼资料，案件标的金额基本可以确定；大部分案件的借款人为中麦控股有限公司，其持有的公司股票部分已进行了质押且已全部被多轮司法轮候冻结，已无偿还能力，同时其他担保人的偿还能力不明。故上述或有事项满足企业会计准则对于确认预计负债的规定。
同时，公司对不满足会计准则规定的诉讼不予确认预计负债，如西安品博信息科技有限公司诉中麦移动网络有限公司、中麦控股有限公司、王献蜀、高霞、本公司借款合同纠纷案。经核查，公司从未向中麦移动网络有限公司开具过任何商业承兑汇票，票据所盖财务专用章与法定代表人章均系伪造。因此公司认为，公司无需对该承兑汇票承担任何兑付责任。故未将该案件的涉案本金5,000万元计入预计负债。
本期新增的预计负债为3亿元，涉及的案件为“华融华侨资产管理股份有限公司诉中麦控股、高霞、王献蜀、本公司借款合同纠纷”，详见2018年度财务报表附注十二（二）12所述，我们与公司管理层进行了沟通，对案件情况进行了了解，向律师发送了律师询证函询问案件未来判决的可能性并得到了书面的回复，情况与前期对外担保导致的未决诉讼类似，公司有很大风险需要承担连带责任。故本期确认的预计负债3亿元满足企业会计准则对于确认预计负债的规定，不存在前期及本期多计提预计负债-未决诉讼后期冲回从而实现对业绩进行不当盈余管理的情形。
未决诉讼案件预计负债情况如下：
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三、2018年12月24日，你公司股东大会审议通过《股权处置协议》，将所持有的巴士科技100%股权以评估后净资产作价1元转让给自然人鲁敏。确定不纳入合并范围的日期为2018年12月31日，并确认投资收益8,766.05万元。
1、请详细说明不纳入合并范围的日期确定为2018年12月31日的依据和合理性。
2、请说明上述交易中投资收益的会计处理原则，并详细列示投资收益的计算过程。
3、12月7日，我部向你公司发出《关于对巴士在线股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第 23 号），要求你公司结合本次交易作价，说明处置该资产对你公司财务数据的影响，以及本次交易产生的利润及确认依据，相关会计处理和计算过程。12月22日，你公司披露《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》，合并报表层面产生的投资收益为544.51万元。请说明两次投资收益披露不一致的原因，前期信息披露是否存在需要更正的情形。
请会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
1、根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第七条规定，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。同时根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》应用指南，“控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方”。
根据巴士在线公司与鲁敏签订的《股权处置协议》，协议在获得巴士在线公司股东大会审议批准并公告后生效，协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，公司将按照协议的约定将标的股权托管给鲁敏。相关条款规定，托管期间内，巴士在线公司所持有巴士科技公司股权的股东权力，包括但不限于表决权、董事提名权等均托管给鲁敏行使，且巴士在线公司不得自行行使上述权力。另外，托管期间巴士科技公司产生的盈利和亏损，巴士在线公司均不享有及承担。巴士在线公司已不具备控制巴士科技公司的三要素，故应从托管生效之日起不再将巴士科技公司纳入合并财务报表范围。托管生效之日为《股权处置协议》获得股东大会审批通过之日，即2018年12月24日。次日，巴士在线公司与受让方进行了巴士科技公司档案资料、财务资料及印章等公司内部资料的交接，并签署了交接确认书。同时，公司委派的原巴士科技董监高人员辞职。
因公司财务报表以月度为单位，托管生效日已接近资产负债表日，且巴士科技公司这段时间未发生新业务，故选择2018年12月31日为巴士科技公司不纳入合并财务报表的日期。
2、根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》第十七条规定，“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益……”。截止2018年12月31日，巴士在线公司与股权受让方尚未办理股权交割，但交易对价1元仅为象征性对价，且通过托管巴士科技公司已不满足纳入合并报表范围的条件，故以0.00元与丧失控制权日应享有巴士科技公司自购买日开始持续计算的净资产的份额-8,766.05万元之间的差额8,766.05万元，计入投资收益。
3、12月22日，巴士在线公司披露《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》，合并报表层面产生的投资收益为544.51万元，是以2018年9月30日为基准日进行计算，两个时间点巴士科技公司账面净资产不同导致。不存在前期信息披露需要更正的情形。2018年10-12月导致净资产下降的原因主要为：
1)巴士科技公司2018年10-12月发生媒体租赁费、机器设备折旧、CCTV移动传媒内容支出以及房屋租赁等维持正常运营的成本支出2,322.53万元。
2)巴士科技公司2018年12月安置员工支付了1,485.00万元的离职补偿，计入四季度管理费用。
3)因部分应收款项预计可收回金额发生变化，巴士科技公司2018年10-12月增加应收账款及其他应收款坏账准备3,476.36万元，计入四季度资产减值损失。
四、报告期内，你公司计提资产减值2.12亿元，其中坏账损失1.61亿元，固定资产减值损失4,365.18万元。
1、报告期内，你公司计提应收账款坏账准备8,369.61万元，请结合你公司应收账款信用政策、账龄、坏账准备计提政策等，说明坏账准备计提的合理性和准确性，是否存在本期业绩进行“大洗澡”的情形。
2、报告期内，你公司计提其他应收款坏账准备7,715.62万元，其中主要是对巴士在线的暂借款7,240万元全额计提了坏账准备。请详细说明你公司对巴士在线暂借款7,240万元形成的时间、暂借款的用途；你公司在存在回收风险的情况下，提供暂借款的原因、拟采取的收回措施；是否存在变相占用上市公司资金及损害上市公司利益的情形。
3、报告期内，你公司对机器设备计提减值准备4,249.37万元。请结合未来经营计划、机器设备的成新率、技术更新升级等情况，说明本期对机器设备计提大额减值准备的合理性和准确性，是否存在本期业绩进行“大洗澡”的情形。
请会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
1、根据企业会计准则要求，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表”。本期合并利润表资产减值损失科目包括计提的应收账款坏账准备8,369.61万元，其中大部分为巴士科技公司自期初至处置日计提的应收账款坏准备，金额为8,310.08万元。巴士科技公司处置日的应收账款主要为上期遗留款项，上期我们无法获取与应收账款相关的充分适当的审计证据，故我们无法确定本期计提的应收账款坏账准备的准确性。从2018年12月31日起，巴士科技公司已不纳入合并报表范围，因巴士科技公司经评估的净资产为负值，故交易对价为象征性的1元。交易产生的投资收益为8,766.05万元，且与巴士科技公司处置日的账面净资产负相关，巴士科技公司资产减值损失的金额与账面净资产也成负相关关系，故资产减值损失的变动金额与投资收益的变动金额一致，对当期归属于母公司净利润无影响。不存在本期业绩进行“大洗澡”的情形。
2、因巴士科技公司自2017年底开始出现的业务停滞，资金紧张等问题，巴士在线公司对巴士科技公司的暂借款7,240万元主要用于维持巴士科技公司必要的日常经营，发放员工工资等。其中：巴士在线公司向巴士科技公司提供了590万元的暂借款，其余6,650万元资金来源均为公司间接控股股东中天控股集团有限公司，于2018年2月至12月陆续提供。
我们向巴士在线公司管理层就资金支持事项进行了了解。公司管理层认为：在王献蜀失联初期，虽然巴士科技公司出现经营困难，但上市公司仍希望采取引进专业人才、调整业务架构、落实专门人员催收应收账款等手段加强业务和资金回流等措施。因此，为了保障子公司正常经营，上市公司向中天控股集团有限公司借款后，向其提供了必要的资金支持。
后续因王献蜀持续无法取得联系，且主要业务人员陆续离职、业务量大幅度下滑、固定成本费用居高不下等，导致巴士科技公司的经营情况确实难以在短时间内得到改善。为了降低上市公司的损失，公司董事会通过决议决定处置子公司股权，并委托外部评估机构对巴士科技公司进行了评估。因巴士科技公司经评估的净资产为负，未来偿还能力较弱，公司能够收回上述暂借款的可能性较低，故全额计提了坏账准备。但公司仍会积极要求巴士科技公司偿还上述暂借款，若巴士科技公司不能按期偿还，公司将不排除采取法律手段保护上市公司的利益。
我们认为，上述对巴士科技公司的暂借款主要系用于维持其基本运营，大部分由中天控股集团有限公司提供，且计息的利率为银行同期贷款利率，故不存在变相占用上市公司资金或损害上市公司利益的情形。
3、报告期内计提机器设备减值准备4,249.37万元，大部分为原子公司巴士在线科技公司计提，金额为3,179.24万元。巴士科技公司机器设备主要为车载显示屏，因巴士科技公司2018年业务急剧萎缩，预计未来现金流大幅度减少，公司根据资产评估的结果测算了机器设备的可变现净值，与账面机器设备净值的差额计提了减值准备，因此不存在对本期业绩进行“大洗澡”的情形。
五、报告期内，你公司管理费用-职工薪酬3,582.73万元，较上年同期增长49.8%，新增离职补偿费用1,985.26万元。年报指出，你公司人员大量流失。请结合你公司员工数量变化、薪酬结构及体系等，说明在人员流失、新增大额离职补偿费用的背景下，你公司管理费用-职工薪酬大幅增长的原因及合理性。
回复：
公司管理费用-职工薪酬较上年大幅增长主要系原子公司巴士科技相关变化所致。有关财务数据如下：
单位：元
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如上表所示：
（1）巴士科技运维、销售人员减少较多，因此主营业务成本与上年相比下降了57.06%，销售费用与上年相比下降了48.65%。
（2）网生和视频部门研发人员减少较多，并且当初公司为了挽救巴士科技的经营（主要是媒体广告业务），仍保留了大部分与媒体广告业务相关的技术人员。由于该部分技术人员2018年度的主要工作内容不再是媒体播控技术的研发，而是技术维护和检测工作，依据会计准则不符合研发费用的定义，该部分技术人员薪酬在2018年不再在研发费用科目列支，而在管理费用-职工薪酬科目中核算。因此，研发费用总额与上年相比下降了89.78%，其中由原研发费用转为管理费用-职工薪酬科目列支的金额为8,976,955.93元。
（3）原子公司巴士科技在2018年管理人员及媒体业务员工（包括研发人员）相对稳定。并且，由于媒体业务研发工作的停滞，导致媒体业务的技术人员薪酬在2018年不再符合计入研发费用的要求而列入管理费用-职工薪酬科目核算。另外，为了2018年传媒业务的开拓，巴士科技公司引进了新的管理团队，招聘了一批新的专业人士，同时为了挽留部分核心人才采取了一定的激励措施，也同步增加了管理费用--职工薪酬。以上是导致2018年度管理费用--职工薪酬同比2017年度大幅增加的主要原因。巴士科技员工协商一致解除劳动合同大部分发生在2018年底，因此，全年来看管理费用--职工薪酬科目上涨。
六、报告期内，你公司利息费用358.92万元，较上年同期增长15.82%。请详细说明利息费用增长的原因及合理性。
回复：
我公司利息费用主要系向间接控股股东中天控股集团有限公司借款产生。公司账面借款明细如下：
单位：元
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由上表可知，因2017年底原子公司巴士科技业务经营、资金周转困难，陆续向间接控股股东中天控股集团有限公司借款，2018年度借款金额为6,900万元，借款大幅度增长致利息费用增加。
七、报告期内，你公司传媒-互联网行业营业收入1,618.89万元，较上年同期下降96.4%；营业成本1.04亿元，较上年同期下降64.57%。请结合营业成本的具体构成及变动情况，详细说明营业成本的变动幅度与营业收入的变动幅度不一致的原因及合理性。
回复：
我公司传媒-互联网业务营业成本的变动幅度与营业收入的变动幅度不一致的原因主要系核心业务一媒体广告业务的成本主要为固定成本，如媒体资源费（包括车辆租赁费、CCTV移动传媒呼号使用费等）、CCTV移动传媒内容使用费以及设备折旧费等，与营业收入的增减变化敏感性较低。
（1）巴士科技传媒-互联网业务的核心业务是媒体广告业务，包括自有媒体业务和代理媒体业务。2018年度、2017年度媒体广告业务收入成本如下表：
单位：元
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如上表所示，媒体广告业务收入下降95.69%，成本下降36.40%，由此可见，造成营业成本与营业收入变动幅度不一致的主要原因系媒体广告业务所致。
（2）构成巴士科技自有媒体广告业务的成本基本是固定成本，与营业收入的增减变化敏感性较低。其主要成本构成如下表：
单位：元
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如上表所示，自有媒体广告业务收入对应的主要成本为媒体资源费、机器设备折旧和内容支出（主要为CCTV移动传媒内容使用费），其中媒体资源费中的车辆租赁费系与供应商（各地公交公司）签订长期媒体资源（公交车辆）租赁协议，年租赁费按合同约定支付，媒体资源费中的CCTV移动传媒呼号使用费全年固定500万元；机器设备折旧系巴士科技自建的媒体广告播放系统硬件，包括安装在公交车上的主机和电视屏幕；内容支出中的CCTV移动传媒内容使用费全年固定1000万元。上述几项成本均为相对固定成本，与营业收入的增减变化关联度不高。
综上，公司传媒-互联网行业营业成本的变动幅度与营业收入的变动幅度不一致的原因，是巴士科技核心业务媒体广告业务的对应成本相对固定造成的。
八、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为-1.05亿元，较上年同期下降771.33%。请详细经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因及合理性。
回复：
报告期内，我公司经营活动产生的现金流量净额为-1.05亿元，较上年同期下降771.33%，如下表：
单位：元
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导致上述情况的主要原因是子公司巴士科技2018年业务经营低迷，应收账款回款情况较差。2018年巴士科技经营活动现金流量表如下：
单位：元
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如上表，巴士科技2018年经营活动产生的现金流量净额为-63,929,278.78元，主要原因系巴士科技2018年营业收入下降较多，且应收账款回收情况不理想所致。业务收入大幅下滑，应收账款回款不理想，双重因素导致销售商品、提供劳务收到的现金大幅减少，而支出下降幅度小于收入下降幅度。因此巴士科技2018年经营活动产生的现金流量净额大幅减少。
因2017年度经营活动产生的现金流量净额为8,269,290.80元，基数较小，而2018年度经营活动产生的现金流量净额为-63,929,278.78元，不仅绝对值较大，且为负值，因此同比减少7219.85万元，下降873.09%，比例较大。
九、年报指出，为防止出现供应商断供问题及无法正常履约交货的风险，在主要客户的强烈要求和大力协助下，新嘉联从2018年10月份开始实施“反代工”计划，将主要零部件的供应链采购及主要客户的成品交付转至第三方完成。报告期内，你公司电子元器件行业收入1.24亿元，占总收入的86.57%。请详细说明“反代工”计划具体的商业模式、与你公司原有模式相比是否存在重大变化；报告期内该模式下收入确认的金额、收入确认方法、原则及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
经我们核查及与新嘉联公司管理层的沟通了解，“反代工”主要是在母公司巴士在线公司面临的未决诉讼事项导致部分国外客户对公司能否正常履约产生疑虑而采取的解决方案。具体模式为：公司与国外客户共同在嘉善当地考察并选择符合条件的第三方公司，由其与国外客户签订销售合同，第三方公司接到国外客户订单后，委托新嘉联公司进行生产，新嘉联公司生产完毕后直接发货给第三方公司，并与其进行结算货款。第三方公司发货给国外客户，办理报关出口业务，并直接与国外客户进行结算。与原有的直接出口模式相比，“反代工”以后，公司大部分微电声出口业务转变为内销业务，业务模式形式上发生了变化，但主要是由于未决诉讼这些特殊事项导致公司采取的应对措施，公司生产销售内容未发生实质性的改变。
“反代工”业务模式下，新嘉联公司本期向第三方公司销售总额为942万元（不含税），在发货并经对方验收后确认收入。我们检查了新嘉联公司与第三方公司签订的合同，与第三方公司相关业务负责人进行了访谈，检查了公司账面收入确认对应的发货单、发票，并就公司账面记录的应收账款和销售额向第三方公司进行了书面函证。我们认为，新嘉联公司报告期“反代工”模式下收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。
十、王献蜀、夏秋红、杨方、蔡红、费立纬、孟梦雅、韩涛、龚伟华和吴旻承诺在本次交易完成后五年内将不主动从标的公司离职，若主动离职，则其直接或间接所持上市公司股份（如有）将由上市公司以1元的总价回购并注销。年报指出，上述承诺人未严格履行承诺。请详细说明上述承诺人未严格履行承诺的具体情形、对你公司的影响及你公司拟采取的解决措施。
回复：
(一)未严格履行承诺的具体情形：截至2018年12月，相关承诺主体，均已不在标的公司任职。
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(二)对公司的影响：
1、对标的公司经营的影响
王献蜀系标的公司创办人，在标的公司的经营管理和业务发展中起着举足轻重的作用。标的公司众多业务和重大项目主要系由王献蜀统筹协调落实，部分重大项目和客户系其直接联系；在其失联后，众多客户合作态度转向观望，致使标的公司传统公交移动电视媒体广告业务量大幅减少，视频和网生社区等两大业务逐步陷入停滞，诸多重大项目被迫终止，从而导致巴士科技2017年度经营出现大幅亏损，该亏损情形延续至2018年度。同时，由于标的公司相当部分客户、供应商采取回避、观望等不合作态度，且员工大量离职，导致审计范围受到限制，上市公司2017年度的财务报告被出具了无法表示意见的审计报告，从而导致公司股票交易于2018年5月2日被深交所实施退市风险警示，该情形至2018年度上市公司被出具保留意见审计报告后消除。
除王献蜀外，其余人员亦为标的公司的高管、技术骨干、业务骨干，其在承诺期限内主动离职，对标的公司的业务经营、应收账款回收等方面均产生较大不利影响。
2、对公司经营业绩的影响
上表中直接或间接持有上市公司股份的承诺主体，同时参与了标的公司2015年、2016年、2017年的业绩承诺，并与公司签订《盈利承诺及补偿协议》。
标的公司未完成2017年度业绩承诺，按照约定，相关业绩补偿义务人应对未完成业绩部分先以其持有的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的应以现金进行补偿。在履行业绩补偿过程中，包括上述5人在内的12名补偿义务人拒绝履行未完成盈利承诺的补偿承诺。导致公司无法回购注销其应进行补偿的股份和应获得的现金补偿，致使公司2017年度经营业绩大幅亏损而未获得弥补。
公司已对包括上述5人在内的12名业绩补偿义务人进行起诉，并司法冻结了其持有的公司股份。本案上海市高级人民法院已受理，在案件审理过程中因中麦控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞等提出管辖权异议，故目前尚未开庭审理。
(三)公司拟采取的解决措施：
公司已聘请专业的律师团队参与本案的诉讼，公司将积极主张公司合法权益，督促、推进该案件的进展，积极维护公司及股东的合法权益。
十一、补偿义务人中麦控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞等11名股东承诺巴士科技2017年实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于2亿元，巴士科技2017年度实际业绩为亏损8,087万元。2018年5月4日，我部向你公司发出《关于对巴士在线股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 66 号），要求你公司结合有关协议，补充披露相关补偿义务人预计需向上市公司补偿的金额、补偿方式、目前是否已进行有关会计处理及具体依据，是否已充分运用谨慎性原则，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。你公司回复称根据各补偿义务人的持股情况，理论上上述补偿义务人可用补偿的股份数量为38,579,949股，公司拟以每家1元总价回购补偿股份并进行注销；应补偿现金为96,116.40万元。出于谨慎性考虑，公司未对2017年度财务报表进行相应账务处理。公司将在2018年经董事会及股东大会审议通过，并结合其他因素综合考虑后，进行账务处理。请结合上述事项的相关进展，详细说明你公司在报告期内对上述事项的会计处理及合规性。请会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
公司在报告期内并未就上述事项进行账务处理。公司无法对上述补偿义务人所持公司股票进行回购并注销的主要原因系大部分补偿义务人已将其所持股票违规质押，且大部分处于被司法冻结状态。同时考虑各被告的履行能力，本案在执行上可能存在困难。故公司向各补偿义务人回购股票并注销预期存在不确定性，不满足经济利益很可能流入等进行会计处理的条件。公司未进行账务处理的做法符合会计准则的相关要求。公司已向上海市高级人民法院提起诉讼，要求上述补偿人承担补偿义务，截至审计报告日，案件尚处在被告对管辖权异议上诉程序中。
会计师针对上述情况已进行核查，向律师进行了函证并得到了书面回复，综合考虑以上情况，会计师认为公司未进行账务处理的做法符合会计准则的相关要求。
十二、年报指出，你公司存在多笔因对外担保形成未决诉讼。请以列表的形式详细说明你公司对外担保（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）形成时间、具体事项、担保金额、已履行的信息披露义务和内部审议程序。
回复：
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特此公告。
巴士在线股份有限公司 董事会
二〇一九年二月二十七日
