大冶特殊钢股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2019-020
大冶特殊钢股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
大冶特殊钢股份有限公司第八届董事会第十二次会议于2019年2月16日以书面、传真、邮件方式发出通知，于2019年2月26日在公司701会议室召开，会议应到董事9名，实际出席会议董事9名，其中委托出席的董事2名，公司董事郭文亮先生、李国忠先生因公出差分别委托董事钱刚先生、郭培锋先生出席会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长俞亚鹏先生主持了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经到会董事审议表决，通过了如下决议：
1、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》；
（详细内容见同日巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn上刊载的《公司2018年度董事会报告》）
该议案表决结果，赞成票：9票；反对票、弃权票为0票。
2、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》；
该议案表决结果，赞成票：9票；反对票、弃权票为0票。
3、审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》；
（详细内容见同日巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn上刊载的《公司2017年年度报告及其摘要》）
该议案表决结果，赞成票：9票；反对票、弃权票为0票。
4、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》；
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现净利润510,178,493.96元，根据《公司章程》的规定，本年度可供股东分配利润510,178,493.96元，加上年初未分配利润2,867,125,060.67元，扣除2017年度利润分配134,822,544.00元后，可供股东分配的利润3,242,481,010.63 元。公司董事会决定，拟以2018年末总股本449,408,480股为基数，向全体股东每10股派发现金股利8元（含税），共计分配现金股利359,526,784.00元，剩余2,882,954,226.63元结转下一年度。本次分配，不进行资本公积金转增股本。
独立董事在审议中发表了同意的独立意见。
该议案表决结果，赞成票：9票；反对票、弃权票为0票。
5、审议通过了《关于支付2018年度财务审计机构、内部控制审计机构审计费用的议案》；
公司同意支付普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务审计费用241.50万元；同意支付该所2018年度内部控制审计机构审计费用45万元。
该议案表决结果，赞成票：9票，反对票、弃权票为0票。
6、审议通过了《关于续聘财务审计机构、内部控制审计机构的议案》；
公司于2018年4月聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度的财务审计机构和内部控制审计机构，为期一年，目前该所与公司的业务约定期限已满。
经公司董事会审计委员会建议，公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构；同时续聘该所为公司2019年度内部控制审计机构，聘期均为一年。
公司独立董事事前认可2019年聘请财务审计机构、内部控制审计机构的议案，同意将本议案提交董事会审议。在审议中，发表了同意的独立意见。
该议案表决结果，赞成票：9票，反对票、弃权票为0票。
7、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》；
（详细内容见同日巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn上刊载的《公司2018年度财务决算报告》）
该议案表决结果，赞成票：9票；反对票、弃权票为0票。
8、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》；
具体内容见《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》。
独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议；在审议中，发表了同意的独立意见。
该议案的表决，公司关联董事俞亚鹏先生、郭文亮先生、钱刚先生、李国忠先生回避表决；公司无关联董事蒋乔先生、郭培锋先生、侯德根先生、朱正洪先生、傅柏树先生同意本议案。
表决结果：赞成票5票，反对票、弃权票为0票。
9、审议通过了《关于公司2019年借贷事项的议案》；
根据生产经营和技术改造的需要，公司2019年向银行信用贷款总额度不突破8亿元。公司将根据实际资金的需求量，按有关规定办理贷款手续。
该议案表决结果，赞成票：9票，反对票、弃权票为0票。
10、审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》；
具体内容见同日的《公司关于计提资产减值准备的公告》。
独立董事在审议中发表了同意的独立意见。
该议案表决结果，赞成票：9票，反对票、弃权票为0票。
11、审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》；
具体内容见同日的《公司关于会计政策变更的公告》。
独立董事在审议中发表了同意的独立意见。
该议案表决结果，赞成票：9票，反对票、弃权票为0票。
12、审议通过了《公司内部控制自我评价的报告》；
（详细内容见同日巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn上刊载的《关于公司内部控制自我评价的报告》）
该议案表决结果，赞成票：9票；反对票、弃权票为0票。
13、审议通过了《关于暂不召开公司2018年年度股东大会的议案》；
由于公司工作进程安排，本次董事会决定暂不召开公司2018年度股东大会。公司董事会将根据工作进展情况择机发布召开2018年度股东大会的通知。
上述第一、三、四、五、六、七、八项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、备查文件：经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
大冶特殊钢股份有限公司
董 事 会
2019年2月27日
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2019-021
大冶特殊钢股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
大冶特殊钢股份有限公司第八届监事会第十二次会议于2019年2月16日以书面、邮件方式发出通知，于2019年2月26日在公司601会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人,其中委托出席的监事1名，公司监事倪幼美女士因公出差委托监事陶士君先生出席会议。公司监事会主席刘亚平先生主持了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经会议审议表决，通过了如下决议：
1、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》；
（议案内容见同日在巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn上刊载的《公司2018年度监事会工作报告》）
该议案表决结果，赞成票： 5票；反对票、弃权票为0票。
2、审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》；
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案表决结果，赞成票： 5票；反对票、弃权票为0票。
3、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》；
该议案表决结果，赞成票：5 票；反对票、弃权票为0票。
4、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》；
该议案表决结果，赞成票： 5票；反对票、弃权票为0票。
5、审议通过了《关于公司内部控制自我评价的报告》；
监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制制度并有效执行，公司的内控制度、内控体系健全和完善，风险评估、风险控制进一步落实，公司的运行质量、管理效率不断提高。公司内部控制的自我评价报告真实反映了公司内部控制的实际状况，内部控制是有效的。
该议案表决结果，赞成票：5票；反对票、弃权票为0票。
6、审议通过了《关于支付2018年度财务审计机构、内部控制审计机构审计费用的议案》；
该议案表决结果，赞成票：5票；反对票、弃权票为0票。
7、审议通过了《关于聘请财务审计机构、内部控制审计机构的议案》；
该议案表决结果，赞成票：5票；反对票、弃权票为0票。
8、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》；
该议案的表决，公司关联监事倪幼美女士、赵彦彦先生回避表决；公司无关联监事刘亚平先生、陶士君先生、吕向斌先生同意本议案。
该议案表决结果，赞成票：3票；反对票、弃权票为0票。
9、审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。
监事会认为：董事会在审议本次计提资产减值准备的议案时，程序合法。公司本次计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，合理规避财务风险，公允反映公司的财务状况，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。
该议案表决结果，赞成票：5票；反对票、弃权票为0票。
10、审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》；
公司监事会认为：本次会计政策的变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定及公司实际情况，变更的决策程序符 合相关法律法规及《公司章程》的规定，本次会计政策变更对公司财务状况、经营 成果和现金流量无重大影响，本次会计政策变更不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司实施本次会计政策变更。
该议案表决结果，赞成票：5票；反对票、弃权票为0票。
上述第一项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、备查文件：经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
大冶特殊钢股份有限公司
监 事 会
2019年2月27日
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2019-023
大冶特殊钢股份有限公司
关于2019年日常关联交易预计的
公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2019年2月26日，公司召开了第八届董事会第十二次会议，审议通过了《公司关于2019年日常关联交易预计的议案》。为保证公司生产经营的稳定持续运行，2019年，公司与湖北新冶钢有限公司、湖北中特新化能科技有限公司、湖北新冶钢特种材料有限公司、湖北新冶钢特种钢管有限公司、湖北新冶钢汽车零部件有限公司、湖北中航冶钢特种钢销售有限公司等关联公司预计发生日常关联交易，涉及向关联人采购原材料、燃料和动力，销售产品、商品，提供劳务、接受劳务，其年度总金额为690,000万元。
本次议案表决中，关联董事俞亚鹏先生、郭文亮先生、钱刚先生、李国忠先生回避表决。非关联董事蒋乔先生、郭培锋先生、侯德根先生、朱正洪先生、傅柏树先生一致同意该议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，此项议案需提交2018年年度股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。
2018年，公司与上述关联方的日常关联交易预计总额698,000万元，全年实际发生金额为688,558万元，其交易的价格区间如下：
■
（二）2019年日常关联交易预计的类别和金额
单位：人民币万元
■
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
■
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
①名称：湖北新冶钢有限公司
住 所：湖北省黄石市黄石大道316号
法定代表人：俞亚鹏
注册资本：33,983万美元
变更日期：2004年10月15日
主营业务：生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和销售。
2018年度财务数据，总资产：760,775万元；净资产：514,494万元；主营业务收入： 624,525万元；净利润：29,483万元。
②名称：湖北新冶钢特种材料有限公司
住 所：湖北省黄石市黄石大道316号
法定代表人：俞亚鹏
注册资本：壹拾亿圆整
成立日期：2018年1月16日
主营业务：生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和销售。
2018年度财务数据，总资产：264,240万元；净资产：125,416万元；主营业务收入：147,379万元；净利润：13,793万元。
③名称：湖北中特新化能科技有限公司
住 所：湖北省黄石市黄石大道316号
法定代表人：俞亚鹏
注册资本：99,082.01万元
成立日期：2006年6月16日
主营业务：煤气、焦炭及相关化工产品（不含需办许可证经营的产品）的生产、销售；煤焦油深加工、干熄焦余热利用；化工原材料（不含需办许可证经营的化工材料）及设备制作加工与安装。
2018年度财务数据，总资产：208,360万元；净资产：112,916 万元；主营业务收入：192,181万元；净利润：11,097万元。
④名称：湖北新冶钢特种钢管有限公司
住 所：湖北省黄石市黄石大道316号
法定代表人：俞亚鹏
注册资本： 118,304.56万元
成立日期：2007年3月9日
主营业务：生产、销售高合金钢管及管件；黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；黑色、有色金属冶炼、压延加工；汽车零部件制造和加工、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应；餐饮经营与管理。
2018年度财务数据，总资产：307,255万元；净资产：143,751万元；主营业务收入：466,930万元；净利润：45,505万元。
⑤名称：湖北新冶钢汽车零部件有限公司
住 所：沿湖路586号
法定代表人：俞亚鹏
注册资本：450万元
成立日期：2003年12月9日
主营业务：汽车零部件产品生产、销售；机械、电气设备安装及维修；金属制品制作、销售；钢材及有色金属销售。
2018年度财务数据，总资产：19,834万元；净资产：9,843万元；主营业务收入： 11,587万元；净利润：605万元。
⑥名称：湖北中航冶钢特种钢销售有限公司
住 所：西塞山区黄石大道316号
法定代表人：袁仕宏
注册资本：1,000万元
成立日期：2011年8月16日
主营业务：销售黑色、有色金属材料和相应的工业矿石、原材料；航空零配备件、电子火控配套件、铸锻件的销售、维修及技术咨询服务；金属压延加工、金属制品加工；建筑材料、工程设备投标代理；仓储（不含危险化学品）、配送服务（涉及行业许可持证经营）
2018年度财务数据，总资产：13,428万元；净资产：3,672万元；主营业务收入：31,562万元；净利润：593万元。
2、关联人与公司的关联关系及履约能力分析
湖北新冶钢有限公司系公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项，预计2019年合计日常关联交易发生额143,400万元。该公司经营和效益状况较好，履约能力较强，不会对本公司形成欠款。
湖北新冶钢特种材料有限公司与本公司同受最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项，预2019年合计日常关联交易发生额65,200万元。该公司经营和效益状况较好，履约能力较强，不会对本公司形成欠款。
湖北中特新化能科技有限公司与本公司同受最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项，预计2019年合计日常关联交易发生额196,800万元。该公司经营和资信状况良好，不会形成对公司资金的占用。
湖北新冶钢特种钢管有限公司与本公司同受最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项，预计2019年日常关联交易发生额247,500万元。该公司技术装备先进，产品质量较高，发展前景看好，能履行协议，不存在履约风险。
湖北新冶钢汽车零部件公司与本公司同受最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项，预计2019年日常关联交易发生额 12,500万元。该公司的前身为湖北鑫强汽车零部件制造有限公司，经营和效益状况较好，履约能力较强。
湖北中航冶钢特种钢销售有限公司系同受最终控制方控制的子公司的联营公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项，预计2019年日常关联交易发生额24,600万元。该公司本着诚实信用的原则经营，具有较强履约能力。
三、关联交易主要内容
1、本公司与关联方预计发生日常关联交易，涉及向关联人采购原材料、燃料和动力，销售产品、商品，提供劳务、接受劳务，其年度总金额为690,000万元。
2、定价原则：按市场价格执行；没有市场价格参照时，以实际成本加成一定比例商定协议价格，加成比例不高于成本价的20%，与非关联方一致。
3、付款安排和结算方式：当月发生的交易事项，当月付款并结清。
4、协议签署情况。在董事会审议通过此议案后，公司与关联人签署了协议，协议规定了各关联方关联交易的额度；协议生效的条件为，经公司股东大会通过后，关联各方法定代表人或授权代表签字、各公司盖章后生效；协议有效期为2019年全年。
四、关联交易的目的和对公司的影响
1、本公司与关联方进行的日常关联交易，为公司生产经营活动所需要，且交易的产品，在质量、成本、服务上均能达到公司的要求，对公司的财务经营产生积极影响。
2、关联交易的定价公允，付款、收款与结算方式合理，没有损害公司及股东的利益。
3、关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下，自愿、公平的进行，双方互惠互利，并不形成依赖，不构成对公司独立性的影响。
五、独立董事的意见
1、公司独立董事侯德根先生、朱正洪先生、傅柏树先生事前认可本关联交易，认为：公司与关联方发生的日常关联交易，本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，为公司及其他各方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保证作用，交易各方资信良好，不会形成新的欠款，不会损害公司及股东的权益。因此，同意将2019年日常关联交易预计的议案提交公司第八届董事会第十二次会议讨论。
2、公司独立董事在审议此议案时发表了独立意见：经核实，公司2018年关联交易实际发生总额控制在预计范围内，与关联方在各单项业务交易额上均低于预计交易额，符合公司根据市场情况，符合公司经营的需要，有利于公司利益。
对公司2019年度日常关联交易预计，我们认为：本议案所述关联交易是公司与各方生产经营活动所必需，交易产品的数量、质量、成本和服务均符合各方的标准要求，促进了公司和各方经营生产活动的稳定健康发展。此交易本着公平、公允的原则进行，对公司经营财务产生积极影响。所有交易符合国家有关法律、法规和市场化原则，不影响公司的独立性，不损害公司及股东的利益。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议；
2、公司第八届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事事前认可公司日常关联交易的书面文件及独立意见；
4、日常关联交易的协议书。
特此公告。
大冶特殊钢股份有限公司
董 事 会
2019年2月27日
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2019-024
大冶特殊钢股份有限公司
关于变更会计政策的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司 2019 年2 月26日召开的第八届董事会十二次会议审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体变更情况如下：
一、本次会计政策变更的具体情况
2018 年 6 月 15 日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布《关 于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。根据上述会计准则的修订要求，公司按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。
二、本次会计政策变更的具体内容及对公司的影响
根据财会[2018]15 号文件的要求，公司调整以下财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：
1、资产负债表项目：
①原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；
②原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；
③原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；
④原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；
⑤原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；
⑥原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；
⑦原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。
2、利润表项目：
①新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目；
②在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。
公司本次会计政策变更只涉及财务报表列报和调整，除上述项目变动影响外，不存在追溯调整事项，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。
三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明
公司根据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2018]15 号）的要求，对公司财务报表格式进行的相应变更，符合《企业会计准则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定和公司实际情况，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
四、监事会对本次会计政策变更的意见
经审核，监事会认为：本次会计政策的变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定及公司实际情况，变更的决策程序符 合相关法律法规及《公司章程》的规定，本次会计政策变更对公司财务状况、经营 成果和现金流量无重大影响，本次会计政策变更不存在损害公司及股东利益的情形， 同意公司实施本次会计政策变更。
五、独立董事对本次会计政策变更的意见
经审核，独立董事认为：公司依据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）的要求，对公司财务报表格式进行相应变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，本次会计政策变更后公司财务报表 更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的 情形。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意本次变更。
六、备查文件
1、公司第八届董事会十二次会议决议；
2、公司第八届监事会十二次会议决议；
3、独立董事的独立意见。
特此公告。
大冶特殊钢股份有限公司
董 事 会
2019 年2月27日
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2019-025
大冶特殊钢股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、大冶特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）本次对特冶、小棒厂、运输部的部分固定资产进行的减值处理，对公司 2018 年度业绩产生一定影响，提醒投资者关注投资风险。
2、公司于 2019 年2月26日召开了第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》 ，该议案不需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备具体事项及依据
公司现有的一台6吨真空感应炉和一台6吨真空自耗炉，由于投产后产量一直未达到设计能力，无法满足当前产品升级的需求，为抓住市场机遇，2018年公司对特冶锻造生产线进行升级改造，预备新建两台12吨真空感应炉和真空自耗炉，将对现有相关资产进行优化整合；此外，小棒厂由于盘卷线拆除，开卷机相关设备处于闲置状态；受高炉项目及山南铁路项目建设影响，运输部部分铁路线将在项目完工后拆除。针对以上情况，相关资产存在减值迹象，为公允地反映公司的资产状况，公司决定对相关资产进行减值处理。
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
公司双真空炉及其配套设备预计可收回金额为1,207万元，截止 2018 年12月 31 日的账面价值是5,507万元，账面价值与可收回金额之间的差额4,300万元确认为公司资产减值损失；小棒厂开卷机等设备预计可收回金额为77万元，截止2018年12月31日的账面价值为618万元，账面价值与可收回金额之间的差额541万元确认为公司资产减值损失；运输部相关铁路线设备预计可收回金额为27万元，截止2018年12月31日的账面价值为269万元，账面价值与可收回金额之间的差额242万元确认为公司资产减值损失。综上所述，公司共计确认资产减值损失5,083万元
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次对公司固定资产计提减值准备事项计入公司 2018 年度损益，使公司 2018 年净利润减少4,321万元。
三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
公司根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
四、独立董事对于本次计提资产减值准备的独立意见
我们认为：公司本次对特冶、小棒、运输的部分固定资产进行减值处理，是基于稳健的会计原则，更加公允的反映公司的资产状况，符合公司资产的实际情况和相关政策的规定，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定并履行了必要的审批程序。同意公司本次计提资产减值准备。
五、监事会关于本次计提资产减值准备的意见
我们认为：董事会在审议本次计提资产减值准备的议案时，程序合法。公司本次计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，合理规避财务风险，公允反映公司的财务状况，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议；
2、公司第八届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于资产减值准备的独立意见。
特此公告。
大冶特殊钢股份有限公司
董 事 会
2019年2月27日
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2019-026
大冶特殊钢股份有限公司
独立董事的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所的相关规则和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司第八届董事会第十二次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的精神，我们对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，认为，公司能够严格执行国家的有关法律法规和公司加强资金管理、对外担保管理的制度，严格控制资金往来及对外担保风险，公司与控股股东及关联方的资金往来属于正常的经营性资金往来，控股股东及关联方没有占用公司资金；公司也没有为大股东及其他关联方、其他单位或个人提供担保，维护了公司和股东的合法权益。
二、关于公司 2018年度利润分配方案及资本公积转增股本的独立意见
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现净利润510,178,493.96元，根据《公司章程》的规定，本年度可供股东分配利润510,178,493.96元，加上年初未分配利润2,867,125,060.67元，扣除2017年度利润分配134,822,544.00元后，可供股东分配的利润3,242,481,010.63 元。公司董事会决定，拟以2018年末总股本449,408,480股为基数，向全体股东每10股派发现金股利8元（含税），共计分配现金股利359,526,784.00元，剩余2,882,954,226.63元结转下一年度。本次分配，不进行资本公积金转增股本。
我们认为公司2018年度利润分配预案符合公司目前的实际情况，重视对投资者现金回报，切实维护股东的利益，体现了公司利润分配政策的连续性好稳定性，有利于公司的持续稳定发展，符合公司章程和公司现金分红规划，同意公司董事会2018年度利润分配预案及资本公积金转增股本的方案，并提请董事会将上述预案提请股东大会审议。
三、对公司2019年度日常关联交易预计的独立意见
我们事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议。在董事会审议中，发表了独立意见。
经核实，公司2018年关联交易实际发生总额控制在预计范围内，与关联方在各单项业务交易额上均低于预计交易额，符合公司根据市场情况，符合公司经营的需要，有利于公司利益。
对公司2019年度日常关联交易预计，我们认为：本议案所述关联交易是公司与各方生产经营活动所必需，交易产品的数量、质量、成本和服务均符合各方的标准要求，促进了公司和各方经营生产活动的稳定健康发展。此交易本着公平、公允的原则进行，对公司经营财务产生积极影响。所有交易符合国家有关法律、法规和市场化原则，不影响公司的独立性，不损害公司及股东的利益。
四、对公司聘请财务审计机构、内部控制审计机构的独立意见
我们事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议。在审议中，发表了如下独立意见：
公司2018年聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度的财务审计机构和内部控制审计机构，为期一年，目前该所与本公司的业务约定期限已满。经董事会审计委员会提名，公司第八届董事会第十二次会议审议通过，2019年，公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计机构；同时续聘该所为公司2019年度内部控制审计机构，聘期均为一年。
经调查了解，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，能满足公司审计工作要求。我们同意将聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，同时聘请该公司为公司2019年度内部控制审计机构；同意提交公司2018年年度股东大会审议。
五、对公司计提资产减值准备及资产核销的独立意见
公司本次对特冶、小棒、运输的部分固定资产进行减值处理，是基于稳健的会计原则，更加公允的反映公司的资产状况，符合公司资产的实际情况和相关政策的规定，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定并履行了必要的审批程序。同意公司本次计提资产减值准备。
六、关于公司变更会计政策的独立意见
公司依据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，对公司财务报表格式进行相应变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，本次会计政策变更后公司财务报表更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意本次变更。
七、对公司内部控制自我评价的独立意见
公司向董事会提交了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。我们经过认真阅读这些报告，并与公司经营管理层和有关部门进行交流，查阅公司的管理制度后，发表独立意见如下：
公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，反映了公司2018年内部控制建及运行情况；公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，体现了完整性、合理性、有效性。公司内部控制自我评价报告客观、公允，符合法律法规及监管部门的有关规定和要求；我们认同该报告。
大冶特殊钢股份有限公司独立董事：
侯德根 朱正洪 傅柏树
2019年2月26日
