上海康德莱企业发展集团股份
有限公司第三届董事会第三十一次会议决议公告
证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2019-012
上海康德莱企业发展集团股份
有限公司第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议（以下简称“会议”）于2019年2月26日在上海市嘉定区华江路170号A栋会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知及相关会议文件于2019年2月21日以电子邮件或其他书面方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由张宪淼先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司向子公司珠海康德莱医疗器械有限公司增资的议案》；
为进一步整合华南区域的渠道及制造资源，提高公司的竞争力和盈利能力，公司拟以自有资金向公司子公司珠海康德莱医疗器械有限公司（以下简称“珠海康德莱”）进行增资，增资金额为人民币10,000万元。本次增资完成后，珠海康德莱的注册资本将增加至人民币16,000万元。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2019-013）。
该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于同意浙江康德莱医疗器械股份有限公司对外投资设立子公司的议案》；
为进一步整合及优化不锈钢针管焊接业务，浙江康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称“浙江康德莱”）拟与自然人孙克寅、邱忠宪、陈寿和、安哲勇共同出资设立温州康德莱科技有限公司（暂定名，以下简称“温州康德莱科技”）。其中，浙江康德莱拟以货币形式认缴出资人民币670万元，占温州康德莱科技注册资本的67%。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于子公司对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2019-014）。
该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于增加公司银行授信额度的议案》；
根据2019年度的经营业务发展规划，公司拟增加申请人民币5,000万元的银行综合授信额度，授信银行为中国农业银行股份有限公司上海嘉定支行，授信期限与公司2018年10月8日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于确定2019年公司及子公司申请银行授信额度的议案》一致。在上述授信期限内，授信额度可以滚动使用，并授权公司经营层在上述授权额度范围内办理相关具体业务。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于增加公司银行授信额度的公告》（公告编号：2019-015）。
该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》；
为促进公司自身健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，同时完善公司的长效激励机制，公司结合自身财务状况和经营状况，拟以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份将用于股权激励。本次回购股份的资金来源为公司自有资金，回购股份的资金总额不低于人民币4,200万元（含4,200万元）且不超过人民币8,400万元（含8,400万元），回购价格不超过人民币9.10元/股（含9.10元/股），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，并授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2019-016）。
公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
该项表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、上网附件
（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项发表的独立意见》。
四、备查文件
（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》。
特此公告。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会
2019年2月27日
证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2019-013
上海康德莱企业发展集团股份
有限公司关于对全资子公司
增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：珠海康德莱医疗器械有限公司（以下简称“珠海康德莱”）。
● 投资金额：上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金向珠海康德莱增资人民币10,000万元。
● 本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
● 本次交易事项已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述
1、根据公司战略发展规划，为进一步整合华南区域的渠道及制造资源，并结合公司子公司珠海康德莱自身经营发展需要，公司拟以自有资金向珠海康德莱进行增资，增资金额为人民币10,000万元。本次增资完成后，珠海康德莱的注册资本将增加至人民币16,000万元。
2、2019年2月26日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司向子公司珠海康德莱医疗器械有限公司增资的议案》，该投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）增资前基本情况
名称：珠海康德莱医疗器械有限公司
统一社会信用代码：914404006304429625
商事主体类型：有限责任公司（法人独资）
住所：珠海市金湾区三灶镇机场东路288号A栋101室
法定代表人：郑成华
成立日期：一九九五年十月五日
经营范围：Ⅱ类、Ⅲ类注射穿刺器械，医用高分子材料及制品，体外循环及血液处理设备，植入材料和人工器官，介入器材，医用缝合材料及粘合剂，医用电子仪器设备，医用超声仪器及有关设备，临床检验分析仪器，二类手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用化验和基础设备器具，医用卫生材料及敷料，医用X射线附属设备及部件，基础外科手术器械，消毒和灭菌设备及器具的批发、零售；Ⅱ类6841医用化验和基础设备器具；Ⅱ类、Ⅲ类6815注射穿刺器械，Ⅱ类、Ⅲ类6864医用卫生材料及敷料，Ⅱ类6857消毒和灭菌设备及器具，Ⅱ类、Ⅲ类6866医用高分子材料及制品的生产、销售；机械设备、塑料制品的批发、零售。纺织品、针织品；纸制品、文教用品；化工产品；橡胶制品和塑料制品；金属制品；电器机械及器材；电子产品及通信设备；仪器仪表、计量标准器具及量具、衡器；医用消毒及卫生用品。（企业经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
珠海康德莱主要生产一次性使用注射器（二件式、三件式）、一次性使用人体静脉血样采集容器（真空采血管）等高分子材料医疗器械产品。
（二）本次增资前后的股权结构
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（三）主要财务数据
单位：元 币种:人民币
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上表中，2017年的财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2018]第ZA11338号审计报告，2018年的财务数据未经审计。
三、对外投资对公司的影响
本次对全资子公司增资符合公司的发展战略和长远规划，有利于公司实施产业链整合，进一步搭建平台创建渠道，提升公司盈利能力，推进“代理经销+配送+供应链第三方服务”模式创新，践行公司“低成本跨区域发展模式”。本次增资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
四、对外投资的风险分析
公司本次投资为对全资子公司增资，相关风险可控。公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》。
特此公告。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
董事会
2019年2月27日
证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2019-014
上海康德莱企业发展集团股份
有限公司关于子公司对外投资
设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：温州康德莱科技有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核准的名称为准，以下简称“温州康德莱科技”或“标的公司”）。
● 本次投资金额和比例：注册资本1,000万元人民币，其中上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司浙江康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称“浙江康德莱”）以货币形式认缴出资人民币670万元，占全部注册资本的67%；自然人孙克寅认缴出资人民币85万元，占全部注册资本的8.5%；自然人邱忠宪认缴出资人民币85万元，占全部注册资本的8.5%；自然人陈寿和认缴出资人民币80万元，占全部注册资本的8%；自然人安哲勇认缴出资人民币80万元，占全部注册资本的8%。
● 特别风险提示：
1、本次对外投资设立控股子公司，尚需获得工商行政管理部门的核准，存在不确定性；
2、本次投资设立控股子公司，在实际运营过程中可能面临经营风险、管理风险等；
3、短期内尚不能产生经济效益，对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响。
一、对外投资概述
1、根据公司整体战略及子公司浙江康德莱的产品线布局，同时为进一步整合及优化不锈钢针管焊接业务，浙江康德莱拟与自然人孙克寅、邱忠宪、陈寿和、安哲勇签署了《合资合作协议》，共同出资设立温州康德莱科技，温州康德莱科技的注册资本为人民币1,000万元。其中，浙江康德莱以货币形式认缴出资人民币670万元，占全部注册资本的67%；自然人孙克寅以货币形式认缴出资人民币85万元，占全部注册资本的8.5%；自然人邱忠宪以货币形式认缴出资人民币85万元，占全部注册资本的8.5%；自然人陈寿和以货币形式认缴出资人民币80万元，占全部注册资本的8%；自然人安哲勇以货币形式认缴出资人民币80万元，占全部注册资本的8%。
2、2019年2月26日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于同意浙江康德莱医疗器械股份有限公司对外投资设立子公司的议案》，该投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次设立控股子公司事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
2、各投资主体的基本情况
1）浙江康德莱
名称：浙江康德莱医疗器械股份有限公司
统一社会信用代码：91330300256531964T
类型：股份有限公司（非上市）
住所：浙江省温州市龙湾滨海工业园区滨海五道758号
法定代表人：张勇
注册资本：贰亿元整
成立日期：2002年12月27日
营业期限：2002年12月27日至长期
经营范围：第二、三类6815注射穿刺器械、第三类6866医用高分子材料及制品、第二类6841医用化验和基础设备器具；14-02血管内输液器械的生产（凭有效《医疗器械生产许可证》经营）；经营进出口业务；医疗器械、化工原料、化工试剂（不含危险化学品及易制毒化学品）、生活日用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江康德莱主要从事一次性医用穿刺针的生产制造，主要产品包括注射针、输液针、采血针、留置针等。
主要财务指标：
单位：元 币种：人民币
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上表中，2017年的财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2018]第ZA12504号审计报告，2018年的财务数据未经审计。
2）自然人：孙克寅，男，中国国籍，身份证号码：330304********0016，住所：浙江省温州市龙湾区******，毕业于后勤工程学院计算机应用专业，大专学历。先后就职于上海康德莱手岛制管有限公司（现已注销，以下简称“康德莱手岛”）、浙江康德莱技术部、采购部、制针车间和焊管车间，现任浙江康德莱焊管车间经理。
3）自然人：邱忠宪，男，中国国籍，身份证号码：330321********3636，住所：浙江省温州市龙湾区******，毕业于中央广播电视大学工商管理专业，大专学历。曾就职于浙江康德莱制针车间，现任浙江康德莱焊管车间技师。
4）自然人：陈寿和，男，中国国籍，身份证号码：330303********0637，住所：浙江省温州市龙湾区******，毕业于中央广播电视大学会计学专业，大专学历。曾就职于康德莱手岛（现已注销），现任浙江康德莱焊管车间副经理。
5）自然人：安哲勇，男，中国国籍，身份证号码：232125********3011，住所：黑龙江省五常市******，毕业于黑龙江五常市朝鲜族师范学院日语专业。曾就职于康德莱手岛（现已注销）任销售顾问，现任浙江康德莱市场区域业务经理。
3、上述自然人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：温州康德莱科技有限公司
2、注册地址：温州市龙湾区
3、注册资本：人民币壹仟万元整
4、经营范围：生产各类不锈钢毛细管、焊接管、加工不锈钢钢带，销售本公司自产产品【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、出资方式：货币出资。
6、出资额及出资比例：浙江康德莱认缴出资人民币670万元，占全部注册资本的67%；自然人孙克寅认缴出资人民币85万元，占全部注册资本的8.5%；自然人邱忠宪认缴出资人民币85万元，占全部注册资本的8.5%；自然人陈寿和认缴出资人民币80万元，占全部注册资本的8%；自然人安哲勇认缴出资人民币80万元，占全部注册资本的8%。
（上述事项均以工商管理部门最终核准登记为准）
四、合资合作协议的主要内容
浙江康德莱作为单一第一大股东与其他四名自然人股东共同投资设立温州康德莱科技，旨在进一步整合及优化不锈钢针管焊接业务，增强其在行业内的综合竞争力。温州康德莱科技作为浙江康德莱的控股子公司，注册地址拟设在温州龙湾区。温州康德莱科技设立董事会，由3位董事组成，浙江康德莱委派2人出任，四名自然人委派1人出任。温州康德莱科技设监事1名，由浙江康德莱委派1人出任。《合资合作协议》主要内容如下：
甲方：浙江康德莱医疗器械股份有限公司
乙方之一：孙克寅
乙方之二：邱忠宪
乙方之三：陈寿和
乙方之四：安哲勇（以上四人合称“乙方”）
第一条、标的公司设立
1-1、投资人（股东）：浙江康德莱、孙克寅、邱忠宪、陈寿和、安哲勇。
1-2、公司名称：名称暂定为“温州康德莱科技有限公司”，最终以公司登记机关核准登记的名称为准。
1-3、住所：拟设在温州市龙湾区，相关场地应符合经营相关要求，最终以公司登记机关核准登记的住所为准。
1-4、经营范围：暂定范围为“生产各类不锈钢毛细管、焊接管、加工不锈钢钢带,销售本公司自产产品【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】”，最终以工商登记核准的经营范围为准。
1-5、注册资本：人民币壹仟万元整。
1-6、股东的出资额、出资方式和所占股份比例：
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1-7、股东出资一次缴纳，出资时间为合资合作协议生效时间后60日内。双方将推动尽快完成公司登记注册、设置办公及生产经营场所，符合政府监管和满足公司运作的经营条件。
第二条、公司治理
2-1、公司设立股东会，是公司的最高权力机构，由全体股东组成。
2-2、公司设立董事会，董事会由3位董事组成，浙江康德莱委派2人出任，乙方委派1人出任。
2-3、公司总经理由浙江康德莱提名，经董事会决议通过。
2-4、公司法定代表人由总经理担任。
2-5、公司设监事1名，由浙江康德莱方委派1人出任。
2-6、董事会董事及董事长的权限、总经理的权限、法定代表人的权限、监事的权限由公司章程规定，应符合《公司法》相关要求。
第三条、股东的权利
3-1、按各自的实缴出资比例享有分红权；
3-2、按各自的股权比例享有表决权；
3-3、享有签署公司设立过程中的法律文件的权利；
3-4、享有审核设立过程中筹备费用支出的权利；
3-5、在标的公司成立后，按照国家法律、法规和标的公司章程的规定，行使股东权利。
第四条、股东的义务
4-1、按各自的股权比例按期缴纳出资额的义务；
4-2、承担签署公司设立过程中的法律文件的义务；
4-3、按各自的股权比例承担设立过程中筹备费用的义务；
4-4、在标的公司成立后，按照国家法律、法规和标的公司章程的规定，承担股东义务；
4-5、标的公司的设立、运行、规范治理、信息披露等都应当符合证监会、上海证券交易所关于上市公司的相关规定和要求并遵守浙江康德莱及上海康德莱企业发展集团股份有限公司业已执行的各项制度；
4-6、甲方承诺将浙江康德莱现有焊管业务注入标的公司，公司成立之日起六个月内注入完毕；
4-7、乙方承诺遵守同业不竞争义务,即:乙方以及乙方中的任何一方没有且不会在任何地点以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、员工、代理人、顾问等任何身份)从事或参与与标的公司主营业务构成直接竞争关系的业务或活动；如果乙方以及乙方中的任何一方存在前述情形的，应在公司成立之日起六个月内处置完毕，并得到其他股东的书面同意；如果乙方以及乙方中的任何一方在任何地点以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、员工、代理人、顾问等任何身份)参与了与标的公司业务相关联的其它任何业务活动,应事前书面告知其他股东,并得到其他股东的书面同意。
第五条、违约责任
5-1、公司股东没有按照本协议约定的出资数额、方式或时间足额出资，造成标的公司设立延迟、设立不能或设立后无法正常经营的即构成违约。
5-2、股东未按期足额缴纳出资的，违约方除了应向守约方支付相当于未按期缴纳出资部分20%的违约金外，还应向公司支付逾期出资滞纳金，滞纳金按未按期出资部分、年利率18%计算。此外，如造成守约方损失的（包括但不限于直接经济损失、诉讼费、公证费、律师费等），违约方还应对守约方承担赔偿责任。
5-3、甲方未按本协议4-6条执行、乙方未按本协议4-7条执行的，双方应协商限期整改。如逾期仍未整改完毕的，违约方应向守约方支付违约金人民币贰佰万；并向守约方承担由此产生的损失，包括但不限于直接经济损失、诉讼费、公证费、律师费等。
第六条、协议的补充
协议未约定内容，按照股东制定的公司章程执行或另行约定。如签订了协议的附件和补充协议，则其附件和补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力，其生效条件与本协议相同。
第七条、争议解决方式
双方应尽力通过友好协商解决因本协议而引起或与之相关的任何争议。协商不成的，一方有权向公司所在地法院提起诉讼。
第八条、协议的生效
本协议签署前,双方具备签署和履行本协议的权利能力和行为能力,尤其是浙江康德莱已获得其董事会决议以及上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会决议的通过。本协议自甲乙方或其授权代表人签署后随即生效。
本协议一式柒份，甲乙方各执一份，其余用于标的公司办理工商变更登记与备案，每份具有同等法律效力。
五、对外投资对公司的影响
投资设立上述控股子公司，有助于产品的专业化生产经营，有利于研发新产品创造新的利润增长点，同时也进一步强化公司产业链垂直一体化发展模式的优势。
六、对外投资的风险分析
本次浙江康德莱投资设立控股子公司，尚需获得工商行政管理部门的核准，存在不确定性。同时，新公司可能在经营过程中面临经营风险、管理风险等，针对上述风险，公司将通过不断引进优秀人才、不断完善法人治理结构等举措，积极防范及化解各类风险，以期获得良好的投资回报。
公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》；
（二）《合资合作协议》。
特此公告。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会
2019年2月27日
证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2019-015
上海康德莱企业发展集团股份
有限公司关于增加公司银行
授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月26日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于增加公司银行授信额度的议案》。根据2019年度的经营业务发展规划，公司拟增加申请人民币5,000万元的银行综合授信额度，授信银行为中国农业银行股份有限公司上海嘉定支行（以下简称“农业银行”），授信期限与公司2018年10月8日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于确定2019年公司及子公司申请银行授信额度的议案》一致。具体内容详见公司2018年9月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于确定2019年公司及子公司申请银行授信额度的公告》（公告编号：2018-114）。在上述授信期限内，授信额度可以滚动使用。本事项无需提交公司股东大会审议。
上述授信额度最终以农业银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授权公司经营层在上述授权额度范围内办理相关具体业务。
备查文件：
（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》。
特此公告。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
董事会
2019年2月27日
证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2019-016
上海康德莱企业发展集团股份
有限公司关于以集中竞价交易
方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购股份的用途：上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购股份拟用于股权激励；
● 回购股份规模：本次回购股份的资金总额不低于人民币4,200万元（含4,200万元，下同），不超过人民币8,400万元（含8,400万元，下同）；
● 回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月；
● 回购价格：不超过人民币9.10元/股（含9.10元/股，下同）；
● 回购资金来源：公司自有资金；
● 相关股东是否存在减持计划:公司控股股东在回购期间及未来3个月、未来6个月均不存在股份减持计划，公司持股5%以上股东宁波宏益博欣股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏益博欣”）在未来6个月内或回购期间存在股份减持计划，公司持股5%以上股东建银国际医疗产业股权投资有限公司（以下简称“建银国际医疗”）在未来6个月或12个月内存在股份减持计划；
● 相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份用于股权激励，可能存在因股权激励方案未能经董事会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃行权等原因，导致已回购股票无法授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司为促进自身健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，同时完善公司的长效激励机制，公司结合自身财务状况和经营状况，拟以集中竞价交易方式回购公司股份，具体方案如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2019年2月26日，公司召开第三届第三十一次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。独立董事就回购事宜发表了同意的独立意见。
（二）根据《公司章程》第二十五条授权，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的
公司旨在通过制定本次股份回购计划，将回购股份用于股权激励，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司中高层管理人员及核心业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理者/团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本次股份回购的实施一方面为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，促进股东价值最大化；另一方面体现公司对长期内在价值的坚定信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
本次回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，具体回购期间为2019年2月26日至2020年2月25日。
回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如在本次回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份拟用于股权激励，公司董事会将根据证券市场变化关注股份回购的实际实施进度，若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。回购股份的具体用途由董事会依据有关法律法规予以办理。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。在回购总金额不低于人民币4,200万元，不超过人民币8,400万元，回购价格不超过人民币9.10元/股的条件下，按回购总金额上限8,400万元及回购价格上限9.10元/股测算，预计回收股份数量为9,230,769股，回购股份比例约占公司总股本的2.09%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
基于上述假设，公司本次拟回购股份的数量及用途情况如下：
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若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六）本次回购的价格
为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格为不超过人民币9.10元/股，本次回购价格上限不高于董事会审议通过股份回购方案前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本，派发股票或现金红利等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
（七）拟用于本次回购的资金来源
本次回购的资金总额不低于人民币4,200万元且不超过人民币8,400万元，资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量上限为9,230,769股测算，回购股份比例上限约占公司总股本的2.09%，若回购股份全部用于股权激励，按照截至本次公告披露日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
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注：测算数据仅供参考，实际股份变动情况以后续实施公告为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2018年9月30日，公司资产总额为173,505.22万元，归属于上市公司股东的净资产为129,657.74万元，货币资金为33,606.85万元，资产负债率为19.05%。回购资金总额上限占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及货币资金的比例分别为4.84%、6.48%及24.99%。营业收入为106,952.95万元，归属于上市公司股东的净利润为11,330.16万元,经营活动产生的现金流量净额为16,605.19万元（以上数据均未经审计）。
本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
公司回购股份用于股权激励，有利于提高团队凝聚力和公司竞争力，增强公众投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、持续、健康发展。
此外，本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》等法律法规的相关规定，董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，同时有利于充分调动公司中高层管理人员及核心团队的积极性，有利于推进公司长远发展，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，回购资金总额为不低于人民币4,200万元且不超过人民币8,400万元，相对公司资产规模较小，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司本次回购股份方案具有合理性和可行性。
4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，我们一致同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人前六个月内买卖本公司股份的情况，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经公司内部自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人不存在买卖本公司股份的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十二）上市公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2019年2月21日，公司向全体董事、监事、高级管理人员发出《关于公司回购股份事项公司董监高未来是否存在增减持计划的问询函》，公司全体董事、监事、高级管理人员回复如下：
（1）本人于公司第三届董事会第三十一次会议审议通过回购股份相关议案之日起，未来3个月、未来6个月内均不存在减持本公司股票的计划；
（2）本人于本次股份回购期间，不存在增/减持计划。
2019年2月21日，公司向实际控制人及控股股东发出《关于公司回购股份事项公司控股股东、实际控制人未来是否存在增减持计划的问询函》，公司实际控制人及控股股东回复如下：
（1）本人/本单位于公司第三届董事会第三十一次会议审议通过回购股份相关议案之日起，未来3个月、未来6个月内均不存在减持本公司股票的计划；
（2）本人/本单位于本次股份回购期间，不存在增/减持计划。
2019年2月21日，公司向持股5%以上股东发出《关于公司回购股份事项持股5%以上股东未来是否存在增减持计划的问询函》，回复如下：
宏益博欣于公司第三届董事会第三十一次会议审议通过回购股份相关议案之日起，未来六个月内或回购期间存在股份减持计划，若未来六个月或回购期间拟实施股份减持计划，本单位将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的要求进行股份减持并及时履行信息披露义务。
建银国际医疗于公司第三届董事会第三十一次会议审议通过回购股份相关议案之日起，未来6个月或12个月内存在股份减持计划，若未来六个月或回购期间拟实施股份减持计划，本单位将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的要求进行股份减持并及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将用于后期股权激励，公司董事会将根据证券市场变化关注股份回购的实际实施进度，若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。回购股份的具体用途由董事会依据有关法律法规予以办理。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于作为后期股权激励的股票来源，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能或未能全部实施上述用途，公司将经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的正常发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购A股股份方案存在的不确定性风险具体如下：
（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（二）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（三）本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（四）本次回购股份用于股权激励，可能存在因股权激励方案未能经董事会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃行权等原因，导致已回购股票无法授出的风险。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案并依照法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序，择机进行实施。实施回购股份期间，公司将根据有关法律法规及监管部门规定和要求，及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会
2019年2月27日
证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2019-017
上海康德莱企业发展集团股份
有限公司关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月6日召开的第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司控股子公司上海康德莱医疗器械股份有限公司拟购买结构性存款或保本型理财产品的议案》，同意公司控股子公司上海康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称“康德莱医械”）在不影响日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，使用最高额度不超过8,000万元人民币的闲置自有资金购买结构性存款或保本型理财产品（在此额度内，资金可循环滚动使用），单笔投资期限不超过12个月，并授权康德莱医械经营层在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权并签署相关合同文件。相关内容详见公司2018年3月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于控股子公司使用闲置自有资金购买结构性存款或保本型理财产品的公告》（公告编号：2018-020）。
公司于2018年5月18日召开的第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司上海康德莱手岛制管有限公司拟购买结构性存款或保本型理财产品的议案》，同意公司在不影响公司日常业务开展的前提下，使用闲置自有资金最高不超过人民币5,000万元（在此额度内，资金可循环滚动使用）购买结构性存款或保本型理财产品，并授权公司经营层在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权并签署相关合同文件。相关内容详见公司2018年5月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买结构性存款或保本型理财产品的公告》（公告编号：2018-053）。
公司于2018年7月24日召开的第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司控股子公司上海璞康医疗器械有限公司拟购买结构性存款或保本型理财产品的议案》，同意公司控股子公司上海璞康医疗器械有限公司（以下简称“璞康医疗”）在不影响日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，使用最高额度不超过1,000万元人民币的闲置自有资金购买结构性存款或保本型理财产品（在此额度内，资金可循环滚动使用），单笔投资期限不超过12个月，并授权璞康医疗经营层在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权并签署相关合同文件。相关内容详见公司2018年7月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于控股子公司使用闲置自有资金购买结构性存款或保本型理财产品的公告》（公告编号：2018-085）。
康德莱医械子公司上海七木医疗器械有限公司（以下简称“七木医疗”）于2018年9月10日召开股东会，审议通过了《关于公司拟购买结构性存款或保本型理财产品的议案》，同意七木医疗在不影响日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，拟使用最高额度不超过人民币700万元的闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的保本型理财产品（在此额度内，资金可循环滚动使用），购买期限自本次股东会审议通过之日起12个月内有效，并授权七木医疗经营层在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权并签署相关合同文件。
公司于2018年10月29日召开的第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司控股子公司珠海德瑞医疗器械有限公司拟购买结构性存款或保本型理财产品的议案》，同意珠海德瑞医疗器械有限公司（以下简称“珠海德瑞”）在不影响日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，拟使用最高额度不超过700万元人民币的闲置自有资金适时购买结构性存款或保本型理财产品（在此额度内，资金可循环滚动使用），单笔投资期限不超过12个月，并授权珠海德瑞经营层在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权并签署相关合同文件。相关内容详见公司2018年10月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于控股子公司使用闲置自有资金购买结构性存款或保本型理财产品的公告》（公告编号：2018-132）。
公司于2018年12月26日召开的第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司子公司2019年度使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意康德莱医械及其子公司在不影响日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，拟使用最高额度不超过35,000万元人民币的暂时闲置自有资金进行委托理财业务（在此额度内，资金可循环滚动使用），单笔理财期限不超过12个月，并授权康德莱医械董事长在上述额度及授权期限内，负责委托理财投资业务的审批及相关协议的签署。上述康德莱医械及其子公司拟购买委托理财产品的授权金额未达到公司股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议，但仍需经康德莱医械股东大会审议通过方为有效。相关内容详见公司2018年12月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于子公司2019年度使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2018-160）。上述事项已经康德莱医械2018年12月28日召开的2018年第七次临时股东大会审议通过，授权期限自2019年1月1日至2019年12月31日。
一、公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的基本情况
截至2019年2月26日收盘，公司及子公司购买理财产品的具体情况如下：
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备注：上述购买产品的资金来源为公司及上述各子公司闲置自有资金；公司及各子公司与上述受托方均不存在关联关系，不构成关联交易。
二、风险控制措施
1、公司及各子公司购买的上述银行结构性存款系保本型产品，且期限较短，风险可控。康德莱医械及其子公司在授权额度内的资金仅限于购买委托理财产品，不得用于证券投资、不得购买股票及其衍生品等其他对外投资行为。
2、公司将与产品发行主体保持密切沟通，实时分析和跟踪产品的净值变动情况及产品购买情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、董事会审计委员会、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可聘请专业机构进行审计。
三、对公司日常经营的影响
在保证公司及子公司日常经营所需流动资金的情况下，公司及子公司以闲置自有资金购买理财产品，有利于提高闲置资金的使用效率，提升公司盈利水平，不会影响公司日常资金周转需要及公司主营业务的正常开展。
四、购买理财产品累计金额
截至2019年2月26日，公司及子公司使用闲置自有资金持有结构性存款产品金额为5,700万元人民币，医械及其子公司使用闲置自有资金持有理财产品金额为22,529.4896万元人民币。
五、备查文件
1、《中融-隆晟1号结构化集合资金信托计划之优先级资金信托合同》；
2、《中国建设银行股份有限公司理财产品客户协议书》；
3、《上海农商银行“鑫意”理财福通·日鑫H14001期人民币理财产品说明书及风险揭示书》；
4、《国投泰康信托·涌泓1号证券投资集合资金信托计划》；
5、《平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩利率）开放型92天人民币产品认购确认书》。
特此公告。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会
2019年2月27日
