浙江中欣氟材股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2019-005
浙江中欣氟材股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”或“中欣氟材”）第四届董事会第十三次会议于2019年2月26日在杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号公司综合楼三楼会议室以现场表决方式召开。会议通知以书面、邮件或电话方式于2019年2月15日向全体董事发出。应出席董事9名，亲自出席董事9名。会议由董事长陈寅镐召集并主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江中欣氟材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，经自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决。
本议案涉及关联交易，关联董事徐建国、梁流芳、袁少岚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》及《发行管理办法》等有关规定，经过认真的论证，本次公司拟以发行股份及支付现金的方式购买高宝矿业有限公司（以下简称“香港高宝”）、福建雅鑫电子材料有限公司（以下简称“雅鑫电子”）两名股东（以下简称“交易对方”）合计持有的福建高宝矿业有限公司（以下简称“高宝矿业”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”），具体交易方案如下：
1、本次交易方案概述
本次交易由中欣氟材发行股份及支付现金购买资产、中欣氟材发行股份募集配套资金两项内容组成。
（1）中欣氟材发行股份及支付现金购买高宝矿业100%股权的方案
中欣氟材拟以发行股份及支付现金的方式购买高宝矿业100%股权，整体交易作价80,000万元，其中以发行股份方式购买高宝矿业50%股权，即股份对价40,000万元；以现金方式购买高宝矿业50%股权，即现金对价40,000万元。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决。
（2）中欣氟材发行股份募集配套资金的方案
中欣氟材同时拟向包括公司控股股东浙江白云伟业控股集团有限公司（以下简称“白云集团”）在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,000万元，用于支付本次交易的现金对价（含交易订金）。本次交易募集的配套资金不足以支付全部现金对价的部分由公司以自筹资金支付。本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的成功实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。若本次募集配套资金未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决。
2、发行股份及支付现金购买资产具体情况
（1）交易对方
本次重组的交易对方为香港高宝、雅鑫电子。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为香港高宝、雅鑫电子两名股东合计持有的高宝矿业100%股权。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决。
（3）标的资产的交易价格及支付方式
标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定，由交易各方协商确定本次交易的价格。本次交易的审计、评估基准日为2018年9月30日。截至2018年9月30日，标的资产的评估值为80,063.00万元。经协议各方协商确认，标的资产的最终定价为80,000万元。按照上述交易价格，由公司以发行股份及支付现金的方式支付，具体如下：
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表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决。
（4）期间损益归属
过渡期间标的资产所产生的盈利由发行人享有，亏损由香港高宝、雅鑫电子以连带责任方式共同向发行人或高宝矿业以现金方式补足。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决。
（5）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决。
（6）发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产发行方式为向特定对象非公开发行方式。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决。
（7）发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产发行对象为香港高宝、雅鑫电子，香港高宝、雅鑫电子以其持有的高宝矿业股权认购中欣氟材本次发行的股份。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决。
（8）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为中欣氟材第四届董事会第十三次会议决议公告日。本次向香港高宝、雅鑫电子两名交易对方发行股份的发行价格为21.50元/股（不低于市场参考价的90%。本次发行市场参考价为发行人在定价基准日前60个交易日的股票交易均价。定价基准日前60个交易日股票交易均价=定价基准日前60个交易日股票交易总金额÷定价基准日前60个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将进行相应调整。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决。
（9）发行数量
按照上述标的资产评估值及交易价格，本次交易股份对价总额为40,000万元，以21.50元/股的发行价格计算，发行人本次向香港高宝、雅鑫电子发行的股份数具体如下（计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准）：
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在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决。
（10）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决。
（11）发行股份的锁定期
交易对方所认购的本次发行股份的法定限售期为十二个月。若雅鑫电子取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则雅鑫电子所认购的本次发行股份的法定限售期为三十六个月。
对于法定限售期为十二个月的交易对方，其取得的本次发行股份从法定限售期届满之日起，分两次进行解禁，解禁股份数量占交易对方取得的上市公司股份总数比例分别为第一次50%、第二次50%。第一次解禁的股份数量应扣除2018年和2019年业绩补偿的股份数量，第二次解禁的股份数量应扣除2020年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。交易对方第一次、第二次解禁的时间为高宝矿业2019年、2020年专项审核报告出具之日。若交易对方在2019年度、2020年度需向中欣氟材支付业绩补偿的，则交易对方第一次、第二次解禁的时间分别推迟至2019年、2020年当期需补偿的股份或现金划转至中欣氟材董事会设立或指定的专门账户之日后。
本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
为保障交易业绩补偿承诺的可实现性，未经公司书面同意，交易对方不得在其所持的尚在限售期的中欣氟材股份上设置质押、权利限制等任何权利负担。
如交易对方作出的上述关于本次交易取得的公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决。
（12）滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产股份发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后公司新老股东共同享有。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决。
（13）业绩承诺与补偿安排
①业绩承诺
根据标的资产的评估值情况，交易对方承诺：高宝矿业2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于25,000万元，其中2018年度、2019年度及2020年度分别不低于8,300万元、8,300万元以及8,400万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。
②业绩补偿安排
承诺期内，如果高宝矿业2018年、2019年实际净利润未达到当期承诺净利润的80%或承诺期内累计实际净利润未达到承诺期内累计承诺净利润的，则交易对方应向公司支付补偿，具体实施方式如下：
A、2018年度、2019年度业绩补偿计算方式
若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的80%的，交易对方应采用股份方式给予公司补偿。补偿计算方式如下：
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价格
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格
若交易对方已经按照上述补偿方式对中欣氟材进行了补偿的，在计算2020年度业绩补偿时交易对方已经进行了补偿的当期未完成净利润即为交易对方已补偿净利润。
B、2020年度业绩补偿计算方式
若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润，但高于承诺期内合计承诺净利润的90%的，交易对方采用现金方式补偿。补偿计算方式如下：
2020年度应补偿现金数=承诺期内合计承诺净利润数－承诺期内累计实际净利润数－承诺期内合计已补偿净利润数
如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则2020年无应补偿现金。
若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润的90%的，交易对方应采用股份方式给予公司补偿。股份补偿计算方式如下：
2020年度应补偿股份数量=（承诺期内累计承诺净利润数－承诺期内累计实现净利润数－承诺期内合计已补偿净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价格÷发行价格
如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则2020年无应补偿股份，但也不返还已补偿的现金及股份。
③各方同意，若中欣氟材在承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
A、如中欣氟材实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
B、如中欣氟材实施分红派息，交易对方取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给中欣氟材，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
当期应补偿现金及股份数量中交易对方各方的承担比例，按照如下方式计算：
交易对方各方承担的比例为本次交易前交易对方各方在标的公司的持股比例，即香港高宝70%、雅鑫电子30%。同时，交易对方各方互相承担连带责任。
业绩承诺期累计股份补偿数量以公司向交易对方支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式支付。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
若发行人在承诺年度发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述计算公式中的发行价格亦将作相应调整。
交易对方累计补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决。
（14）业绩奖励
根据公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿与奖励协议》的约定：在高宝矿业2020年度专项审核报告披露后10个工作日内，由公司召开董事会确定业绩奖励金额。业绩奖励金额计算方式如下：
承诺期累计实际净利润超过承诺期累计承诺净利润的，超出承诺期累计承诺净利润的部分的20%奖励给高宝矿业的核心团队，但奖励金额不得超过标的资产最终交易价格的20%。计算公式如下：
业绩奖励金额=（承诺期累计实际净利润一承诺期累计承诺净利润）×20%
若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过标的资产最终交易价格的20%的，则业绩奖励金额=标的资产最终交易价格×20%
业绩奖励金额在核心团队成员之间的分配，由公司董事会根据核心团队成员承诺期内各自对高宝矿业的实际作用及其承诺期的绩效考核结果确定。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决。
（15）关于应收账款的特别约定
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿与奖励协议》的约定：如截至2020年12月31日，高宝矿业存在账龄一年以上所有的应收账款（截至2020年12月31日已计提坏账部分不计算在内），则交易对方所持部分限售股的限售期将延长至上述应收账款实际收回之日，延长限售股数量的计算方式如下：
延长限售股数量=截至2020年12月31日应收账款金额（已计提坏账部分不计算在内）÷承诺期内累计承诺净利润数×交易对方认购股份总数
上述延长限售的股份数以交易对方所持全部限售股为上限。上述应收账款部分收回的，收回部分对应限售股可以解禁。
如中欣氟材在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则延长限售股份数量相应调整为：按上述公式计算的延长限售股份数量×(1+转增或送股比例)。
如上述应收账款确定无法收回的，交易对方可以选择以自有现金补足。交易对方以自有现金补足的，视为上述应收账款已经收回。如上述应收账款在2021年12月31日仍未收回的，中欣氟材有权以1元的总价格回购交易对方持有的延长限售的中欣氟材股票以进行股份补偿。
前述应收账款，如交易对方以现金补偿的未收回金额在交易对方支付现金补偿后两年内收回的,中欣氟材应向交易对方返还相应金额；如交易对方以现金补偿的未收回金额在交易对方支付现金补偿后的两年后收回的，中欣氟材不再向交易对方返还相应金额。
交易对方各方承担的比例为本次交易前交易对方各方在标的公司的持股比例，即香港高宝70%、雅鑫电子30%。同时，交易对方各方互相承担连带责任。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决。
（16）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
①相关资产办理权属转移的合同义务
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：在中国证监会核准本次发行之日起20个工作日内，交易对方与公司应相互配合，根据有关的法律法规，分别向主管机关办理标的资产的过户手续。自标的资产交割手续完成之日起60个工作日内，公司应当委托具有证券业务资格的会计师事务所对交易对方以标的资产认购本次发行股份进行验资并出具验资报告，并及时向深交所和证券登记结算公司申请办理将本次发行股份的登记、发行等手续，交易对方应提供必要的协助。
②违约责任
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议；违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）；因监管部门审核原因导致交易失败的，各方互不承担违约责任。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决。
（17）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行的决议之日起十二个月内有效。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决。
3、发行股份募集配套资金具体情况
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股票种类为人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决。
（2）发行方式
本次发行股份募集配套资金发行方式为向特定对象非公开发行方式。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过10名特定对象，包括公司控股股东白云集团，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过9名特定对象。所有发行对象均以现金方式参与本次认购。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次用于募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次交易中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。根据《发行管理办法》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司控股股东白云集团参与本次认购，认购金额不低于（含）4,000万元。白云集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则白云集团按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格进行相应调整。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决。
（5）配套募集资金金额、发行数量
本次交易募集的配套资金总额不超过40,000万元，本次拟募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金非公开发行股票总数不超过本次交易前公司总股本的20%。本次募集配套资金发行股份数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，采取询价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商协商确定发行价格，并据此计算发行股份数量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决。
（6）募集资金用途
本次交易募集的配套资金总额不超过40,000万元，用于支付本次交易的现金对价（含交易订金）。本次交易募集的配套资金不足以支付全部现金对价的部分由公司以自筹资金支付。
本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的成功实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可根据交易情况及进度以自筹资金择机先行投入上述项目，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决。
（7）上市地点
本次募集配套资金发行的股份上市地点为深交所。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决。
（8）发行股份的锁定期
根据《发行管理办法》的相关规定及证监会相关监管要求，本次非公开发行股份募集配套资金的认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。白云集团认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次发行完成后，非公开发行股份募集配套资金的认购方若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决。
（9）滚存未分配利润安排
本次发行股份募集配套资金股份发行前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决。
（10）决议的有效期
本次发行股份募集配套资金的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行的决议之日起十二个月内有效。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决。
会议对本次交易方案进行了逐项表决，本次交易涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事徐建国、梁流芳、袁少岚回避表决。
本议案尚需提交股东大会逐项表决。
（三）审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
本次交易标的公司高宝矿业及交易对方香港高宝、雅鑫电子在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。公司控股股股东白云集团参与本次发行股份募集配套资金的认购。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》，本次交易构成关联交易。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决。
本议案涉及关联交易，关联董事徐建国、梁流芳、袁少岚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次交易标的资产为高宝矿业100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；就本次交易涉及的报批事项，公司已在《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示；
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，高宝矿业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、高宝矿业拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易完成后，高宝矿业成为上市公司控股子公司纳入公司合并财务报表，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，并增强抗风险能力，本次交易后，也不会新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易及同业竞争，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决。
(下转54版)
