浙江中欣氟材股份有限公司

(上接54版)

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

（17）决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行的决议之日起十二个月内有效。

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3、发行股份募集配套资金具体情况

（1）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行股票种类为人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。

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（2）发行方式

本次发行股份募集配套资金发行方式为向特定对象非公开发行方式。

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（3）发行对象及认购方式

本次发行股份募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过10名特定对象，包括公司控股股东白云集团，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过9名特定对象。所有发行对象均以现金方式参与本次认购。

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（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次用于募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次交易中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。根据《发行管理办法》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

公司控股股东白云集团参与本次认购，认购金额不低于（含）4,000万元。白云集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则白云集团按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格进行相应调整。

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（5）配套募集资金金额、发行数量

本次交易募集的配套资金总额不超过40,000万元，本次拟募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金非公开发行股票总数不超过本次交易前公司总股本的20%。本次募集配套资金发行股份数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，采取询价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商协商确定发行价格，并据此计算发行股份数量。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

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（6）募集资金用途

本次交易募集的配套资金总额不超过40,000万元，用于支付本次交易的现金对价（含交易订金）。本次交易募集的配套资金不足以支付全部现金对价的部分由公司以自筹资金支付。

本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的成功实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可根据交易情况及进度以自筹资金择机先行投入上述项目，待募集资金到位后予以置换。

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（7）上市地点

本次募集配套资金发行的股份上市地点为深交所。

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（8）发行股份的锁定期

根据《发行管理办法》的相关规定及证监会相关监管要求，本次非公开发行股份募集配套资金的认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。白云集团认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。

本次发行完成后，非公开发行股份募集配套资金的认购方若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

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（9）滚存未分配利润安排

本次发行股份募集配套资金股份发行前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

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（10）决议的有效期

本次发行股份募集配套资金的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行的决议之日起十二个月内有效。

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会议对本次交易方案进行了逐项表决，本议案尚需提交股东大会逐项表决。

（三）审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

本次交易标的公司高宝矿业及交易对方香港高宝、雅鑫电子在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

公司控股股东白云集团参与本次发行股份募集配套资金的认购。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》，本次交易构成关联交易。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

1、本次交易标的资产为高宝矿业100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；就本次交易涉及的报批事项，公司已在《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示；

2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，高宝矿业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

3、高宝矿业拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

4、本次交易完成后，高宝矿业成为上市公司控股子公司纳入公司合并财务报表，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，并增强抗风险能力，本次交易后，也不会新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易及同业竞争，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》

目前，徐建国控制上市公司44.27%的股份，为公司实际控制人。在不考虑募集配套资金的情况下，以本次发行股份及支付现金购买资产的股份对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，徐建国控制的上市公司股份数量不变，仍为上市公司实际控制人。

本次交易不存在实际控制人发生变更的情形，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于〈浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次重组事项制作了《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿与奖励协议〉的议案》

同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿与奖励协议》。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产配套募集资金非公开发行股份认购协议〉的议案》

同意公司与白云集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产募集配套资金非公开发行股份认购协议》。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请的具有证券、期货从业资格的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构万邦资产评估有限公司对标的资产及标的公司进行了审计和评估，分别出具了《审计报告》（信会师报字[2019]第ZF10030号）、《审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2019]第ZF10031号）及《资产评估报告》（万邦评报字[2019]第26号）。

上述审计报告、评估报告、审阅报告及备考财务报表的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司聘请万邦资产评估有限公司担任本次重组的评估机构，其已就标的资产出具了《资产评估报告》（万邦评报字[2019]第26号）。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，认为：公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易涉及标的资产的价格以万邦资产评估有限公司出具的《资产评估报告》确定的标的资产截至评估基准日的评估值为依据，经各方协商，高宝矿业100%股权的作价为80,000万元。本次向香港高宝、雅鑫电子两名交易对方发行股份的发行价格为21.50元/股（不低于市场参考价的90%。本次发行市场参考价为发行人在定价基准日前60个交易日的股票交易均价。定价基准日前60个交易日股票交易均价=定价基准日前60个交易日股票交易总金额÷定价基准日前60个交易日股票交易总量）。

公司监事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会核准。

公司监事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司起草了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及其填补回报措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，公司对本次交易摊薄公司即期回报事项进行了分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体出具了对应的承诺。

《浙江中欣氟材股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及其填补回报措施》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

公司监事会对本次重组涉及股价敏感重大信息公布（2018年8月8日公司首次披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》）前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重组涉及股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，无异常波动情况。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于〈浙江中欣氟材股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《浙江中欣氟材股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具前次募集资金使用情况的鉴证报告，详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、第四届监事会第十次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

浙江中欣氟材股份有限公司

监事会

2019年2月26日

证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2019-007

浙江中欣氟材股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，经浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议审议通过，决定于2019年3月21日召开2019年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开股东大会的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为2019年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召集的合法性及合规性：经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，决定召开2019年第一次临时股东大会。召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期及时间：

（1）现场会议召开时间：2019年3月21日（星期四）下午2：00。

（2）网络投票时间：2019年3月20日-2019年3月21日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2019年3月21日上午9:30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年3月20日15:00 至2019年3月21日15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方 式召开，公司股东应选择现场投票表决、网络投票中的一种方式，如果同一表决 权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（1）现场投票表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人 出席现场会议进行表决；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、股权登记日：2019年3月15日（星期五）。

7、现场会议召开地点：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号公司综合楼三楼会议室

8、会议出席对象：

（1）截止股权登记日 2019年3月15日（星期五）下午15：00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）其他有关人员。

二、本次股东大会审议的议案

1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

2.1 本次交易方案概述

2.1.1 中欣氟材发行股份及支付现金购买高宝矿业100%股权的方案

2.1.2中欣氟材发行股份募集配套资金的方案

2.2 发行股份及支付现金购买资产具体情况

2.2.1 交易对方

2.2.2 标的资产

2.2.3 标的资产的交易价格及支付方式

2.2.4 期间损益归属

2.2.5 发行股份的种类和面值

2.2.6 发行方式

2.2.7 发行对象及认购方式

2.2.8 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

2.2.9 发行数量

2.2.10 上市地点

2.2.11 发行股份的锁定期

2.2.12 滚存未分配利润安排

2.2.13 业绩承诺与补偿安排

2.2.14 业绩奖励

2.2.15 关于应收账款的特别约定

2.2.16 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

2.2.17 决议的有效期

2.3 发行股份募集配套资金具体情况

2.3.1 发行股份的种类和面值

2.3.2 发行方式

2.3.3 发行对象及认购方式

2.3.4 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

2.3.5 配套募集资金金额、发行数量

2.3.6 募集资金用途

2.3.7 上市地点

2.3.8 发行股份的锁定期

2.3.9 滚存未分配利润安排

2.3.10 决议的有效期

3、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

4、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

5、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》

6、《关于〈浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

7、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

8、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿与奖励协议〉的议案》

9、《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产配套募集资金非公开发行股份认购协议〉的议案》

10、《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》

11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

12、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

13、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

14、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及其填补回报措施的议案》

15、《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

16、《关于〈浙江中欣氟材股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》

17、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组事宜的议案》

上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■■

四、会议登记方法

1、登记时间：2019年3月20日（星期三）上午 9：30-11：30；下午14：00-17：00。

2、现场登记地点：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号公司董事会办 公室

3、登记方式：现场登记、信函或传真方式登记。

（1）全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人可以不必是本公司股东。

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。 法定 代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人 股股东账户卡办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、 法人股东股票账户卡办理登记手续。

（3）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身 份证办理登记手续。

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填 写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。传真在 2019年3月20日下午 16：30 前送达至本公司董事会办公室。来信请寄：杭州湾上虞经济技术开发区 经十三路五号公司董事会办公室，邮编：312369（信封请注明“股东大会”字样）。 不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

（5）会议联系人：袁少岚、黄炜；

会议联系电话：0575-82738093；

传真：0575-82737556；

联系电子邮箱：ysl@zxchemgroup.com。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票， 网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、本次2019年第一次临时股东大会的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用，并于会前半小时到会场办理登记手续；

2、参加网络投票的具体流程详见附件一，参会股东登记表详见附件二，授权委托书详见附件三，出席人身份证和授权委托书（附件三）必须出示原件；

3、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开十天前书面提交给公司董事会。

七、备查文件

1、第四届董事会第十三次会议决议；

2、第四届监事会第十次会议决议

3、深交所要求的其他文件。

八、相关附件

1、附件一：《参加网络投票具体流程》；

2、附件二：《参会股东登记表》；

3、附件三：《授权委托书》。

浙江中欣氟材股份有限公司董事会

董事会

2019年2月26日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与简称：投票代码为“362915”，投票简称为“中欣投票”。

2、填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案均为非累计投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年3月21日上午9：30一11：30，下午13：00一15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、投票时间：2019年3月20日15：00至2019年3月21日15：00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

浙江中欣氟材股份有限公司

2019年第一次临时股东大会参会股东登记表

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附件三：

授权委托书

浙江中欣氟材股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江中欣氟材股份有限公司2019年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代为行使表决权：

■

委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

委托人姓名（名称）及签章：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人（代理人）签名：

受托人（代理人）身份证号码：

委托日期：

附注：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字；

3、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示，如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决；

4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2019-008

浙江中欣氟材股份有限公司

关于发行股份购买资产的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月8日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2018-034），公司拟收购福建高宝矿业有限公司（以下简称“高宝矿业”或“标的公司”）100%的股权，并与标的公司的股东签署了《股权收购意向协议》。公司于2018年8月22日、2018年9月5日、2018年9月19日、2018年10月11日、2018年10月25日、2018年11月8日、2018年11月22日、2018年12月6日、2018年12月20日、2019年1月7日、2019年1月21日、2019年2月11日、2019年2月25日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-040、2018-041、2018-042、2018-044、2018-050、2018-051、2018-052、2018-054、2018-056、2019-001、2019-002、2019-003、2019-004）。

2019年2月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式向高宝矿业有限公司、福建雅鑫电子材料有限公司购买其合法持有的福建高宝矿业有限公司100%股权，并向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，其中公司控股股东浙江白云伟业控股集团有限公司拟认购不低于（含）4,000万元。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准及其他必要批准，本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知（2016年修订）》规定，如公司本次发行股份及支付现金并募集配套资金方案公告披露前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

特此公告。

浙江中欣氟材股份有限公司董事会

2019 年2月26日

证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2019-009

浙江中欣氟材股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报

及采取填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

● 公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将拟采取的填补即期回报措施及相关承诺主体就此做出的承诺等事项形成议案，并将提交公司股东大会审议表决。

● 公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。

● 本公告所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称 “中欣氟材”或“公司”）就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次重组摊薄即期回报对上市公司即期回报的影响及上市公司采取的相关措施公告如下：

一、本次重组摊薄即期回报情况分析

根据上市公司2017年度审计报告、立信会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的浙江中欣氟材股份有限公司审阅报告及备考财务报表，本次交易前后公司每股收益情况如下：

单位：万元

■

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。

本次交易完成后，公司2017年的基本每股收益增加0.43元/股。公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

二、本次重组的必要性和合理性

本次拟收购的标的公司福建高宝矿业有限公司主要从事氢氟酸的生产与销售，氢氟酸是氟化工行业的基础原料，处于氟化工产业链上游，本次收购有利于公司向氟化工产业链的上游延伸，有利于公司产业链布局战略的贯彻、落实，更好地发挥产业协同效应，增强公司可持续发展能力，提高公司的竞争力和盈利能力。同时，本次交易完成后，公司的资产规模和盈利规模将得到较大幅度的提升，有助于提高抗风险能力和盈利能力。

三、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的具体措施

本次交易不会导致公司即期回报被摊薄的情形。但是若标的公司经营情况未达预期、业绩承诺未能实现，存在公司每股收益可能被摊薄的风险。若发生摊薄即期回报情形。公司拟将采取如下措施：

（一）加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利

本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，中欣氟材可以利用在公司治理、绩效管理方面的优势和经验，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施争取尽早实现标的公司的预期效益。

（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，不断完善公司的治理结构，确保公司股东能够充分行使权力，确保公司董事会能够认真履行职责，进一步维护公司及股东合法权益，为公司发展提供制度保障。

公司将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督。同时，公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高风险管理能力，全面提高公司的风险管理能力。

（三）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用

本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《募集资金管理办法》及相关法规的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（四）完善利润分配政策

公司现行公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》的要求。

本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的汇报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（五）完善公司治理结构

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护公司全体股东的利益。

四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

公司董事会预计虽然本次交易有利于优化公司产业布局，但仍存在导致公司即期回报被摊薄的风险。为了填补可能的被摊薄即期回报，上市公司拟采取系列措施。作为公司的董事/高级管理人员，现就公司本次发行填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

（五）如公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

（六）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（七）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

公司董事/高级管理人员作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

五、控股股东、实际控制人应对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

中欣氟材控股股东浙江白云伟业控股集团有限公司、中欣氟材实际控制人徐建国承诺：

（一）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

（二）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（三）自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

特此公告。

浙江中欣氟材股份有限公司

董 事 会

2019年2月26日