安正时尚集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2019-017

安正时尚集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●回购资金总额：不低于人民币4,000万元（含4,000万元，下同），不高于人民币8,000万元（含8,000万元，下同）；

●回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月；

●回购价格：不超过人民币15元/股（含15元/股，下同）；

●本次回购股份相关事项已经安正时尚集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

相关风险提示：

1.本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

2.若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3.如公司此次回购股票用于股权激励计划和员工持股计划，回购存在因股权激励方案或员工持股计划未能经股东大会等决策机构审议通过、认购对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

4.本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

安正时尚集团股份有限公司（以下简称“安正时尚”或“公司”）于2019年2月1日召开了第四届董事会第十六次会议及2019年2月18日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》等相关议案。现依据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购方案的具体内容

（一）回购股份的目的

为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在综合考虑公司财务状况以及公司未来发展规划、盈利能力的情况下，依据相关规定，公司通过集中竞价交易方式使用自有资金进行股份回购。

（二）回购股份的种类

本次回购股份的种类为A股。

（三）回购股份的方式

本次回购股份采用集中竞价交易方式。

（四）回购期限

回购期限自公司2019年第一次临时股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间回购股份：

1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

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由于公司后续实施股权激励和员工持股计划存在不确定性，董事会提请公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。若公司未能在回购股份完成之后36个月内将股份用于股权激励、员工持股计划或股东大会（包括股东大会授权董事会）审议通过的调整后的符合法律法规规定之用途，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。

（六）回购的价格

公司本次回购股份的价格为不超过人民币15元/股（含15元/股）。

若公司在回购期内实施送股、资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（七）拟回购股份的数量、金额及资金来源

本次回购股份的资金总额不低于人民币4,000万元，不高于人民币8,000万元，资金来源全部为公司自有资金。假设按回购金额上限8,000万元、回购价格上限15元/股测算，预计回购股份数量为5,333,333股，占公司目前总股本的1.3192%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

假设按照回购数量为5,333,333股测算，预计公司股权结构变动情况如下：

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二、本次回购股份对公司可能产生的影响的分析

截至2018年9月30日，公司总资产为32.48亿元，归属于上市公司股东的净资产为27.13亿元，流动资产22.54亿元。假设按此次最高回购资金8,000万元和公司2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.46%，约占归属于上市公司股东净资产的2.95%，约占流动资产的比重为3.55%。本次回购股份资金来源为自有资金，根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司管理层认为：本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响；回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

公司独立董事的意见为：

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，董事会表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份，有利于保护全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远发展。本次回购股份计划用于后续实施股权激励和员工持股计划。由于公司后续实施股权激励和员工持股计划存在不确定性，董事会提请公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。若公司未能在回购股份完成之后36个月内将股份用于股权激励、员工持股计划或股东大会（包括股东大会授权董事会）审议通过的调整后的符合法律法规规定之用途，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。本次回购将有助于公司稳定、健康、可持续发展。我们认为公司本次回购股份具有必要性。

3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币4,000万元，不高于人民币8,000万元，资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案合理、可行。

综上所述，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于维护全体股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

四、公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司高级管理人员葛国平减持本公司股份的情况如下：

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上述减持与本次回购方案不存在利益冲突、不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

除上述主体减持外，公司其他董事、监事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人在本次董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

五、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来6个月是否存在减持计划的具体情况

2019年2月1日，公司向董事、监事、高管发出问询函，问询未来六个月内是否存在减持计划。2019年2月1日，董事郑安政、陈克川、郑安坤、王朝阳、张庆辉、张慧德、魏林；监事许可、叶峰、吴春梅；高级管理人员郑秀萍、谭才年、肖文超、赵颖，均回复自回购股份事项决议之日起六个月内不存在减持计划；高级管理人员葛国平于2018年8月28日披露减持股份计划，减持期间自2018年9月18日至2019年3月15日，具体减持情况请详见（十一）。自回购股份事项决议之日起至2019年3月15日，该减持计划将继续进行。

2019年2月1日，公司向控股股东、实际控制人、回购提议人发出问询函，问询未来六个月内是否存在减持计划。2019年2月1日，公司控股股东、实际控制人、回购提议人郑安政先生回复自回购股份事项决议之日起六个月内不存在减持计划。

2019年2月1日，公司向持股5%以上股东及其关系密切的家庭成员陈克川、郑安坤、郑安杰、郑秀萍发出问询函，问询未来六个月内是否存在减持计划。2019年2月1日，陈克川、郑安坤、郑安杰、郑秀萍均回复自回购股份事项决议之日起六个月内不存在减持计划。

六、提议人提议回购的相关情况

本次回购的提议人为公司董事长郑安政先生。为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在综合考虑公司财务状况以及公司未来发展规划、盈利能力的情况下，依据相关规定，2019年2月1日，公司董事长郑安政先生向公司董事会提议回购股份。

公司董事长郑安政先生在提议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形。截至本次董事会决议日，公司董事长郑安政先生暂无回购期间的增减持计划。

七、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司后续将根据公司实际经营情况及市场情况择机实施股权激励和员工持股计划。由于公司后续实施股权激励和员工持股计划存在不确定性，董事会提请公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。若公司未能在回购股份完成之后36个月内将股份用于股权激励、员工持股计划或股东大会（包括股东大会授权董事会）审议通过的调整后的符合法律法规规定之用途，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。

八、公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未来发生将回购股份予以注销并相应减少注册资本的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人。

九、股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

为了保证公司本次回购股份的顺利实施，公司股东大会已授权董事会在本次回购公司股份过程中全权办理本次回购公司股份的相关事宜，包括但不限于如下事项：

1、授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途；并依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整；

2、授权公司董事会自行或委托有业务资质的专业机构在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；

3、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等情况决定继续实施或者终止实施本回购方案；

4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

5、授权公司董事会具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

6、授权公司董事会具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项；

7、授权公司董事会根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

8、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

9、授权公司董事会在股东大会召开后及时通知债权人，充分保障债权人的合法权益；

10、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；

11、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十、回购账户开立情况

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：安正时尚集团股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882294230

十一、回购方案的不确定性风险

本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：

1.本次回购存在回购期限内公司股票价格上限持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2.若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3.如公司此次回购股票用于股权激励计划和员工持股计划，回购存在因股权激励方案或员工持股计划未能经股东大会等决策机构审议通过、认购对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

4.本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

针对上述风险，公司将采取如下应对措施：公司将加强与股东、债权人的沟通；合理制定和执行回购计划；目前公司流动资金充裕，能充分保障回购股份所需资金。

公司将根据股份回购计划进展情况及时履行信息披露的义务。敬请广大投资者注意投资风险！

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司董事会

2019年2月27日