厦门万里石股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2019-006

厦门万里石股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2019年2月15日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2019年2月26日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：

二、董事会会议审议情况

1．审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》；

公司根据2019年度日常生产经营需要，与公司第一大股东FINSTONE AG签署《产品采购框架性协议》，预计发生的日常关联交易总额不超过1,000万元，与公司参股公司厦门东方万里原石有限公司签署《产品采购框架性协议》，预计发生的日常关联交易总额不超过3,000万元，与公司参股公司厦门石材商品运营中心有限公司（以下简称“石材商品运营中心”）签署《业务合作框架性协议》，预计发生的日常关联交易总额不超过5,000万元。

公司董事长胡精沛先生任石材商品运营中心董事，公司董事LAWSON JOHN FINLAYSON先生任厦门东方万里原石有限公司董事，已构成《股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联关系。本议案关联董事胡精沛先生、LAWSON JOHN FINLAYSON先生回避表决。

《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详细内容请参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

2．审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度的议案》；

为保障公司及下属子公司业务的顺利开展，具备足够的生产经营和投资建设资金，拟向金融机构申请不超过57,632万元人民币的授信额度，并授权公司董事长胡精沛先生全权代表公司签署上述授信总额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件; 其他子公司对应文件由其《公司章程》规定的授权代表签署。

《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

3．审议通过《关于公司及子公司提供对外担保的议案》；

公司及子公司拟为公司合并报表范围内的子公司融资业务提供连带责任担保，担保金额不超过人民币57,632万元。实际担保金额、种类、期限等以合同为准，并授权经营管理层具体办理相关事宜。

《关于公司及子公司提供对外担保的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容请参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

4．审议通过《关于会计政策变更的议案》；

董事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及以往年度的追溯调整。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关 法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

《关于会计政策变更的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容请参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

5．审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》；

鉴于本次会议部分议案尚需提交股东大会审议，现提请公司于2019年3月15日下午14:30在福建省厦门市思明区屿后南里158号厦门京闽中心酒店26楼2号会议室召开公司2019年第一次临时股东大会。

《关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

3.独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

4.厦门万里石股份有限公司与FINSTONE AG之产品采购框架性协议；

5.厦门万里石股份有限公司与厦门东方万里原石有限公司之产品采购框架性协议；

6.厦门万里石股份有限公司与厦门石材商品运营中心有限公司之业务合作框架性协议。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2019年2月27日

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2019-007

厦门万里石股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2019年2月15日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2019年2月26日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的监事为3人，实际参加表决的监事3人。会议由监事会主席王双涛先生主持，公司董事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：

二、监事会会议审议情况

1.审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》；

经审议，监事会认为：公司此次关联交易公平、公正、公开，有利于公司业务的发展，该交易的价格均参照市场价格确定，对上市公司独立性不构成影响，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.审议通过《关于公司及子公司提供对外担保的议案》；

经审核，监事会同意本次《关于公司及子公司提供对外担保的议案》，对外担保总额不超过人民币57,632万元。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

《关于公司及子公司提供对外担保的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.审议通过《关于会计政策变更的议案》；

经审核，监事会认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次会计政策变更。

《关于会计政策变更的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司监事会

2019年2月27日

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2019-008

厦门万里石股份有限公司

关于2019年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易的基本情况

1、关联交易的概述

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”、“万里石”）根据2019年度日常生产经营需要，预计与公司第一大股东FINSTONE AG发生的日常关联交易总额不超过1,000万元，与公司参股公司厦门东方万里原石有限公司（以下简称“东方万里原石”）发生的日常关联交易总额不超过3,000万元，与公司参股公司厦门石材商品运营中心有限公司（以下简称“石材商品运营中心”）发生的日常关联交易总额不超过5,000万元。

此关联交易事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，其中关联董事胡精沛先生、LAWSON JOHN FINLAYSON先生进行了回避表决。公司独立董事对2019年度日常关联交易预计事项发表了事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。关联股东胡精沛先生、FINSTONE AG须回避表决。

2、预计日常关联交易内容及金额

公司2019年度日常关联交易定价原则为参照市场价格，交易内容及金额详见下表：

■

公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：

公司2018年实际发生的日常关联交易总额与预计金额存在一定差异，主要系由特定品种的石材荒料存在不可替代性及工程项目用量的不确定性导致。

公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：

详见“六、独立董事独立意见”。

二、关联方的基本情况

1、FINSTONE AG基本情况及关联关系说明

公司名称：FINSTONE AG

总股本：524,774股，每股55.60瑞士法郎

注册地：瑞士施维茨州

注册号：CH-130.3.017.617-6

主营业务：FINSTONE AG从事股权投资，其子公司主要从事石材原料贸易。

单位：万元人民币

■

上述2017年度财务数据已经审计，2018年第三季度财务数据未经审计。

关联关系说明：FINSTONE AG为公司第一大股东，持有公司21.525%的股份，合计43,050,050股，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3（四）规定的关联关系情形。该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

2、厦门东方万里原石有限公司基本情况及关联关系说明

公司名称：厦门东方万里原石有限公司

法定代表人：张振文

注册资本：1,878.6667万美元

统一社会信用代码：913502006120427540

住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）象屿路88号保税市场大厦八楼E单元

主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口，国际贸易、转口贸易、保税仓储。

单位：万元人民币

■

上述2017年度财务数据已经审计，2018年第三季度财务数据未经审计。

关联关系说明：厦门东方万里原石有限公司为公司持股40%的参股公司，公司董事长胡精沛先生、董事LAWSON JOHN FINLAYSON先生任东方万里原石的董事，已构成《股票上市规则》10.1.3 （三）规定的关联关系。该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

3、厦门石材商品运营中心有限公司

公司名称：厦门石材商品运营中心有限公司

法定代表人：余奇辉

注册资本：5000万人民币

统一社会信用代码：91350200MA34862K25

住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区东港北路31号港务大厦13B

主营业务：市场管理；非金属矿及制品批发；建材批发；贸易代理；投资管理；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务；投资管理咨询；包装服务；供应链管理；招标代理；从事商业保理业务。

单位：万元人民币

■

上述2017年度财务数据已经审计，2018年第三季度财务数据未经审计。

关联关系说明：厦门石材商品运营中心有限公司为公司持股40%的参股公司，公司董事长胡精沛先生任厦门石材商品运营中心的董事，已构成《股票上市规则》10.1.3 （三）规定的关联关系。该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、本次关联交易的主要内容

1、本次关联交易的定价依据、定价政策

公司遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格和条件并经双方协商确定。定价公允合理，不存在利益输送、损害股东利益等现象。

2、与FINSTONE AG签订的2019年产品采购框架性协议主要内容

（1）协议有效期：2019年1月1日一2019年12月31日；

（2）交易内容：销售方（FINSTONE AG）向采购方（公司）出售石材产品作为生产原料；

（3）交易定价：参照市场价格，2019年全年公司向销售方采购产品总金额不超过人民币1,000万元；

（4）付款安排：验货后支付预付款30%，收到发货提单通知后50天内支付余款；

（5）生效条件：本协议应由双方授权代表正式签署后生效；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和其他相关制度规定，需经采购方厦门万里石股份有限公司股东大会审议的部分，在采购方股东大会审议通过后方可生效。

3、与东方万里原石签订的2019年产品采购框架性协议主要内容

（1）协议有效期：2019年1月1日一2019年12月31日；

（2）交易内容：销售方（东方万里原石）向采购方（公司）出售石材产品作为生产原料；

（3）交易定价：参照市场价格，2019年全年公司向销售方采购产品总金额不超过人民币3,000万元；

（4）付款安排：采购方应于提货验收后60-90日内支付货款；

（5）生效条件：本协议应由双方授权代表正式签署后生效；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和其他相关制度规定，需经采购方厦门万里石股份有限公司股东大会审议的部分，在采购方股东大会审议通过后方可生效。

4、与石材商品运营中心签订的2019年业务合作框架性协议主要内容

（1）协议有效期：2019年1月1日一2019年12月31日；

（2）业务类型：代理采购 ；

（3）交易定价：参照市场价格；

（4）数量安排及期限规定：

代理采购：双方产生的交易总金额不超过5,000万元，公司应于提货验收后60-90日内支付货款；

（5）生效条件：本协议应由双方授权代表正式签署后生效；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和其他相关制度规定，需经采购方厦门万里石股份有限公司股东大会审议的部分，在采购方股东大会审议通过后方可生效。

四、本次关联交易的目的及对公司的影响

公司与上述关联方进行的日常关联交易是根据公司的实际经营需要确定，为生产经营所必须，有利于保障公司产品质量，提高市场竞争力。双方关联交易价格按照市场公允价格定价，属于正常和必要的商业交易行为。本次交易符合公司整体业务发展及资源优化配置的整体要求。

以上关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中该类交易将在较长的一段时期内存续；且在同类交易中所占比重较小，不会影响本公司的独立性，本次交易对公司本期及未来财务状况、经营成果不会构成重大影响。

五、独立董事事前认可意见

独立董事对公司《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》（以下简称“议案”）进行了认真的事前核查，认为公司2019年度日常关联交易符合公平、公正、公开的原则，有利于公司业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。

六、独立董事独立意见

我们对《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，认为公司对2019年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务发展的需要，符合公司及股东的整体利益。相关关联交易按市场方式定价，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在利用关联交易损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。公司董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事胡精沛先生、LAWSON JOHN FINLAYSON先生进行了回避表决。审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定。

经核查我们发现公司2018年实际发生的日常关联交易总额与预计金额存在一定差异，在查阅相关资料并与公司管理层沟通后，我们认为主要系由特定品种的石材荒料存在不可替代性及工程项目用量的不确定性导致实际日常关联交易金额与预计金额存在差异。

因此，同意公司2019年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、保荐机构的核查意见

公司保荐机构核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的事前认可意见和独立意见、万里石2019年度预计日常关联交易涉及的协议等相关文件，了解了上述关联交易的必要性及后续安排。经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经万里石董事会审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，公司与以上三个关联人的关联交易尚需提交股东大会审议；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，保荐机构对公司2019年度预计日常关联交易预计事项无异议。

八、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

3.独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

4.厦门万里石股份有限公司与FINSTONE AG之产品采购框架性协议；

5.厦门万里石股份有限公司与厦门东方万里原石有限公司之产品采购框架性协议；

6.厦门万里石股份有限公司与厦门石材商品运营中心有限公司之业务合作框架性协议；

7.招商证券股份有限公司关于厦门万里石股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2019年2月27日

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2019-009

厦门万里石股份有限公司

关于公司及子公司向金融机构申请授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月26日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度的议案》，同意公司及子公司向兴业银行股份有限公司厦门分行、招商银行股份有限公司厦门分行、华夏银行股份有限公司厦门分行、中国银行股份有限公司厦门市分行、厦门银行股份有限公司、厦门农村商业银行股份有限公司滨西支行、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、福建华兴海峡融资租赁有限责任公司、福建海峡银行股份有限公司厦门分行、美国建东银行有限公司厦门分行、厦门国际银行股份有限公司厦门分行、中国建设银行股份有限公司华容支行共12家金融机构申请总计不超过人民币57,632万元人民币的信用额度，并同意提交公司股东大会审议。

上述申请授信主体范围主要包括厦门万里石股份有限公司、厦门万里石装饰设计有限公司（公司全资子公司）、厦门万里石建筑装饰工程有限公司（公司全资子公司）、美好石材有限公司（公司全资子公司）、岳阳万里石石材有限公司（公司全资子公司）、天津中建万里石石材有限公司（公司控股子公司，持股66.69%）、漳州海翼万里供应链有限公司（公司控股子公司，持股51%）。

本次授信额度最终以各家金融机构实际审批为准。授信额度为自股东大会审议通过之日起一年内有效，其中与美国建东银行有限公司厦门分行、厦门国际银行股份有限公司厦门分行的授信期限为自股东大会审议通过之日起两年内有效。有效期内，授信额度可循环使用，具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。

董事会提议授权董事长胡精沛先生全权代表公司签署上述授信总额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件；其他子公司对应文件由其《公司章程》规定的授权代表签署。

以上申请授信额度事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2019年2月27日

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2019-010

厦门万里石股份有限公司

关于公司及子公司提供对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“万里石股份”）及子公司拟为公司合并报表范围的子公司融资业务提供连带责任担保，担保金额不超过人民币57,632万元。实际担保金额、种类、期限等以合同为准，并提请董事会授权经营管理层具体办理相关事宜。

《关于公司及子公司提供对外担保的议案》已经公司第三届董事会第二十次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议，具体担保情况如下：

■

公司为上述子公司提供担保、子公司对公司、子公司之间的担保额度及期限自股东大会审议通过之日起一年内有效，其中与美国建东银行有限公司厦门分行、厦门国际银行股份有限公司厦门分行的担保期限为自股东大会审议通过之日起两年内有效。有效期内，担保方式、期限将视公司、被担保方与合作金融机构的谈判情况而定，最终以签订的协议为准。

二、被担保人基本情况

1、厦门万里石装饰设计有限公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91350213737881893C

成立日期：2003年3月4日

公司住所：厦门市翔安区内厝镇赵岗村

法定代表人：邹鹏

注册资本：人民币2,500万元

经营范围：1、石制品、建筑用石、石雕工艺品的加工及销售；2、承接装饰装修工程、设计及施工；3、建筑设备（不含特种设备）安装、铝合金门窗加工、制作；4、建筑材料（不含危险化学品）销售；5、厨房设备生产、销售、安装、维修；6、经营各类商品和技术进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

单位：万元人民币

■

厦门万里石装饰设计有限公司为公司全资子公司。上述2017年度财务数据已经审计，2018年第三季度数据未经审计。

2、厦门万里石建筑装饰工程有限公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91350213568438638H

成立日期：2011年4月11日

公司住所：厦门市翔安区内厝镇赵岗村318号之一正面一层东面

法定代表人：国新菊

注册资本：人民币5,000万元

经营范围：建筑装饰业；园林景观和绿化工程施工；钢结构工程施工；未列明的其他建筑业。

单位：万元人民币

■

厦门万里石建筑装饰工程有限公司为公司全资子公司。上述2017年度财务数据已经审计，2018年第三季度数据未经审计。

3、漳州海翼万里供应链有限公司

公司类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91350681315527771R

成立日期：2014年9月25日

公司住所：漳州开发区成功大道9号海尚世界D301-7

法定代表人：张秀才

注册资本：人民币1,000万元

经营范围：提供供应链服务；自营和代理商品及技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；建筑材料、工业原料、机械电子产品、汽车与汽车配件、粮油食品批发；煤炭批发及零售；劳务服务；投资管理服务；信息咨询服务；仓储运输、货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

单位：万元人民币

■

漳州海翼万里供应链有限公司为公司控股子公司，公司持有其51%的股权；厦门海翼万里供应链有限公司持有其49%的股权。上述2017年度财务数据已经审计，2018年第三季度数据未经审计。

4、美好石材有限公司

成立时间：2009年5月8日

公司所在国家：美国

注册资本：375万美元

核准或备案文号：厦境外投资[2015]N00113号

经营范围：1、花岗岩、大理石制成品的批发和零售业务；2、人造石材及石材工具、建材等批发、销售。

单位：万元人民币

■

美好石材有限公司为公司全资子公司。上述2017年度财务数据已经审计，2018年第三季度数据未经审计。

5、天津中建万里石石材有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

统一社会信用代码： 91120116722986123F

成立日期：2000年9月1日

公司住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园宝山道1号

法定代表人：邹鹏

注册资本：人民币1839万元

经营范围：石材制品及相关产品的生产、销售及售后服务***

单位：万元人民币

■

天津中建万里石石材有限公司为公司控股子公司，公司持有其66.69%股权；日本心网株式会社持有其33.31%股权。上述2017年度财务数据已经审计，2018年第三季度数据未经审计。

6、岳阳万里石石材有限公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91430623661662001A

成立日期：2007年4月9日

公司住所：华容县三封寺镇官堰村七组

法定代表人：胡精沛

注册资本：人民币900万元

经营范围：石材工艺品、石雕品、建筑石材加工、制造、销售;石材安装服务。

单位：万元人民币

■

岳阳万里石石材有限公司为公司全资子公司。上述2017年度财务数据已经审计，2018年第三季度数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

公司及子公司尚未就本次担保签订协议，公司将根据后续事项的进展及时履行信息披露义务。

四、董事会意见

公司及子公司为公司合并报表范围的子公司的融资业务提供连带责任担保，是为了确保下属子公司更好地利用金融机构的信贷资金，发展生产经营，为股东创造价值。

被担保公司资产状况较好，经营稳定，并且无不良贷款记录，同时公司向其委派了董事、监事、财务等主要经营管理人员，对其具有实际控制权，公司为其申请金融机构授信提供担保，能切实做到有效的监督和管控，风险可控；对控股子公司漳州海翼万里供应链有限公司（持股51%）、天津中建万里石石材有限公司（持股66.69%）的担保，虽然其他股东未提供担保，但不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益，本次担保事项及审议程序符合有关政策法规和公司章程的规定，符合公司业务发展的需要，同意公司为其担保并将上述担保事项提交股东大会审议。

五、独立董事意见

独立董事对公司及下属子公司提供对外担保的相关议案进行了审议，认为公司及子公司提供对外担保主要为公司及下属子公司经营所需，支持其业务发展，符合公司和子公司的共同利益，公司能有效地控制和防范风险，不会对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。相关担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求。综上所述，同意公司及子公司提供对外担保事宜。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，本公司及控股子公司的实际对外担保累计金额为3.74亿元（不含本次授权的担保额度），占本公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的58.30%。无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

七、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2019年2月27日

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2019-011

厦门万里石股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月26日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据相关规定，本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、本次会计政策变更的概述

（一）会计政策变更的原因

1、2018年6月15日、9月7日，财政部印发了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，并对部分报表项目的列报明确了相关要求。根据要求公司拟对相关会计政策内容进行调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司财务报表。

2、财政部于2017年3月31日修订并发布《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量（财会[2017]7号）》、《企业会计准则第 23 号一金融资产转移（财会[2017]8号）》、《企业会计准则第24号一套期会计（财会[2017]9号）》，于2017年5月2日修订并发布了《企业会计准则第 37 号一金融工具列报（财会[2017]14号）》等四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则），根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

（二）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告、财政部 于2017年12月发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕 30号）以及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策

1、财务报表格式调整的会计政策

本次会计政策变更后，公司执行的会计政策按财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定执行。

2、新金融工具准则的会计政策

本次会计政策变更后，公司按照财政部于2017年3月印发修订的《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量（财会[2017]7号）》、《企业会计准则第 23 号一金融资产转移（财会[2017]8号）》、《企业会计准则第24号一套期会计（财会[2017]9号）》、《企业会计准则第 37 号一金融工具列报（财会[2017]14号）》相关规则执行以上会计政策。

除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（四）会计政策变更日期

上述两项关于财务报表格式调整及新金融准则的会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。其中，新金融准则的会计政策公司将于2019年1月1日起执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

（一）财务报表格式调整的会计政策变更

公司根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）通知，要求拟对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：

1、资产负债表

（1）新增“应收票据及应收账款”行项目，将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入该新增的项目；

（2）原“应收利息”、“应收股利”和“其他应 收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

（3）原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

（4）原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；

（5）新增“应付票据及应付账款”行项目，将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入该新增的 项目；

（6）原“应付利息”、“应付股利”和“其他应 付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

（7）原“专项应付款”和“长期应付款”项目 合并计入“长期应付款”项目。

2、利润表

（1）新增“研发费用”行项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

（2）在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生 的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

（二）新金融工具准则的会计政策变更

根据财政部新修订的金融工具相关会计准则，会计政策变更内容主要包括：

1、企业按照管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

2、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

3将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

4套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动；

5进一步明确金融资产转移的判断原则及会计处理。

本次会计政策变更将对公司的财务报表列报项目产生影响，另根据准则衔接规定，企业应当按照新金融工具准则的要求列报相关信息，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的，无须调整。新金融工具准则的执行，不影响公司2018年度相关财务指标。

三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

董事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及以往年度的追溯调整。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策的变更。

四、独立董事意见

经审核，我们认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，独立董事同意公司本次会计政策变更。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次会计政策变更。。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

2、公司第三届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2019年2月27日

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2019-012

厦门万里石股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）2019年2月26日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》，决定于2019年3月15日（星期五）召开2019年第一次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：

本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

4、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2019年3月15日（星期五）下午14:30

（2）网络投票时间为：2019年3月14日至2019年3月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月15日上午09:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2019年3月14日下午15:00至2019年3月15日下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2019年3月11日（星期一）

7、会议出席对象：

（1）截至 2019年3月11日下午 15:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东，可书面授权委托他人代为出席，被委托人可不必为公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：

福建省厦门市思明区屿后南里158号厦门京闽中心酒店26楼2号会议室。

二、会议审议事项

1.《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》；

2.《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度的议案》；

3.《关于公司及子公司提供对外担保的议案》；

根据《上市公司股东大会规则》的规定，提案1、提案2、提案3属于涉及影响中小投资利益的重大事项，公司需对中小投资者的表决单独计票并披露，上述提案3需经股东大会特别决议审议通过。

上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，上述议案1、3已经公司第三届监事会第十七次会议审议通过、具体内容详见公司2019年2月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《厦门万里石股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告》、《厦门万里石股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议公告》。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

四、现场股东大会会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持营业执照复印件（加盖公章）、书面授权委托书（请见“附件二”）和本人有效身份证件办理登记。

（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证件、办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书（请见“附件二”）、委托人有效身份证件办理登记。

（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的回执（请见“附件三”）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

（4）出席会议时请股东出示登记证明材料原件。

2、登记时间：2019年3月13日（上午8:30-17:00）

3、登记地点：福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司证券投资部。采用信函方式登记的，信函请寄至：福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼，厦门万里石股份有限公司证券投资部，邮编：361012，信函请注明“2019年第一次临时股东大会”字样。

4、会议联系方式

（1）联系人：何英、邓金银

（2）联系电话：0592-5065075 传真号码：0592-5030976；0592-5209525

（3）联系邮箱：zhengquan@wanli.com

5、出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件：

1、厦门万里石股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；

2、厦门万里石股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2019年2月27日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362785

2、投票简称：万里投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，对本次股东大会议案填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年3月15的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月14下午3：00，结束时间为2019年3月15日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2019年3月15召开的厦门万里石股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

■

委托人（签名或盖章）：

委托人股东账号：

委托人股份性质和持股数量：

受托人（签名或盖章）：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：1、授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。

2、单位委托必须加盖单位公章。

附件三：

回 执

截至2019年3 月11日，我单位（个人）___________________________持有“万里石”（002785）股票__________________股，拟参加厦门万里石股份有限公司2019年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日