盛屯矿业集团股份有限公司
第九届董事会第二十九次会议
决议公告
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2019-022
盛屯矿业集团股份有限公司
第九届董事会第二十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十九次会议于2019年2月26日以电话会议方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名。会议由公司董事长陈东先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下决议。
一、审议通过《关于收购恩祖里铜矿有限公司100%股权的议案》
恩祖里铜矿有限公司（以下简称“恩祖里”）是一家在澳交所上市的澳大利亚公司，股票代码：NZC，主要从事刚果民主共和国加丹加铜地区铜矿带高品位铜钴项目的收购、开发和运营。截至本公告日，恩祖里的已发行证券为：(A)295,905,492股份；(B)12,274,230期权。
恩祖里于刚果金拥有两个铜钴项目，分别为卡隆威项目（Kalongwe）和FTB（FOLD & THRUST BELT JV）项目。其中卡隆威项目探获资源量：矿石量1346万吨, 铜矿石平均品位2.7%，钴矿石平均品位0.62%，金属量铜30.2万吨，钴4.27万吨，并已取得采矿许可证，完成可行性研究；FTB项目尚处于勘探初期阶段，勘探区域毗邻多个世界级大型矿山和历史生产矿区，历史勘探发现较好矿化信息。总面积大约334平方公里，主要矿石种类包括铜、钴、铅、锌。
公司拟提出以不超过114,026,497.14澳大利亚元的对价收购恩祖里100%的股权，按1澳大利亚元=4.79元人民币计算，折合人民币不超过546,186,921.3元。
董事会认为，本次收购有利于增加公司战略资源储备，深耕公司在刚果（金）的战略布局，同时能与公司在刚果（金）的铜钴综合冶炼项目产生协同效应，因此，董事会同意本次收购。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详细内容请参见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司对外投资公告》。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2019年2月27日
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2019-023
盛屯矿业集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的：恩祖里铜矿有限公司（英文名：Nzuri Copper Limited，以下简称：“恩祖里”）
● 投资金额：总金额不超过114,026,497.14澳大利亚元，折合人民币不超过546,186,921.3元（按照1澳大利亚元=4.79元人民币计算）
● 特别风险提示：本次投资涉及境外投资，需要得到政府部门及澳大利亚法院等的审批。
一、对外投资概述
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）间接全资控股子公司旭晨国际有限公司（以下简称“旭晨国际”）拟以现金方式收购恩祖里铜矿有限公司（Nzuri Copper Limited）100%股权，总交易金额不超过114,026,497.14澳大利亚元。本次交易完成后，恩祖里成为公司的全资子公司。
恩祖里为一家注册在澳大利亚联邦，在澳大利亚证券交易所（ASX）上市的公司，股票代码NZC。恩祖里主要资产为刚果民主共和国加丹加地区的铜钴矿山，主要包括卡隆威采矿项目（kalongwe）和FTB勘探项目。卡隆威采矿项目目前已探明资源量为：矿石量1346万吨,铜矿石平均品位2.7%，钴矿石平均品位0.62%，金属量铜30.2万吨，钴4.27万吨。FTB勘探项目在卡隆威外围，勘探总面积334平方公里
公司于2019年2月26日召开第九届董事会第二十九次会议审议通过本次投资事项。交易双方于同日签署了《收购安排实施协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易经公司董事会审议后不需提交股东大会审议。本次对外投资不属于关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、《收购安排实施协议》主体及标的公司的基本情况
《收购安排实施协议》（Scheme Implementation Deed）由旭晨国际和恩祖里两方签订。
（一）旭晨国际
旭晨国际为盛屯矿业间接持股的全资子公司，公司名称为“Xuchen International Limited（中文名：旭晨国际有限公司），注册地在British Virgin Islands（英属维尔京群岛）。
（二）恩祖里
1、基本情况
公司名称：Nzuri Copper Limited（恩祖里铜矿有限公司）
公司性质：公众股份有限公司
成立时间：2003年9月11日
注册地址：Unit 13, 100-104 Railway Road Daglish Road WA 6008
恩祖里是一家在澳交所上市的澳大利亚公司，股票代码：NZC，主要从事刚果民主共和国加丹加铜地区铜矿带高品位铜钴项目的收购、开发和运营。截至本公告日，恩祖里的已发行证券为：(A) 295,905,492股份；(B) 12,274,230期权。恩祖里与盛屯矿业不存在关联关系。
恩祖里于刚果金拥有两个铜钴项目，分别为卡隆威项目（Kalongwe）和FTB（FOLD & THRUST BELT JV）项目。其中卡隆威项目已取得采矿许可证，并完成可行性研究；FTB项目尚处于勘探初期阶段。
2、股权结构
恩祖里的目前股权结构如下：
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3、主要子公司和主要资产：
恩祖里主要子公司情况如下：
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主要资产：
（1）卡隆威项目（Kalongwe）
卡隆威铜钴矿项目位于刚果（金）南部卢阿拉巴省科卢韦奇市，证书类型为采矿许可证，矿权面积8.3平方公里。该许可证允许矿石的开采加工以及铜、钴精矿产品的运输和销售。该项目位于中非刚果（金）-赞比亚巨型铜成矿带的西缘，该铜矿带内已发现了数个世界级高品位铜钴矿床，著名的卡莫阿超大型铜矿距离该项目北部约30公里。项目外部开发建设条件较好，且已取得相关开发建设的政府批文，具备启动矿山建设的基本条件。
根据恩祖里前期地质工作结果，项目共探获资源量：矿石量1346万吨,铜矿石平均品位2.7%，钴矿石平均品位0.62%，金属量铜30.2万吨，钴4.27万吨。
（2）FTB项目（FOLD & THRUST BELT JV）
恩祖里已与艾芬豪矿业有限公司（TSX:IVN）签署谅解备忘录，收购该项目98%的股份。FTB项目矿区毗邻多个世界级大型矿山和历史生产矿区，这条褶皱带拥有世界上最大的钴矿储量和丰富的铜矿。该区域被认为是高质量勘探靶区，类似卡莫阿-卡库拉矿床，Kamilongwen铜矿床，以及Mutanda, Deziwa和Kansuki矿床，历史勘探发现较好矿化信息。
该矿区总面积334平方公里。目前项目正在勘探中，主要矿石种类包括铜、钴、铅、锌。根据区域内的矿化信息以及物探成果圈定了8个靶区， 其中四个靶区已经获得了一定程度的找矿突破，具有进一步找矿的潜力。
（二）主要财务数据
单位：澳大利亚元
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注：恩祖里会计年度为7月1日至次年6月30日。
三、本次《收购安排实施协议》的主要内容
签约方一：恩祖里铜矿有限公司
签约方二：旭晨国际有限公司
（一）先决条件及实施前步骤
1、根据法律法规，获得刚果民主共和国、澳大利亚和中国有关部门批准；
2、澳大利亚法院的批准；
3、获得恩祖里股东的法定多数同意；
4、独立专家认为，该提案最符合恩祖里股东的利益；
5、恩祖里和旭晨国际保证重大方面真实无误；
6、盛屯矿业为旭晨国际履约提供保证（保证协议将另行签订）；
7、恩祖里获得Fold and Thrust Belt JV项目合资公司90%的股权并且艾芬豪矿业公司向合资公司完成探矿证的转让；
8、标准普尔/ASX300指数连续5个交易日收盘均未低于股权安排实施协议签署当日收盘点位20%或以上；
9、恩祖里未发生“重大不利变化”、“规定事件”监管干预事件；
10、所有未偿付恩祖里期权被取消或者失效。
（二）对价
1、恩祖里股东有权根据协议条款及条件，就其所持有股份获得对价；
2、旭晨国际对恩祖里承诺并保证，根据协议条款接受恩祖里股份转让，并向恩祖里原股东支付对价；
3、旭晨国际支付的总金额最高为协议安排对价最高为114,026,497.14澳大利亚元；
（三）终止费
双方约定，如发生违反约定的情形导致协议终止，违约方将向另一方支付109万澳大利亚元终止费。
（四）预计时间表
恩祖里预计将于2019年6月召开股东大会审议该提案，在满足股东批准及其他条件的前提下，本方案将于2019年7月正式实施。
四、未来前景及对上市公司的影响
（一）有利于增加公司战略资源储备
非洲刚果（金）具有世界丰富的铜钴资源，当地钴矿及钴产品成本优势明显。卡隆威铜钴矿及FTB勘探权均位于著名的加丹加铜钴矿带，是世界上第三大铜矿富集区，也是世界上资源储量最大、矿床分布密度最高的铜钴矿成矿带，矿区距离世界级大型铜矿小于15公里。卡隆威项目资源储量丰富，附近的FTB项目总面积334平方公里，毗邻多个世界级大型矿山。
根据现有勘探情况来看，FTB项目有四个靶区已经获得了一定程度的找矿突破，其中，MONWEZI 7靶区揭露一条厚19米，品位1.48%的钴矿体；KAMBUNDJI靶区揭露一条厚22米，品位1.97%的铜矿体，其中5米的品位达3.25%，具有进一步找矿的潜力。本次收购对加强公司上游铜钴资源储备具有深远的战略意义。本次收购完成后，公司将进一步加大勘探力度，加快圈定资源，增加铜钴资源储备。
（二）有利于跟公司刚果（金）现有业务产生协同效应
盛屯矿业2016年以来开始在刚果（金）开展铜钴矿业务，逐步熟悉当地矿业及冶炼经营环境，积累了大量运营与开发经验，与当地众多中资企业建立良好的合作关系。盛屯矿业投资建设的年产10,000吨铜，3,500吨钴的铜钴综合冶炼项目已于2018年底投产。此次公司经过长期调研，通过收购恩祖里获得旗下铜钴矿山资源，与公司铜钴综合冶炼项目产生协同效应，有利于该项目再度扩产。
（三）可以较快时间产生效益
卡隆威项目是刚果（金）地区目前少有的可快速投产的中型铜钴矿。目前项目已完成可行性研究报告并取得刚果（金）主要开工建设相关批准，可迅速启动建设工作。矿山在现有储量基础上，可规划建设年产100万吨矿石项目，年产铜金属2.26万吨，钴金属3,700吨，将会较快扩大公司的铜钴业务规模，为公司全体股东创造效益。
五、风险分析
本次对外投资尚存在一定的不确定性，同时本次对外投资涉及境外投资，主要存在政府及监管部门审批风险，国外政策风险，由于外汇价格波动有可能带来风险。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2019年2月27日
