浙江长城电工科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
证券代码：603897证券简称：长城科技 公告编号：2019-008
浙江长城电工科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2019年2月26日在浙江省湖州练市长城大道东1号会议室以现场结合通讯方式召开，本次董事会会议通知于2019年2月18日以通讯方式发出。会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。会议由董事长顾林祥先生主持，全体监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《浙江长城电工科技股份有限公司章程》的有关规定。会议审议通过了相关决议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
⑴发行规模
本次发行的可转换公司债券总额为人民币6.34亿元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
⑵债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年0.50%，第二年0.80%，第三年1.20%，第四年1.60%，第五年2.00%，第六年3.00%。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
⑶初始转股价格
本次发行可转债的初始转股价格为24.18元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
⑷到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换债券。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
⑸发行方式及发行对象
本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日2019年2月28日（T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。
如网上、网下投资者申购的可转债数量累计之和超过原股东优先配售后剩余的可转债数量，发行人和主承销商将根据原股东足额配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日2019年2月28日（T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上海证券交易所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）网下发行：持有上海证券交易所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
⑹向原股东配售的安排
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日2019年2月28日（T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日2019年2月28日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售3.553元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券上市的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司在本次A股可转换公司债券发行完成后，董事会拟申请办理本次A股可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层负责办理具体事项。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于开设公开发行A股可转换公司债券募集资金专项账户的议案》
为规范公司募集资金的管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司及子公司（募投项目实施主体）拟在中国银行股份有限公司湖州市分行、中国建设银行股份有限公司湖州分行、华夏银行股份有限公司湖州分行营业部开设募集资金专项账户。
公司及子公司将按照上述有关规定，在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金专户存储三方或四方监管协议，对公开发行可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监管。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江长城电工科技股份有限公司董事会
2019年2 月27日
证券代码：603897证券简称：长城科技公告编号：2019-009
浙江长城电工科技股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2019年2月26日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2019年2月18日以通讯方式发出。会议应参加监事3名，实际参加会议监事3名，会议由监事会主席范先华先生主持。董事会秘书俞建利先生列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《浙江长城电工科技股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了相关决议。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
⑴发行规模
本次发行的可转换公司债券总额为人民币6.34亿元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
⑵债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年0.50%，第二年0.80%，第三年1.20%，第四年1.60%，第五年2.00%，第六年3.00%。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
⑶初始转股价格
本次发行可转债的初始转股价格为24.18元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
⑷到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换债券。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
⑸发行方式及发行对象
本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日2019年2月28日（T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。
如网上、网下投资者申购的可转债数量累计之和超过原股东优先配售后剩余的可转债数量，发行人和主承销商将根据原股东足额配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日2019年2月28日（T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上海证券交易所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）网下发行：持有上海证券交易所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
⑹向原股东配售的安排
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日2019年2月28日（T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日2019年2月28日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售3.553元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券上市的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司在本次A股可转换公司债券发行完成后，董事会拟申请办理本次A股可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层负责办理具体事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司开设公开发行A股可转换公司债券募集资金专项账户的议案》
为规范公司募集资金的管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司及子公司（募投项目实施主体）拟在中国银行股份有限公司湖州市分行、中国建设银行股份有限公司湖州分行、华夏银行股份有限公司湖州分行营业部开设募集资金专项账户。
公司及子公司将按照上述有关规定，在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金专户存储三方或四方监管协议，对公开发行可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监管。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江长城电工科技股份有限公司监事会
2019年 2 月27日
