浙江长城电工科技股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告

证券代码：603897 证券简称：长城科技 公告编号：2019-010

浙江长城电工科技股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“长城科技”）和浙商证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构（主承销商）”或“浙商证券”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（上证发[2018]115号）和《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（上证发[2018]42号）等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“长城转债”或“可转债”）。

本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日2019年2月28日（T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

一、投资者重点关注问题

本次发行在发行流程、申购、缴款、投资者弃购处理等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

1、本次可转债发行的原股东优先配售日与网上申购日同为2019年3月1日（T日），网上申购时间为T日9:30-11:30、13:00-15:00。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

原有限售股东的优先认购将于2019年3月1日（T日）11:30截止，拟参与优先配售的原有限售股东需在此之前足额缴纳认购资金并提交《网下优先认购表》等全套认购文件。

2、网下申购时间为2019年2月27日（T-2日）至2019年2月28日（T-1日）16:00，拟参与网下申购的机构投资者需在截止时间前足额缴纳申购保证金并提交《网下申购表》等全套申购文件。申购保证金具体金额为每一网下申购账户50万元，如未能按时并足额到账，则对应申购无效。

请注意：机构投资者提交的《网下申购表》Excel电子版文件内容与签章扫描件内容必须完全一致，如果信息不一致或未按照要求提供全套文件，主承销商有权确认其报价无效或者未报价，并退还其缴纳的申购保证金。

3、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

4、2019年3月4日（T+1日），发行人和主承销商将在《上海证券报》上刊登《浙江长城电工科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之网上发行中签率及网下配售结果公告》（以下简称“《网上发行中签率及网下配售结果公告》”），披露获得配售的网下机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等信息。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年3月4日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

5、网上投资者申购可转债中签后，应根据《浙江长城电工科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2019年3月5日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

网下投资者的获配金额高于申购保证金的，须于2019年3月5日（T+2日）15:00之前（指资金到账时间）及时补足认购资金，否则，其配售资格将被取消，申购保证金亦不予退还，其放弃认购的可转债将由主承销商包销。

6、当原股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行总量的70%时，或当原股东及网上、网下投资者实际缴款认购的可转债数量合计不足本次发行总量的70%时，发行人和主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。

本次发行认购金额不足6.34亿元的部分由主承销商包销，包销基数为6.34亿元。主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为1.902亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

7、投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月内（按180个自然日计算，含次日）不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。

8、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

9、可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

二、本次发行的可转债分为三个部分

1、向在股权登记日2019年2月28日（T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售。其中：

（1）原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“753897”，配售简称为“长城配债”；

（2）原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在主承销商处进行。具体要求如下：

①原有限售条件股东若参与本次发行的优先认购，须在2019年3月1日（T日）11:30前向主承销商足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在汇款用途或备注内容中注明原有限售条件股东证券账户号码（上海）和“长城优先”字样。如原有限售条件股东上海证券账户号码为A123456789，则应填写：A123456789长城优先。缴款账户请参考“三、向原股东优先配售”之“（三）原有限售条件股东的优先认购方法”之“ 3、优先认购程序”部分的银行账户信息。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。

②原有限售条件股东若参与本次发行的优先认购，须按本公告的要求正确填写《网下优先认购表》并准备相关认购文件，在申购日2019年3月1日（T日）11:30前将全套认购文件发送至主承销商指定电子邮箱（cczz@stocke.com.cn）。具体要求请参考“三、向原股东优先配售”之“（三）原有限售条件股东的优先认购方法”。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购代码为“754897”，申购简称为“长城发债”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与长城转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与长城转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

3、机构投资者可参与本次可转债网下申购。

参加网下申购的机构投资者的每个申购账户网下申购的下限为1万手（10万张，1,000万元），上限为57万手（570万张，57,000万元），超过1万手（10万张）的必须是1,000万元（10万张）的整数倍。

（1）机构投资者参与网下申购，需于2019年2月28日（T-1日）16:00前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购保证金，具体金额为每一网下申购账户50万元。申购保证金划付时请在汇款用途或备注内容中注明网下投资者证券账户号码（上海）和“长城网下”字样。如网下投资者上海证券账户号码为B123456789，则应填写：B123456789长城网下。如申购保证金未能按时或足额到账，则相应申购无效。

（2）机构投资者参与网下申购，应按本公告的要求正确填写《网下申购表》并准备相关认购文件，在 2019年2月28日（T-1日）16:00 前将全套申购文件发送至主承销商指定电子邮箱（cczz@stocke.com.cn）。具体要求请参考“五、网下向机构投资者配售”。

重要提示

1、浙江长城电工科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕5号文核准。本次发行的可转换公司债券简称为“长城转债”，债券代码为“113528”。

2、本次发行人民币6.34亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计634万张（63.40万手）。

3、本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日2019年2月28日（T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。

如网上、网下投资者申购的可转债数量累计之和超过原股东优先配售后剩余的可转债数量，则原股东优先申购获得足额配售外，发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

4、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日2019年2月28日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售3.553元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

发行人现有总股本17,840万股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约633,854手，约占本次发行的可转债总额的99.977%；其中，原无限售条件股东持有4,460万股，可优先认购可转债上限总额为158,463手，原有限售条件股东持有13,380万股，可优先认购可转债上限总额为475,391手。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在2019年3月1日（T日）申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

5、原无限售条件股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“753897”，配售简称为“长城配债”。原股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。

原有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在主承销商处进行。

6、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“754897”，申购简称为“长城发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。社会公众投资者进行网上申购时无需缴付申购资金。

7、机构投资者在主承销商处进行网下申购。参与网下申购的机构投资者的每个申购账户网下申购的下限为1万手（10万张，1,000万元），上限为57万手（570万张，57,000万元），超过1万手（10万张）的必须是1,000万元（10万张）的整数倍。

8、本次发行的可转债不设持有期限制，投资者获得配售的可转债上市首日即可交易。

9、本次发行并非上市，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续，上市事项将另行公告。

10、请投资者务必注意本公告中有关可转债的发行方式、发行对象、申购时间、申购方式、申购规则、申购程序、申购数量、认购资金缴纳、投资者弃购处理等具体规定。

11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有可转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

12、本公告仅对发行长城转债的有关事宜向投资者进行说明，不构成本次发行长城转债的任何投资建议，投资者欲了解本次长城转债的详细情况，敬请阅读《浙江长城电工科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该《募集说明书》的摘要已刊登于2019年2月27日（T-2日）的《上海证券报》。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

13、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

14、有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商将视需要在上交所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》上及时公告，敬请投资者留意。

释 义

除非另有说明，下列简称在本发行公告中具有如下含义：

■

一、本次发行的基本情况

（一）发行证券种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债，该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）票面金额和发行价格

本次发行可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（三）发行规模和发行数量

本次拟发行的可转债总额为人民币6.34亿元，共计634万张（63.40万手）。

（四）债券期限

本次发行可转债的存续期限为自发行之日起6年，即自2019年3月1日至2025年2月28日。

（五）票面利率

第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.2%、第四年1.6%、第五年2.0%、第六年3.0%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息：可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日（2019年3月1日）起每满一年可享受的当期利息。

计算公式：I =B×i

其中，I为年利息额，B为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额，i为当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行可转债每年付息一次，计息起始日为可转债发行首日（2019年3月1日）。

（2）付息日：每年付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。

（4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）信用评级

主体信用级别评级为 AA-，本次可转债的信用级别评级为AA-。

（八）资信评级机构

联合信用评级有限公司。

（九）担保事项

本次发行可转债不提供担保。

（十）转股期

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2019年3月7日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日（2019年9月9日）起至可转债到期日（2025年2月28日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

（十一）初始转股价格

本次发行可转债的初始转股价格为24.18元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（十二）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十三）转股价格的向下修正

1、修正权限与修正幅度

在可转债存续期间，当公司股票在任意30个连续交易日中至少15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。股东大会表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价之间的较高者。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

当公司决定向下修正转股价格时，将会在上交所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十四）转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额 / 申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转债持有人申请转化成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十五）赎回条款

1、到期赎回

本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

2、有条件赎回

在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中，IA指当期应计利息，B指本次发行可转债持有人持有的可转债票面总金额，i指当年票面利率，t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十六）回售条款

1、有条件回售

在可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续30个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十七）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十八）可转债发行条款

1、发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2019年3月1日（T日），网下申购日为2019年2月27日（T-2日）和2019年2月28日（T-1日）。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日2019年2月28日（T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次网上及网下申购。

3、发行方式

本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日2019年2月28日（T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。

如网上、网下投资者申购的可转债数量累计之和超过原股东优先配售后剩余的可转债数量，发行人和主承销商将根据原股东足额配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

4、发行地点

网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点；

网下发行地点：主承销商浙商证券股份有限公司处。

5、锁定期

本次发行的可转债不设持有期限制，投资者获配的可转债上市首日即可交易。

6、承销方式

本次发行的可转债由主承销商以余额包销的方式承销。

本次发行认购金额不足6.34亿元的部分由主承销商包销，包销基数为6.34亿元。主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为1.902亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

7、上市安排

发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

8、本次发行的重要日期安排

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注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、本次发行配售原则

在本次发行申购结束后，发行人和主承销商将合并统计网上（包括原无限售条件股东优先认购）和网下（包括原有限售条件股东优先认购）的有效申购情况，然后根据整体申购情况，协商确定网上和网下的最终配售数量。符合本公告要求的有效申购（包括原股东优先认购和网上网下投资者申购）将按照如下原则获得配售：

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三、向原股东优先配售

本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日2019年2月28日（T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售。

（一）优先配售数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日2019年2月28日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售3.553元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

发行人现有总股本17,840万股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约633,854手，约占本次发行的可转债总额的99.977%；其中，原无限售条件股东持有4,460万股，可优先认购可转债上限总额为158,463手，原有限售条件股东持有13,380万股，可优先认购可转债上限总额为475,391手。

（二）原无限售条件股东的优先认购方法

1、优先认购方式

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2019年3月1日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00，配售代码为“753897”，配售简称为“长城配债”。

2、优先认购数量

认购1手“长城配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先配售的可转债总额，则可按其实际有效申购数量获配长城转债。

3、优先认购程序

（1）查询可配余额

原无限售条件股东应于股权登记日2019年2月28日（T-1日）收市后仔细核对其证券账户内“长城配债”的可配余额。

（2）缴付足额资金

原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在2019年3月1日（T日）申购时缴付足额资金。

（3）进行委托

原无限售条件股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到投资者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

原无限售条件股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

原无限售条件股东的委托一经接受，不得撤单。

（三）原有限售条件股东的优先认购方法

1、优先认购方式

原有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在主承销商处进行。

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，主承销商不接受原无限售条件股东在主承销商处通过网下认购的方式进行优先认购。

2、优先认购数量

原有限售条件股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日2019年2月28日（T-1日）收市后登记在册的发行人股份数按每股配售3.553元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位，不足1手的部分舍掉取整。原有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，主承销商有权认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。

3、优先认购程序

（1）缴纳认购资金

参与优先配售的原有限售条件股东必须在2019年3月1日（T日）11:30前（指资金到账时间）向主承销商以下指定收款账户足额划付认购资金，认购资金未按时或足额到账的认购均为无效认购。

认购资金划付时请在汇款用途或备注内容中注明原有限售条件股东证券账户号码（上海）和“长城优先”字样。如原有限售条件股东上海证券账户号码为A123456789，则应填写：A123456789长城优先。未按要求填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，主承销商有权确认对应认购无效。

请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。认购资金到账情况可向收款银行查询，也可向主承销商电话查询（0571-87903355，87902574）。

主承销商收款账户信息：

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认购资金将直接作为认购款。如扣除实际的认购金额后还有剩余，主承销商将于2019年3月6日（T+3日）通知收款银行将余额部分按原收款路径退回。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

（2）提交认购文件

参与优先配售的原有限售条件股东必须在2019年3月1日（T日）11:30前（指送达指定电子邮箱时间），将全套认购文件发送至主承销商指定电子邮箱（cczz@stocke.com.cn），邮件标题：“原有限售条件股东全称+长城优先”，请务必遵守此命名规则。

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《网下优先认购表》Excel版本可在主承销商浙商证券官网-“公司公告”处下载（https://www.stocke.com.cn/zszq/wsyyt/zsgg_more.jsp）。

邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准，若在发送邮件30分钟内未收到回复邮件确认，请向主承销商电话确认（0571-87003331，87005796）。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件或进行电话确认。

原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送至浙商证券指定电子邮箱，即被视为向主承销商发出的正式认购要约，具有法律效力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，同一股东提交两份或以上《网下优先认购表》的，主承销商有权确定其中某一份为有效，其余视为无效。

4、验资

天健会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

5、律师见证

广东华商律师事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证，并出具见证意见。

（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

(下转12版)

保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司