大连天神娱乐股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2019一012

大连天神娱乐股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2019年2月21日以通讯方式发出，会议于2019年2月27日以通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事8人。独立董事蔺会杰先生因工作原因未出席会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长杨锴先生主持，公司董事审议通过如下议案：

一、审议通过了《关于计提资产减值准备及确认预计负债的议案》

公司根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至2018年12月31日的资产状况和经营成果，对2018年末各类资产进行了全面清查和减值测试，同意计提资产减值准备及确认预计负债。

本次计提资产减值准备及确认预计负债事项按照《企业会计准则》和相关法规进行，符合谨慎性原则，计提依据充分，能更加公允地反映公司财务状况、资产价值和经营业绩，公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。本次计提的资产减值准备及确认的预计负债最终数据以会计师事务所出具的2018年度审计报告为准。

独立董事徐勇先生和曹玉璋先生对该事项发表了同意的独立意见，独立董事蔺会杰先生未出席会议亦未发表意见。详见公司与本公告同日在巨潮资讯网披露的《公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

具体内容详见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备及确认预计负债的公告》。

本议案将提交股东大会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2019年2月27日

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2019一013

大连天神娱乐股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议通知于2019年2月21日以通讯方式发出，会议于2019年2月27日以通讯方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由公司监事会主席李海冰先生主持，会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。与会监事审议通过如下议案：

一、审议通过了《关于计提资产减值准备及确认预计负债的议案》

公司2018年度计提资产减值准备及确认预计负债，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等相关规定，依据充分，决策程序合法，能更加客观公允地反映了公司的资产状况和经营成果，有利于向投资者提供更加可靠的财务信息，因此，监事会同意本次计提资产减值准备及确认预计负债。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司监事会

2019年2月27日

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2019一014

大连天神娱乐股份有限公司

关于计提资产减值准备及确认

预计负债的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至2018年12月31日的资产状况和经营成果，公司对2018年末各类资产进行了全面清查和减值测试，公司董事会同意计提资产减值准备及确认预计负债。

公司于2019年2月27日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议，审议并通过了《关于计提资产减值准备及确认预计负债的议案》，该议案将提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、本次计提资产减值准备及确认预计负债的情况

1、本次计提资产减值准备及确认预计负债的原因

游戏行业在人口红利消失、行业增速下滑、市场竞争日趋激烈的背景下，经受了监管政策调整带来的巨大压力。影视行业方面，监管从多维度持续加强行业监管，受此影响，市场对于影视行业预期产生明显下调。

游戏与影视是公司经营及投资的两大核心板块，在以上的行业发展背景和政策与市场环境变化的叠加作用下，公司各子公司2018年度经营业绩均有不同程度的下降，公司根据《企业会计准则第8号一资产减值》、《会计监管风险提示第8号一商誉减值》相关规定，公司对截至2018年12月31日的公司及子公司的应收款项、长期股权投资、可供出售金融资产、商誉等资产进行了全面清查，对相关资产价值出现的减值迹象进行了充分地分析和评估。经减值测试，公司需根据《企业会计准则》规定计提相关资产减值准备。

2、本次计提资产减值准备及确认预计负债的范围、总金额和拟计入的报告期间

经公司及下属子公司对2018年末可能存在减值迹象的资产进行全面清查和减值测试后，2018年度拟计提各项资产减值准备合计639,761.81万元，因公司或子公司以劣后级合伙人身份参与设立并购基金，对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认预计负债154,738.43万元。拟计入的报告期间为2018年度。具体情况如下：

（1）各项资产减值准备

单位：万元

■

注：本年度减值准备合并增加金额为：因触发并购基金回购条款，将并购基金纳入合并范围增加所致。

（2）公司2018年度对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认预计负债154,738.43万元。

3、本次计提资产减值准备及确认预计负债的具体情况

（1）可供出售金融资产、长期股权投资及预计负债

公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。

公司针对并购基金可收回金额的确定，公司在资产负债表日，按照《企业会计准则第8号-资产减值》规定，复核并购基金出资份额是否存在减值迹象，通过评估并购基金投资的标的公司全部股东权益价值，按照并购基金持有的标的公司股权比例乘以标的公司全部股东权益价值估计并购基金出资份额的可收回金额并与并购基金出资份额账面价值进行比较。2018年度受市场竞争及政策监管因素影响，标的公司业绩不达预期，存在减值迹象。公司聘请具有证券期货资质的评估机构对该项资产进行估值咨询对标的公司的全部股东权益价值进行估值咨询，公司依据初步估值结果，按照并购基金持有的标的公司股权比例乘以标的公司全部股东权益价值估计并购基金出资份额的可收回金额。

公司针对持有的浙江世纪华通集团股份有限公司（股票代码002602）及MOMOINC（美股股票代码MOMO），因其存在活跃市场，公允价值能够可靠计量。以每年最后一个交易日股票收盘价计算其公允价值；

公司联营、合营企业及其他参股公司主要涉及游戏研发及运营、影视广告等；公司每年都会对其进行减值测算，聘请专业的评估机构对其提供评估咨询。2018年公司聘请专业的评估机构对其股东全部权益进行估值咨询，从而确定公司持有的股权投资的可收回金额。2018年度公司联营、合营企业及其他参股公司受前述行业情况及政策影响，游戏及影视广告等公司盈利能力及发展能力不足，部分公司存在减值迹象。公司依据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定对联营、合营企业及其他参股公司的投资进行梳理，并结合现有资料秉持严谨的态度，依据测算结果得出相关资产的可收回金额。

截止2018年12月31日，公司可供出售金融资产账面余额104,751.00万元，长期股权投资账面余额359,584.16万元；因本期合并范围变化，可供出售金融资产减值准备增加17,455.34万元，长期股权投资减值准备增加35,521.05万元；经测算，可供出售金融资产账面金额预计可收回金额88,736.00万元，长期股权投资预计可收回金额215,781.53万元；公司拟计提可供出售金融资产减值准备14,000.00万元，拟计提长期股权投资减值准备142,859.36万元，公司对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认预计负债154,738.43万元。

（2）商誉

截止2018年12月31日，公司商誉账面余额679,744.11万元。公司依据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定对企业合并所形成的商誉，每年年度终了，基于商誉减值测试目的均聘请具有证券期货资质的专业估值机构对商誉相关资产组的可收回金额进行评估，根据估值结果，确定应计提的减值准备金额。2018年度，由于宏观政策及市场环境的变化，以及公司部分游戏产品研发进度未达预期、游戏产品未能及时上线等原因，各子公司业绩在2018年度集中大幅下滑，导致当期商誉减值计提金额较大。为了准确计量商誉的减值金额，在2018年度年报编制过程中，公司管理层利用评估专家的工作，考虑了资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素；对未来现金净流量预测时，以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（包括但不限于成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率）是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、运营计划、行业数据、行业研究报告、宏观经济运行状况相符；对折现率预测时，是否与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，是否与未来现金净流量均一致采用税前口径等因素秉持严谨的态度经测算拟计提商誉减值准备481,401.68万元。

（3）应收款项

2018年度，公司根据《企业会计准则第8号一资产减值》及公司相关坏账计提会计政策，对应收款项预计可收回金额进行测算。截止2018年12月31日，应收账款账面余额76,745.65万元，其他应收款账面余额73,557.88万元，经测算，应收账款预计可收回金额70,073.41万元，其他应收款预计可收回金额70,037.44万元；2018年度坏账准备期末余额10,192.68万元，其中2018年拟计提坏账准备1,500.77万元。

4、本次计提资产减值准备及确认预计负债事项履行的审议程序

本次计提资产减值准备及确认预计负债事项已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见，同意本次计提资产减值准备。该事项将提交股东大会审议。

二、本次计提资产减值准备及确认预计负债对公司的影响

公司2018年度计提各项资产减值准备合计639,761.81万元，公司对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认预计负债154,738.43万元。预计减少2018年度归属于母公司所有者的净利润794,500.24万元，相应减少2018年末归属于母公司所有者权益794,500.24万元。

本次计提的资产减值准备及确认的预计负债最终数据以会计师事务所出具的2018年度审计报告为准。

三、董事会关于本次计提资产减值准备及确认预计负债的说明

本次计提资产减值准备及确认预计负债事项按照《企业会计准则》和相关法规进行，符合谨慎性原则，计提依据充分，能更加公允地反映公司财务状况、资产价值和经营业绩，公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

四、独立董事意见

公司本次计提资产减值准备及确认预计负债符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定的要求，能更加客观公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。董事会审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事同意本次计提资产减值准备及确认预计负债事项。

五、监事会意见

监事会认为：公司2018年度计提资产减值准备及确认预计负债，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等相关规定，依据充分，决策程序合法，能更加客观公允地反映了公司的资产状况和经营成果，有利于向投资者提供更加可靠的财务信息，因此，监事会同意本次计提资产减值准备及确认预计负债。

六、备查文件

1、第四届董事会第十八次会议决议；

2、第四届监事会第十次会议决议；

3、独立董事的独立意见；

4、董事会关于本次计提资产减值准备及确认预计负债的说明。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2019年2月27日

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2019一015

大连天神娱乐股份有限公司

2018年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本公告所载2018年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、2018年度主要财务数据和指标

单位：元

■

注：以上为合并报表数据

二、经营业绩和财务状况情况说明

1、经营业绩说明

2018年度，公司全年实现营业收入251,731.68万元，较去年同期下降18.83%，营业利润-575,043.42万元，较去年同期下降523.47%，利润总额-729,331.71万元，较去年同期下降647.39%，归属于上市公司股东的净利润-752,188.92万元，较去年同期下降837.67%，基本每股收益-8.3245元/股，较去年同期下降808.95%，加权平均净资产收益率-143.62%，较去年同期下降157.24%。前述经营业绩变动的主要原因为：

近年来，公司基于打造泛娱乐产业聚合平台的发展愿景，通过多起外延投资并购整合游戏娱乐行业，由于并购整合时正处于行业的高峰期，市场给与标的公司所处的游戏发行、网络棋牌、影视等泛娱乐企业估值较高，公司由并购产生的债务规模激增。由于彼时行业趋势向好、公司整体业务与资产扩张迅速，公司对相关产业政策调整的预判不足，同时标的公司之间没有形成强有力的战略协同以应对市场风险。以上事项对公司经营均带来了严重影响。

游戏行业在人口红利消失、行业增速下滑、市场竞争日趋激烈的背景下，经受了版号冻结、总量调控等监管政策调整带来的巨大压力；德州扑克类棋牌游戏成为相关部门的监管整顿重点，受政策影响，业内公司主动关停服务器、下架了相关品类游戏，导致用户活跃度与游戏消费急剧下降；影视行业方面，监管从规范税收秩序、限制特定题材、治理艺人片酬、统一网台审核标准等多维度持续加强行业监管，受此影响，市场对于影视行业预期产生明显下调，业内影视制作项目减产、延期现象严重，影视内容制作产业陷入低谷期。

综上宏观政策及市场环境的变化，以及公司部分游戏产品研发进度未达预期、游戏产品未能及时上线等原因报告期内经营业绩下滑，导致相关资产计提资产减值准备以及因公司或子公司以劣后级合伙人身份参与设立并购基金，对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务等因素所致经营业绩变动。

2、财务状况说明

报告期末，公司总资产821,116.70万元，比期初下降42.98%，归属于上市公司股东的所有者权益164,931.13万元，比期初下降82.05%，归属于上市公司股东的每股净资产1.77元/股，比期初下降81.96%，变动的主要原因系报告期内经营业绩下滑，相关资产计提资产减值准备以及因公司或子公司以劣后级合伙人身份参与设立并购基金，对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务等因素所致财务状况变动。

三、与前次业绩预计的差异说明

公司于2019年1月31日披露了《2018年年度业绩预告修正公告》，公司2018年度业绩快报披露的经营业绩与公司在《2018年年度业绩预告修正公告》中披露的2018年度业绩预计情况不存在明显差异。

四、备查文件

1、公司资产负债表和利润表；

2、内部审计报告。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2019年2月27日