四川雅化实业集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的报告书
证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2019-16
四川雅化实业集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购股份事项已经2019年2月19日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过，且无需提交公司股东大会审议。
2、公司拟使用自有资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股。本次回购股份金额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），回购股份的价格不超过人民币10元/股，回购期限自董事会审议通过回购方案之日起不超过半年，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份将全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
3、公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。
4、风险提示：
（1）本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
（2）本次回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
（3）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。
5、本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，为维护公司持续稳定健康发展以及广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司股票二级市场表现、经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，公司拟回购部分社会公众股份。
（二）回购股份符合相关条件
1、公司股票上市已满一年
公司于2010年11月9日在深圳证券交易所上市。截至目前，公司股票上市已满一年。
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力
截至2018年9月30日（未经审计），公司总资产为47.58亿元，货币资金余额为1.75亿元，归属于上市公司股东的净资产为26.75亿元，公司资产负债率36.32%，2018年1-9月实现归属上市公司股东的净利润为1.77亿元。假设本次回购资金上限人民币2亿元全部使用完毕，以2018年9月30日的财务数据测算，回购金额约占总资产的4.2%、约占归属于上市公司股东的净资产的7.48%，占比均较小，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件
若按回购金额上限人民币2亿元、回购价格上限10元/股测算，回购股份数量约占公司目前总股本的2.08%。回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上。回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
综上，公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。
（三）回购股份的方式
采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份。
（四）回购股份的价格区间或定价原则
本次回购股份的价格区间上限为10元/股（含）。
本次回购股份价格区间的定价原则为不超过董事会决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，即不超过10.29元/股。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及回购资金总额
本次回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。本次拟回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）；若按回购金额上限2亿元，回购价格上限10元/股计算，预计回购股份数量为2,000万股，约占公司目前总股本的2.08%。本次回购股份将全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
（六）拟用于回购的资金来源
本次用于回购股份的资金来源全部为自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（七）拟回购股份的实施期限
回购股份的期限为自董事会审议通过方案起不超过半年。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（八）公司不得在下列期间回购股份
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。
（九）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
若按回购金额上限人民币2亿元、回购价格上限10元/股测算，预计可回购股数约为2,000万股，约占公司总股本的2.08%；若按回购金额下限人民币1亿元、回购价格上限10元/股测算，预计可回购股数约为1,000万股，约占公司总股本的1.04%。预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
1、若本次回购的股份全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并全部有限售条件，则公司总股本不会发生变化，预计公司股权结构变化情况为：
（1）按回购金额上限人民币2亿元、回购价格上限10元/股测算
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（2）按回购金额下限人民币1亿元、回购价格上限10元/股测算
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2、若本次回购的股份因不能在规定时间内用于约定用途而导致全部注销，则公司总股本减少，预计公司股权结构变化情况为：
（1）按回购金额上限人民币2亿元、回购价格上限10元/股测算
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（2）按回购金额下限人民币1亿元、回购价格上限10元/股测算
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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及承诺
截至2018年9月30日（未经审计），公司总资产为47.58亿元，货币资金余额为1.75亿元，归属于上市公司股东的净资产为26.75亿元，公司资产负债率36.32%，2018年1-9月实现归属上市公司股东的净利润为1.77亿元。假设本次回购资金上限2亿元全部使用完毕，以2018年9月30日的财务数据测算，回购金额约占总资产的4.2%、约占归属于上市公司股东的净资产的7.48%，占比均较小。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。
若按回购金额上限人民币2亿元、回购价格上限10元/股测算，回购股份数量约占公司目前总股本的2.08%。本次回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
2019年2月19日，公司全体董事出具《关于本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺》，承诺内容如下：
“2019年2月19日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》。公司全体董事承诺，全体董事在公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。”
（十一）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本次董事会决议日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无回购期间的增减持计划。持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人无未来六个月的减持计划。
二、回购方案的审议程序及信息披露情况
1、2019年2月19日，本次回购公司股份的方案经公司第四届董事会第六次会议审议通过，出席董事会的人数超过三分之二。公司独立董事已就本议案发表同意的独立意见。
2、2019年2月20日，公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露了《第四届董事会第六次会议决议的公告》《第四届监事会第六次会议决议公告》《关于回购部分社会公众股份的方案公告》《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》等公告。披露本报告书的同日，公司在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股信息的公告》。
3、按照《公司法》（2018年修正案）及《公司章程》的有关规定，该议案属于董事会决策权限范围事项，无需提交股东大会审议。
三、通知债权人及开立回购专用账户的情况
1、本次回购作为公司转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的股份来源，若公司未能实施上述用途，可能导致公司回购的股份经有权机构审议后予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人。
2、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该专用账户仅用于回购公司股份。
四、回购方案的风险提示
（一）本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
（二）本次回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
（三）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。
五、其他事项说明
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况。
六、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议
2、第四届监事会第六次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
2019年2月26日
