山东大业股份有限公司

公司代码：603278 公司简称：大业股份

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经会计师事务所审计，公司2018年度实现净利润205,360,813.96元，其中归属于母公司股东净利润205,360,813.96元，母公司可供分配利润为558,336,763.65元。鉴于公司在利润分配方案实施前存在因股份回购而引起可参与分配的股数发生变动的情形，公司拟以2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，每10股派发现金红利1.10元（含税），资本公积金每10股转增股本4股。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主营业务

公司主营业务为胎圈钢丝、钢帘线以及胶管钢丝的研发、生产和销售，产品主要应用于乘用车轮胎、载重轮胎、工程轮胎以及航空轮胎等各种轮胎制品。公司自设立以来，主营业务和主要产品未发生重大变化。

经过多年发展，公司凭借突出的技术研发能力和制造工艺水平，已经确立了自己在橡胶骨架材料行业中的市场地位，发展成为目前国内规模最大的胎圈钢丝制造企业。公司现有客户包括中策橡胶、风神股份、赛轮金宇、双星轮胎、三角轮胎等国内知名轮胎生产商以及住友橡胶、普利司通、固铂轮胎、韩泰轮胎、锦湖轮胎等国际知名轮胎生产商，初步形成了内外销同步发展的业务格局。

（二）经营模式

1、采购模式

公司采购的主要原材料为盘条，其他辅助材料为二甲苯、硫酸铜、硼砂、硫酸亚锡、润滑剂、拉丝粉等。主要原辅材料以及生产所需的设备、物资等均通过公司供应部统一采购，严格执行公司的采购管理制度，按照规范的采购程序，根据产品订单情况确定原材料采购种类和数量。针对为客户开发产品所需的新增原材料，由供应部选择供应商，按公司审核程序进行材料及生产场所审核，合格后将其纳入正式供应商清单。

公司建立了较为完善的采购内部控制制度，包括《采购管理制度》、《采购控制程序》、《供应商评审标准》、《采购物资办理出入库规定》、《供应部工作人员管理制度》等一系列制度和规定，确保采购流程高效。

2、生产模式

公司采用“以销定产”，即面向订单的生产模式，由公司的销售部门根据客户订单的情况提出销售计划，此销售计划经部门主管和分管领导审批后提交生产部门；生产部根据销售计划制定相应的生产计划，以满足客户的需求。

生产部根据销售部门制定的销售计划，结合原材料库存情况和制造车间生产能力，制定详细的生产计划并安排生产，与此同时，技术部门提供相应的技术和工艺指导来配合实施生产，生产车间将依据生产计划具体组织实施生产。产品生产以流水线方式进行，生产过程按照《产品生产过程控制程序》严格执行。半成品及产成品经检验合格后进入下一工序或入库，由仓储管理中心根据客户要求和成品入库情况填报“出库单”，由销售部负责发货交付。

3、销售模式

公司设有销售部负责产品市场调研、接受客户订单、制定销售计划、研究销售策略、产品交付、第三方物流及售后服务等；并设有海外业务负责国外市场调研及开发、维护和管理海外客户、产品交付、售后服务等。公司产品主要面对国内外知名轮胎企业，以直销模式为主，其中国外销售既有直销也有通过经销商拓展国外轮胎企业的情形。目前，公司下游客户多为有着严格供应商管理制度的知名轮胎企业，要进入这些企业稳定的供应商名单，需要小样试制三年左右的考核期。即使稳定供货的状态下，下游客户也经常来公司进行现场考核。考核内容包括产品质量检查、生产流程管理、公司组织架构、可持续发展情况等等。

（三）公司所属行业情况

轮胎行业

从2005年起，我国轮胎产量已达到2.5亿条，超过美国的2.28亿条，成为世界第一轮胎生产大国。目前，我国已经成为全球轮胎最大的消耗国，也是最大轮胎生产国和出口国。新车市场的发展与汽车保有量的不断增加，为轮胎产业的发展提供了原动力。

近年来，我国轮胎企业的国际地位也在逐年上升。2006年全球轮胎75强排名中，中国大陆有17家企业上榜；2017年度全球轮胎75强排名中，中国大陆有34家企业上榜，其中排名最高的中策橡胶位列第10名。

据中国橡胶工业协会轮胎分会统计和调查，2018年全国汽车轮胎总产量约为6.48亿条，同比微降0.76%，其中子午胎6.09亿条，微降0.65%，斜交胎0.39亿条，下降2.5%，子午化率94%。子午胎产量中，全钢胎1.33亿条，增长1.53%，半钢胎4.76亿条，微降1.24%。

经历了十多年的高速发展后，我国汽车保有量得到了极大的提高。从2012-2016年统计情况看，载客车辆年平均增长16.2%，载货车辆年平均增长3.5%。近五年来汽车产量也保持了较理想的增长，其中乘用汽车平均增长达8.2%，商用汽车年平均增长1.1%，为轮胎配套市场需求提供了有力支撑。2018年，汽车行业总体运行平稳，汽车产销2,780.9万辆和2,808.1万辆，同比分别下降4.2%和2.8%。

目前，我国的轮胎行业发展趋势主要呈现以下特点：

a.轮胎子午化率将持续提高。2003 年我国轮胎子午化率仅为45.93%，此后每年以10%左右的速度增长。2010 年10 月我国颁布《轮胎产业政策》，到2015 年基本实现装配轮胎子午化和无内胎化。据中国橡胶工业协会统计，2015年、2016 年、2017年轮胎行业的子午化率分别达到91%、92.6%、93.8%， 2018年轮胎行业子午化率94%。随着子午化轮胎对斜交轮胎的替代以及国家政策对子午胎的扶持，我国轮胎子午化率还将持续提高。

b.产业集中度将进一步增强。我国轮胎企业众多，但轮胎企业产销规模普遍较小。根据美国《轮胎商业》统计的2017年度全球轮胎75强排行榜，我国中策橡胶集团以32.29亿美元名列第10名。中国大陆上榜企业数逐年增加，上榜数量34家，但是与国际四大轮胎品牌相比，我国几家大型轮胎企业规模还是比较小。作为制造行业，轮胎工业的规模效应十分明显，企业规模小导致企业缺乏规模优势。同时，产业集中度低会导致行业竞争秩序混乱。

c.自主创新能力有待进一步提高。我国轮胎行业通过对引进技术的消化吸收，产品的技术含量已有大幅提高。但是我国轮胎企业自主创新能力较弱，技术研发整体水平偏低，产业整体基础研究薄弱，技术标准仅局限于轮胎产品本身，生产工艺过程控制及装备与国际先进水平相比尚有差距，技术标准和检验方法有待提高和完善。

2.骨架材料行业

近年来，在全球经济复苏及国家结构性改革初见成效的双重拉动下，我国经济实现平稳发展，多项宏观经济指标趋于改善，经济运行基础得到进一步增强。随着经济大环境的不断向好以及行业整合效应的不断释放，国内骨架材料行业运行平稳。

根据中国橡胶工业协会骨架材料专业委员会对主要会员企业统计，2018年骨架材料总产量402.78万吨，同比增长1.43%。

（1）胎圈钢丝行业

改革开放以来，我国橡胶工业和汽车工业迅速发展，加速了我国轮胎产业的发展进程，也给我国的胎圈钢丝行业提供了巨大发展机遇。经过多年发展，我国胎圈钢丝行业已经具备一定规模。

目前，我国胎圈钢丝发展现状：

a.行业集中度较高。我国胎圈钢丝生产企业目前有40余家，其中年生产能力在2万吨以上的企业有10家左右，约占国内市场份额的70%以上。

b.行业增速有所放缓。我国胎圈钢丝行业增速与轮胎行业发展状况基本保持一致，伴随轮胎行业逐步走向成熟，呈现增速放缓的趋势。

c.高端产品相对缺乏。国外胎圈钢丝行业发展历史较长，研发技术水平相对成熟，生产出来的胎圈钢丝产品较国内同类产品性能更为优异，相应成本也较高。国内胎圈钢丝产品总体以普通性能产品为主，高性能产品相对缺乏。

d.根据世界轮胎工业的发展态势以及我国轮胎行业的发展状况，伴随采购全球化趋势的进一步加强，预计我国胎圈钢丝行业将以平稳的速度发展，国内一些较为优秀的胎圈钢丝制造企业将会赢得更多的市场机会。

目前，我国胎圈钢丝行业的未来发展趋势主要表现为如下几点：

a.自主创新能力将成为企业核心竞争力。胎圈钢丝行业是对技术工艺和产品质量有着较高要求的行业，随着汽车工业的发展，子午线轮胎的普及，绿色环保理念的推广，胎圈钢丝生产厂家已经越来越注重自主创新，采用新技术新工艺来提高产品性能，开发新产品，从而取得竞争优势，扩大市场份额。

b.高性能产品成为未来发展趋势。近年来，汽车厂商对高性能子午线轮胎的需求不断增加及低碳经济的兴起，对胎圈钢丝和其他性能指标要求及环保性能提出更高的要求。因此针对高性能子午线轮胎开发的高性能胎圈钢丝产品将成为未来的发展趋势。

c.国际化竞争趋势日益加剧。随着制造业向亚洲地区的倾斜，汽车以及轮胎产业也向以中国为首的发展中国家逐步转移。为降低成本，世界胎圈钢丝生产企业相继在拥有大量人才及低廉劳动力的中国投资设厂，韩国高丽制钢、比利时贝卡尔特等国际知名企业已在中国大陆建立了分支机构，并占据了重要的市场份额。国际化竞争将是企业发展到一定程度必然需要面对的，也是行业未来发展不可避免的趋势。

2.钢帘线行业

2000年初至2008年末，随着“十一五”规划的颁布实施和中国经济政策的调整，我国钢帘线发展明显增速。经过多年发展，我国已发展出高强度、低线密度、小直径的第二代钢帘线产品，其具有较高的抗疲劳、抗磨损、耐腐蚀和橡胶粘合性能。

从我国轮胎子午化率的发展需求和轮胎产量的增长需求上看，我国钢帘线需求在未来较长一段时间内将继续良好发展。此外，轮胎向轻量化发展的趋势以及国家节能减排方面的需求，为钢帘线行业注入了品种结构性发展机会。

预计未来几年钢帘线行业发展趋势主要有如下特点：

a.由于轮胎向轻量化发展，国家也有节能减排的要求，更高强度的钢帘线产品如ST/UT产品过去几年产量已有大幅增长，未来将得到更多的应用；异型胎圈钢丝和超高强度胎圈钢丝的开发应用，能减轻轮胎重量，降低滚动阻力，节能效果明显；帘线结构也将不断改进，耐腐蚀、橡胶渗透性、黏合力等性能不断提高，以适应轮胎行业的发展要求。

b.绿色轮胎的发展对原材料有更高的要求，一些环保的材料和工艺将逐渐被应用。

c.利用“互联网+”，提高劳动生产率。伴随着国内信息化、智能化浪潮席卷制造业，国内众多大型轮胎企业已纷纷迈向智能制造。骨架材料产品生产具有技术含量高、工装智能化强、生产工序多、操作单一、生产人员多的特点，在互联网时代，应充分利用互联网技术，通过智能机器人和“互联网+”技术，形成智能网络，在提高劳动生产率的同时，稳定和提升产品质量，实现装备、生产过程和管理的智能化。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2018年，公司营业收入为2,439,352,361.51元，比上年同期增长29.41%，实现净利润205,360,813.96元，比上年同期增长56.28%。

2018年在行业竞争日趋激烈的情况下，公司紧跟市场发展动态，快速应对市场需求变化。同时在经营管理中，及时调整管理思路，有效控制各项费用支出，在紧抓内部管理和抢占市场份额的双重努力下，实现了2018年营业收入等关键指标的稳定快速增长。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司2018年度纳入合并范围的子公司共4户。

本公司合并报表范围：

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证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2019-017

山东大业股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2019年2月27日上午9时30分在公司五楼会议室召开，会议通知及相关资料于2019年2月16日通过现场送达、电子邮件、传真方式发出。本次董事会应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，会议由董事长窦勇先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《山东大业股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过了《公司2018年度董事会工作报告》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

2、审议并通过了《公司2018年度总经理工作报告》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

公司董事会听取了《2018 年度总经理工作报告》，认为 2018 年度经营层有 效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，较好地完成了 2018 年度经营 目标。

3、审议并通过了《公司独立董事2018年度述职报告》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

公司独立董事向董事会提交了《公司2018年度独立董事述职报告》.具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《公司2018年度独立董事述职报告》。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

4、审议并通过了《关于公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

审计委员会向董事会提交了《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。

5、审议并通过了《公司2018年度财务决算报告》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的中兴华审字（2018）第030107号《审计报告》，公司2018年度财务决算情况报告如下：营业收入：2,439,352,361.51 元，利润总额：237,273,010.31 元，所得税费用：31,912,196.35 元，净利润：205,360,813.96 元。按照公司经审计的2018年度母公司净利润的10%提取法定公积金20,536,081.40 元。年初未分配利润423,382,751.14 元；年末未分配利润为566,678,029.09元。年末资产总额3,203,993,283.95元；负债总额1,677,230,346.87元；股东权益合计1,526,762,937.08元。2018年度加权平均净资产收益率14.25%，资产负债率52.35%，基本每股收益0.99元，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.86元。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

6、审议并通过了《公司2018年度利润分配方案》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

全体董事一致同意公司2018年度利润分配方案：鉴于公司在利润分配方案实施前存在因股份回购而引起可参与分配的股数发生变动的情形，公司拟以2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，每10股派发现金红利1.10元（含税），资本公积金每10股转增股本4股。

本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站的《关于公司2018年度利润分配方案的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

7、审议并通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

为提高公司暂时闲置自有资金的使用效率，在不影响正常生产经营的前提下，2019年度公司滚动使用最高额度不超过1.6亿元的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、稳健型的短期理财产品。

本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。

8、审议并通过了《关于确认公司2018年度日常关联交易执行情况并预计2019年度日常关联交易的议案》

表决结果：8票赞成， 0票弃权，0票反对，关联董事郑洪霞回避表决。

本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站的《关于确认公司2018年度日常关联交易执行情况并预计2019年度日常关联交易的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

9、审议并通过了《关于公司2019年度向金融机构申请融资额度的议案》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

同意公司2019年度拟向相关银行及非银行金融机构申请总额不超过9亿元人民币的融资额度。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与相关金融机构最终协商确定的内容执行，同时授权公司董事长办理并签署相关文件。

本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站的《关于公司2019年度向金融机构申请融资额度的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

10、审议并通过了《关于预计2019年度公司主要股东及其关联人为公司融资提供担保的议案》

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事窦勇、窦宝森、郑洪霞回避表决。

同意公司主要股东窦勇、窦宝森、郑洪霞及其关联人同意为公司2019年向银行等机构申请新增融资业务无偿提供关联担保，担保额度合计不超过9亿元。

本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站的《关于预计2019年度公司主要股东及其关联人为公司融资提供担保的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

11、审议并通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬执行情况及2019年度薪酬方案的议案》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

同意公司董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬执行情况及2019年度薪酬方案。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

12、审议并通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

13、审议并通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站的《2018年度内部控制评价报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

14、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站的《前次募集资金使用情况报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

15、审议并通过了《关于聘任公司2019年度审计机构及内控审计机构的议案》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构及内控审计机构。

本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站的《关于聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构及内控审计机构的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

16、审议并通过了《关于确定回购股份用途的议案》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站的《关于确定回购股份用途的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

17、审议并通过了《公司2018年年度报告及摘要》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

公司全体董事、高级管理人员保证公司 2018 年年度报告内容真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站的《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

18、审议并通过了《关于提议召开公司2018年年度股东大会的议案》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

同意2019年3月20日召开公司2018年年度股东大会。

三、上网公告附件

1、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

四、备查文件

1、山东大业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

山东大业股份有限公司董事会

2019年2月27日

证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2019-018

山东大业股份有限公司

关于公司2018年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司可供分配的利润情况

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现净利润205,360,813.96元，其中归属于母公司股东净利润205,360,813.96元，母公司可供分配利润为558,336,763.65元。

二、2018年度利润分配方案

2018年度利润分配方案为：鉴于公司在利润分配方案实施前存在因股份回购而引起可参与分配的股数发生变动的情形，公司拟以2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，每10股派发现金红利1.10元（含税），资本公积金每10股转增股本4股。

三、董事会意见

2019 年 2月27日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《公司2018年度利润分配方案》，同意上述利润分配方案。

四、独立董事意见

公司的利润分配方案将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营相结合，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，有利于公司和全体股东的利益。我们对利润分配预案无异议，同意本议案经董事会审议通过后提交公司年度股东大会审议。

五、监事会意见

公司 2018年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司 2018年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、 未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。因此监事会同意本次利润分配方案。

六、备查文件

1、第三届董事会第十六次次会议决议；

2、第三届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

山东大业股份有限公司董事会

2019 年 2月27日

证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2019-019

山东大业股份有限公司

关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年2月27日，山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意为提高公司暂时闲置自有资金的使用效率，在不影响正常生产经营的前提下，2019年度公司滚动使用最高额度不超过1.6亿元的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、稳健型的短期理财产品。上述现金管理事项，并非以中长期投资为目的，只针对日常营运资金出现银行账户资金短期闲置时，通过购买短期理财产品，取得一定理财收益，从而降低公司财务费用，公司账户资金以保障经营性收支为前提，用于理财的资金金额小、周期短，不会对公司现金流带来不利影响。在上述额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用自有资金进行现金管理相关事宜。现将相关事项公告如下：

一、 现金管理的基本情况

（一）管理目的

为提高公司资金使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，合理利用部分自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

（二）额度及期限

公司拟使用最高额不超过16,000万元人民币的自有资金进行现金管理，上述额度在2019年度可循环滚动使用。

（三）投资品种

为控制资金使用风险，公司拟使用部分自有资金用于投资安全性高、不影响公司日常经营的低风险短期型理财产品，投资风险可控。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。

（四）投资决议有效期限

投资决议于2019年度内有效。

（五）实施方式

在额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用自有资金进行现金管理相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

（六）信息披露

公司将按照上海证券交易所的相关规定，在使用自有资金进行现金管理时及时履行信息披露义务。

二、风险控制措施

（一）严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

（二）公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（三）公司内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

（四）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响

（一）公司运用闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要。

（二）公司进行适度的现金管理，有助于提高闲置自有资金的使用效率，增加现金管理的收益，符合公司全体股东的利益。

四、监事会意见

本着股东利益最大化原则，为充分发挥自有资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响公司日常经营运作资金需求和资金安全、不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况下，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响正常生产经营的前提下，公司滚动使用最高额度不超过1.6亿元的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、稳健型的短期理财产品。

五、独立董事意见

我们认为，为提高自有资金的使用效率，在不影响正常生产经营的前提下，公司滚动使用最高额度不超过1.6亿元的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、稳健型的短期理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，不会发生损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理。

特此公告。

山东大业股份有限公司董事会

2019年2月27日

证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2019-020

山东大业股份有限公司

关于确认公司2018年度日常关联交易执行情况

并预计2019年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。

● 关联董事在公司第三届董事会第十六次会议表决关联交易提案时回避表决。

一、日常关联交易基本情况

公司对2018年度与关联方进行的日常关联交易以及2019年度预计发生日常关联交易的内容列示如下：

1、关联方介绍及关联关系

■

2、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方发生货物的起重设备及原材料采购、设备和厂房维修以及工程施工服务等关联交易，交易事项的定价原则为市场化定价。

3、2018年度日常关联交易的执行情况

■

4、预计2019年度日常关联交易

根据公司2019度经营计划，拟提请股东大会授权董事会审批累计发生额不超过5,000万元的日常性关联交易。

二、日常关联交易履行的审议程序

2019年2月27日，山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于确认公司2018年度日常关联交易执行情况并预计2019年度日常关联交易的议案》 ，关联董事郑洪霞回避了该议案的表决。该议案需提交公司最近一次股东大会审议通过。

公司独立董事认为，公司与关联方发生的关联交易，均属于公司日常经营活动，相关预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，公司及控股子公司与关联方之间的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益。我们同意本议案经董事会审议通过后提交公司年度股东大会审议。

公司监事会认为，公司2018年度日常关联交易执行情况、2019年度可能发生的关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联董事进行了回避表决，其程序合法。

三、关联交易主要内容和定价政策

上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

上述关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。交易事项公允、合法，没有损害上市公司和股东的利益

公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

2、公司第三届监事会第十一次会议决议；

3、关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

山东大业股份有限公司董事会

2019年2月27日

证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2019-021

山东大业股份有限公司

关于聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为

公司2019年度审计机构及内控审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东大业股份有限公司于2019年2月27日召开了第三届董事会第十六次会议。会议审议通过了《关于聘任公司2019年度审计机构及内控审计机构的议案》。现将相关事宜公告如下：

经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，公司决定聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构及内控审计机构，并提请公司股东大会授权公司董事会决定其报酬。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供高品质、高附加值的专业服务。因此董事会同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构及内控审计机构。

本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

山东大业股份有限公司董事会

2019年2月27日

证券代码：603278证券简称：大业股份公告编号：2019-022

山东大业股份有限公司

关于确定回购股份用途的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年12月13日、2019年1月2日召开第三届董事会第十三次会议、2019年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，并于 2019年1月12日披露了本次回购报告书，详细内容见公司在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。

根据2019年1月11日上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所上市公司回购股份实施细则〉的通知》的相关规定:“《回购细则》施行前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在《回购细则》 发布之日起3个月内，按照《回购细则》规定明确各种用途具体对应的拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍，并经履行相应的审议程序后及时披露。”

公司于2019年2月27日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，为了进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司中高层管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展，公司董事会决定本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。详情请查阅公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《第三届董事会第十六次会议决议公告》、《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

本次回购的股份将用于实施股权激励计划，公司将尽快制定股权激励计划并予以实施。本次回购的股份将存放于公司回购股份专用账户，在回购股份过户之前，回购股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。

除本次公告明确回购股份的具体用途外，公司回购相关事项与2019 年1 月12日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》不存在差异。

特此公告。

山东大业股份有限公司董事会

2019年2月27日

证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2019-023

山东大业股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2019年2月27日在公司会议室以现场表决方式召开。本次监事会应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席耿汝江先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《山东大业股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1.审议并通过了《2018年度监事会工作报告》

2018年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。公司监事会成员列席了2018年历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，经营中未出现违规操作行为。

表决结果：3票赞成，占全体监事人数的100％；0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

2.审议并通过了《关于公司2018年度利润分配方案》

监事会认为公司2018年度利润分配预案未损害公司股东特别是中小股东的利益，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《山东大业股份有限公司章程》中对于利润分配的相关规定，具有合法性、合规性和合理性。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司2018年度利润分配方案的公告》。

表决结果：3票赞成，占全体监事人数的100％；0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

3.审议并通过了《关于确认公司2018年度日常关联交易执行情况并预计2019年度日常关联交易的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于确认公司2018年度日常关联交易执行情况并预计2019年度日常关联交易的公告》。

表决结果：3票赞成，占全体监事人数的100％；0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

4.审议并通过了《关于预计2019年度公司主要股东及其关联人为公司融资提供担保的议案》

为支持公司经营发展，公司主要股东窦勇、窦宝森、郑洪霞及其关联人同意为公司2019年向银行等机构申请新增融资业务无偿提供关联担保，担保额度合计不超过9亿元。在上述预计关联担保额度内，董事会提请股东大会授权董事会确定具体担保方式、担保期限等事项，实际担保金额以公司与金融机构及担保人签订的相关协议为准。

表决结果：3票赞成，占全体监事人数的100％；0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

5.审议并通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬执行情况及2019年度薪酬方案的议案》

表决结果：3票赞成，占全体监事人数的100％；0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

6.审议并通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：3票赞成，占全体监事人数的100％；0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

7.审议并通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票赞成，占全体监事人数的100％；0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

8.审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：3票赞成，占全体监事人数的100％；0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

9.审议并通过了《关于聘任公司2019年度审计机构及内控审计机构的议案》

监事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2018年度审计机构期间，勤勉尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见，较好地履行了审计机构的责任与义务。为保持公司会计报表审计工作的连续性和稳定性，更好的为公司及股东服务，同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的审计机构及内控审计机构。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构及内控审计机构的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

10.审议并通过了《关于确定回购股份用途的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于确定回购股份用途的公告》。

表决结果：3票赞成，占全体监事人数的100％；0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

11.审议并通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》

表决结果：3票赞成，占全体监事人数的100％；0票弃权，0票反对

12.审议并通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》

经审查，公司2018年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2018年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；在公司监事会提出本意见前，未发现参与2018年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》。

表决结果：3票赞成，占全体监事人数的100％；0票弃权，0票反对。

本议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、山东大业股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议

特此公告。

山东大业股份有限公司监事会

2019年2月27日

证券代码：603278证券简称：大业股份公告编号：2019-024

山东大业股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年3月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年3月20日14 点 30分

召开地点：公司六楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年3月20日

至2019年3月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述各项议案具体内容详见公司于2019年2月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、12、13、14

4、 涉及关联股东回避表决的议案：6、8

应回避表决的关联股东名称：窦勇、窦宝森、郑洪霞回避表决议案8，郑洪霞回避表决议案6。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人必须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持法人授权书和出席人身份证。

2、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。

3、现场出席会议股东请于 2019 年 3月 20 日上午 9：30－11：30，下午 1： 30－5：00 到公司证券部办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便于联系。

地址：山东省诸城市辛兴镇大业股份办公楼五楼证券部

电话：0536-6528805

传真：0536-6112898

邮编：262218

联系人：牛海平、张岚

六、 其他事项

1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

2、请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

山东大业股份有限公司董事会

2019年2月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

授权委托书

山东大业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月20日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。