广州珠江实业开发股份有限公司
关于公开挂牌转让海南美豪利投资有限
公司股权的进展暨关联交易公告

证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2019-010

广州珠江实业开发股份有限公司

关于公开挂牌转让海南美豪利投资有限

公司股权的进展暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 交易简要内容：广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）通过广州产权交易所公开挂牌转让公司持有的海南美豪利投资有限公司（以下简称“海南美豪利”）40.3226%的股权，郑学捷、王先雄、赵惠、陈琼岛、朱启琮（联合五方）以3,209.10万元的价格摘牌受让海南美豪利40.3226%的股权。

● 本次交易构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 本次交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

（一）交易基本情况

公司分别于2018年10月24日、2018年11月13日召开第九届董事会2018年第十二次会议、2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟公开挂牌转让海南美豪利投资有限公司股权的议案》，公司通过产权交易所公开挂牌转让公司持有的海南美豪利投资有限公司（以下简称“海南美豪利”）40.3226%的股权，上述事项详见公司于指定信息披露媒体上披露的《关于拟公开挂牌转让海南美豪利投资有限公司股权的公告》（编号：2018-052）、《2018年第三次临时股东大会决议公告》（编号：2018-058）。

本次股权转让事项于2019年1月7日至2019年2月1日在广州市权交易所公开挂牌。现公开挂牌期限已满，郑学捷、王先雄、赵惠、陈琼岛、朱启琮（联合五方）以3,209.10万元的价格摘牌受让海南美豪利40.3226%的股权。

公司于2019年2月26日与郑学捷、王先雄、赵惠、陈琼岛、朱启琮（联合五方）签署《产权交易合同》。

（二）审议决策情况

1、本次交易已经公司第九届董事会2018年第十二次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过，同意以公开挂牌方式转让公司所持有的海南美豪利40.3226%的股权。

2、独立董事对此事发表明确意见如下：

公司聘请了中介机构对项目公司进行了清产核资专项审计和资产评估，其出具的审计报告和评估报告符合实际情况。本次股权转让价格是参照海南美豪利投资有限公司审计报告和评估报告确定的，定价方式公平，不存在损害公司及其他中小股东利益情形；董事会在审议本次交易事项时，表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。我们一致同意《关于拟公开挂牌转让海南美豪利投资有限公司股权的议案》。

二、交易对方介绍

郑学捷，男，中国，44010719xxxxxxxxxx，广东省广州市天河区汇景南路；

王先雄，男，中国，46010019xxxxxxxxxx，海南省海口市龙华区义龙西路；

赵惠,女，中国，46010019xxxxxxxxxx，海南省海口市龙华区华海路；

陈琼岛，男，中国，46010019xxxxxxxxxx，海南省海口市龙华区盐灶路；

朱启琮，男，中国，46010019xxxxxxxxxx，海南省海口市龙华区大同路。

本次交易完成后，公司不持有海南美豪利股权。公司董事会认为郑学捷、王先雄、赵惠、陈琼岛、朱启琮具有支付能力，该款项收回不存在重大风险。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条第（五）项的规

定，以上交易对方为公司的关联自然人,本次交易构成关联交易。本次交易符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.15条规定，上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，可以向豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

三、交易标的基本情况

详见公司于指定信息披露媒体上披露的《关于拟公开挂牌转让海南美豪利投资有限公司股权的公告》（2018-052）。“三、转让标的基本情况”。

四、交易合同的主要内容

（一）交易主体

甲方：广州珠江实业开发股份有限公司

乙方：郑学捷、王先雄、赵惠、陈琼岛、朱启琮；（联合五方）

（二）交易标的

甲方持有海南美豪利投资有限公司40.3226%股权。

（三）交易条件

1.乙方须在签订《产权交易合同》之日起3个工作日内一次性付清交易价款。

2.乙方全额支付股权转让款后，交易双方办理交易标的产权变更手续，办理交易标的产权变更过程中产生的相关税费，由交易双方各自依法承担。

3.乙方必须在产权交割后一个月内向标的企业提供借款5亿元，利率为基准利率下浮30%，时限为叁年，并由标的企业用于项目建设运营及偿还债务。

4.乙方应向标的企业委派两名董事，原股东委派三名董事。

5.标的企业的债权债务由转让后的标的企业继续依法享有和承担，乙方享有和承担相应的股东权利义务。

（四）转让价格及付款方式、期限

1.甲方同意将其持有海南美豪利投资有限公司40.3226%股权以（大写）叁仟贰佰零玖万壹仟元整（￥32,091,000元）人民币的价格转让予乙方；乙方同意受让，并在签订本合同之日起3个工作日内一次性向甲方支付受让价款。为保证交易的顺利进行，甲乙双方特指定广州产权交易所（广东联合产权交易中心国有资产交易业务子平台）对交易资金结算进行监管，乙方应按照上述约定的时间，银行转账以达账为准。

2.广州产权交易所在收到甲方支付的交易服务费后，由广东联合产权交易中心为甲方开具增值税专用发票并在收齐乙方的交易价款3个工作日内把交易价款划转至甲方账号，甲方应在收到广州产权交易所划转的交易价款后5个工作日内办妥股权工商变更手续。

（五）人员安置

原海南美豪利投资有限公司的全体人员，包括在职职工和离退休职工，继续由标的公司依法负责安置，并承担各项安置费用。

（六）资产、债权债务和所有者权益处理

海南美豪利投资有限公司的资产、债权债务和所有者权益，甲乙双方同意按银信资产评估有限公司出具《广州珠江实业开发股份有限公司拟转让其持有的海南美豪利投资有限公司40.3226%股权的股东部分权益市场价值评估报告》（银信评报字[2018]沪第1268号）中的结果予以认定，即截至资产评估基准日2018年3月31日的资产总额为749,731,800.78元，负债497,367,924.00元，净资产为252,363,876.78元。广州珠江实业开发股份有限公司持有的海南美豪利投资有限公司40.3226%股权在评估基准日2018年3月31日的评估值为3,209.10万元人民币。资产评估基准日起至工商登记变更之日止的资产、债权债务和所有者权益（除海南美豪利投资有限公司在此期间已支付给甲方的股利以外）由转让后的海南美豪利投资有限公司、乙方依法享有。交易双方不得以交易期间公司经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。标的企业的债权债务由转让后的标的企业继续依法享有和承担，乙方享有和承担相应的股东权利义务。

（七）股权交割

经甲、乙双方确认，甲方对海南美豪利投资有限公司不存在任何未履行的出资人义务，甲方无须因本次转让海南美豪利投资有限公司的股权承担任何本合同规定之外的责任。乙方在受让甲方持有海南美豪利投资有限公司股权后，对海南美豪利投资有限公司承担出资人责任。甲乙双方应按照国家、省、市的有关规定及本合同的约定向有关部门办理出资人（股东）变更手续。

（八）违约责任

由于一方违约，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由违约方向守约方承担赔偿损失的法律责任。如属于双方违约，将根据实际情况，由双方分别承担各自应负的法律责任。

（九）特别约定

本合同约定的交易价款未付清之前，转让标的的所有权仍属甲方所有，甲乙双方不得办理产权转让的有关手续，乙方也不得以未付款的产权（资产）设定抵押。

（十）合同生效

本合同自甲、乙双方法定代表人／负责人或其授权委托代理人签字、盖章之日起生效。

五、本次交易对上市公司的影响

本次交易将有利于落实公司发展战略，确保实现投资收益，促进公司可持续发展。本次交易完成后，公司将不再持有海南美豪利公司股权。

公司不存在为海南美豪利提供担保、委托海南美豪利理财、与海南美豪利相关的债权债务转移，以及不存在海南美豪利占用公司资金等方面的情况。

六、备查文件

《产权交易合同》

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司董事会

2019年2月28日