美好置业集团股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议
决议公告
（下转110版）
股票简称：美好置业 股票代码：000667 公告编号：2019-07
美好置业集团股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议于2019年2月26日在武汉市汉阳区马鹦路191号美好广场35楼公司会议室举行，公司已于2019年2月15日以书面形式向公司全体董事（共7名，其中独立董事3名）、监事及高级管理人员发出了会议通知。本次会议应到董事7人，实到7人。全体监事及公司高级管理人员列席会议，本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议由董事长刘道明先生主持，经逐项审议并书面表决，通过如下议案：
一、审议通过《2018年度董事会工作报告》
具体内容详见公司于2019年2月28日披露于巨潮资讯网的《美好置业集团股份有限公司2018年年度股东大会会议文件》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《2018年度财务报告》
具体内容详见公司于2019年2月28日披露于巨潮资讯网的《美好置业集团股份有限公司2018年年度股东大会会议文件》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案需提交股东大会审议。
三、审议通过《2018年度利润分配预案》
鉴于：公司装配式建筑业务和现代农业业务仍处于培育期，所需投入较大；2019年度，公司将根据股东大会决议继续实施股份回购计划，持续促进公司股票市场价格向公司长期内在价值合理回归。
2018年度拟不进行利润分配，将未分配利润滚存至下一年度，用于公司开发项目投入、新业务培育和股份回购。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《2018年年度报告及摘要》
具体内容详见公司于2019年2月28日披露于指定媒体的《美好置业集团股份有限公司2018年年度报告》、《美好置业集团股份有限公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-09）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司于2019年2月28日披露于巨潮资讯网的《美好置业集团股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《2019年度经营计划》
具体内容详见公司于2019年2月28日披露于指定媒体的《美好置业集团股份有限公司2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望”相关内容。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该经营计划并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性。该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，提请投资者对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
七、审议通过《关于2019年度预计为子公司提供担保额度的议案》
具体内容详见公司于2019年2月28日披露于指定媒体的《关于2019年度预计为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2019-10）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于2019年度预计日常关联交易的议案》
具体内容详见公司于2019年2月28日披露于指定媒体的《关于2019年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2019-11）。
表决结果：同意4票，回避3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得全体非关联董事一致通过，关联董事刘道明先生、吕卉女士、刘柳女士回避表决。议案需提交股东大会审议，控股股东美好未来企业管理集团有限公司、实际控制人刘道明先生及其一致行动人等关联股东回避本议案的表决。
九、审议通过《关于2019年度向控股股东美好集团借款的议案》
具体内容详见公司于2019年2月28日披露于指定媒体的《关于2019年度向控股股东美好集团借款的公告》（公告编号：2019-12）。
表决结果：同意4票，回避3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得全体非关联董事一致通过，关联董事刘道明先生、吕卉女士、刘柳女士回避表决。议案需提交股东大会审议，控股股东美好未来企业管理集团有限公司、实际控制人刘道明先生及其一致行动人等关联股东回避本议案的表决。
十、审议通过《关于公司与控股股东美好集团相互提供担保额度的议案》
具体内容详见公司于2019年2月28日披露于指定媒体的《关于公司与控股股东美好集团相互提供担保额度的公告》（公告编号：2019-13）。
表决结果：同意4票，回避3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得全体非关联董事一致通过，关联董事刘道明先生、吕卉女士、刘柳女士回避表决。议案需提交股东大会审议，控股股东美好未来企业管理集团有限公司、实际控制人刘道明先生及其一致行动人等关联股东回避本议案的表决。
十一、审议通过《关于公司向控股子公司美好装配提供财务资助的议案》
具体内容详见公司于2019年2月28日披露于指定媒体的《关于公司向控股子公司美好装配提供财务资助的公告》（公告编号：2019-14）。
表决结果：同意4票，回避3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得全体非关联董事一致通过，关联董事刘道明先生、吕卉女士、刘柳女士回避表决。议案需提交股东大会审议，控股股东美好未来企业管理集团有限公司、实际控制人刘道明先生及其一致行动人等关联股东回避本议案的表决。
十二、审议通过《关于公司为参股子公司美好生活之子公司开展资产证券化融资提供相关承诺暨关联交易的议案》
具体内容详见公司于2019年2月28日披露于指定媒体的《关于公司为参股子公司美好生活之子公司开展资产证券化融资提供相关承诺暨关联交易的公告》（公告编号：2019-15）。
表决结果：同意4票，回避3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得全体非关联董事一致通过，关联董事刘道明先生、吕卉女士、刘柳女士回避表决。议案需提交股东大会审议，控股股东美好未来企业管理集团有限公司、实际控制人刘道明先生及其一致行动人等关联股东回避本议案的表决。
十三、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
公司定于2019年3月28日（星期四）召开2018年年度股东大会。具体内容详见公司于2019年2月28日披露于指定媒体的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-16）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2019年2月28日
股票简称：美好置业 股票代码：000667 公告编号：2019-08
美好置业集团股份有限公司
第八届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议于2019年2月26日在武汉市汉阳区马鹦路191号美好广场35楼公司会议室举行，公司已于2019年2月15日以书面形式向公司全体监事（共3名）发出了会议通知。本次会议应到监事3人，实到3人。本次监事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议由监事会主席彭少民先生主持，经逐项审议并书面表决，通过如下议案：
一、审议通过《2018年度监事会工作报告》
具体内容详见公司于2019年2月28日披露于巨潮资讯网的《美好置业集团股份有限公司2018年年度股东大会会议文件》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《2018年度财务报告》
具体内容详见公司于2019年2月28日披露于巨潮资讯网的《美好置业集团股份有限公司2018年年度股东大会会议文件》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案需提交股东大会审议。
三、审议通过《2018年度利润分配预案》
鉴于：公司装配式建筑业务和现代农业业务仍处于培育期，所需投入较大；2019年度，公司将根据股东大会决议继续实施股份回购计划，持续促进公司股票市场价格向公司长期内在价值合理回归。
2018年度拟不进行利润分配，将未分配利润滚存至下一年度，用于公司开发项目投入、新业务培育和股份回购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《2018年年度报告及摘要》
具体内容详见公司于2019年2月28日披露于指定媒体的《美好置业集团股份有限公司2018年年度报告》、《美好置业集团股份有限公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-09）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司于2019年2月28日披露于巨潮资讯网的《美好置业集团股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于2019年度预计为子公司提供担保额度的议案》
具体内容详见公司于2019年2月28日披露于指定媒体的《关于2019年度预计为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2019-10）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于2019年度预计日常关联交易的议案》
具体内容详见公司于2019年2月28日披露于指定媒体的《关于2019年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2019-11）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于2019年度向控股股东美好集团借款的议案》
具体内容详见公司于2019年2月28日披露于指定媒体的《关于2019年度向控股股东美好集团借款的公告》（公告编号：2019-12）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于公司与控股股东美好集团相互提供担保额度的议案》
具体内容详见公司于2019年2月28日披露于指定媒体的《关于公司与控股股东美好集团相互提供担保额度的公告》（公告编号：2019-13）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于公司向控股子公司美好装配提供财务资助的议案》
具体内容详见公司于2019年2月28日披露于指定媒体的《关于公司向控股子公司美好装配提供财务资助的公告》（公告编号：2019-14）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司为参股子公司美好生活之子公司开展资产证券化融资提供相关承诺暨关联交易的议案》
具体内容详见公司于2019年2月28日披露于指定媒体的《关于公司为参股子公司美好生活之子公司开展资产证券化融资提供相关承诺暨关联交易的公告》（公告编号：2019-15）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案需提交股东大会审议。
特此公告。
美好置业集团股份有限公司
监 事 会
2019年2月28日
股票简称：美好置业 股票代码：000667 公告编号：2019-10
美好置业集团股份有限公司
关于2019年度预计为子公司
提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月26日在武汉市汉阳区马鹦路191号美好广场35楼公司会议室召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年度预计为子公司提供担保额度的议案》。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会（以下简称“股东大会”）以特别决议审议。
一、概述
根据公司2019年度整体经营计划和资金需求情况，公司董事会拟提请股东大会批准，自股东大会通过相关事项之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止，公司预计为合并报表范围内子公司提供担保事项如下：
1、公司预计对子公司提供总额度不超过231.25亿元担保（包括《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形），具体详见预计被担保人和担保金额情况。
2、在公司股东大会批准的上述被担保人及额度内，单笔不超过10亿元的担保事项，由董事长审批。
3、在满足下列条件下，公司可将股东大会批准的担保额度在担保对象间之间进行调剂：
（1）获调剂方为上市公司纳入合并范围的从事房地产业务的子公司；
（2）获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（3）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（4）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（5）上市公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司将根据股东大会的授权履行审议程序并及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
二、预计被担保人和担保金额情况
公司拟为合并报表范围内子公司提供总额不超过231.25亿元担保（包括延续至2019年度已审批担保额度59.25亿元，以及拟新增担保额度172亿元），以支持子公司的业务发展。
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三、被担保人基本情况
（1）被担保人基本情况
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（2）被担保人财务状况
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（3）公司控股子公司美好建筑装配科技有限公司（以下简称“美好装配”）系公司与控股股东美好未来企业管理集团有限公司（以下简称“美好集团”）、公司关联方武汉美纯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉美纯”）共同投资形成的控股子公司。美好装配的其他股东情况：美好集团持有美好装配45%股权，同时美好集团持有公司股份总数为398,828,402股，占公司总股本的15.58%，为公司控股股东；武汉美纯持有美好装配6%股权，该公司普通合伙人王磊兴现任美好装配总裁助理；有限合伙人刘怡祥现任公司财务负责人；有限合伙人王耀现任美好集团总裁助理及公司第八届监事会监事。
美好装配的产权控制关系如下：
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武汉美好绿色建筑科技有限公司、武汉美好装配智造科技有限公司、荆州市美好装配式房屋智造有限公司、合肥美好智造装配房屋有限公司、重庆美好智造装配式房屋有限公司、青岛名流建筑装配科技有限公司、岳阳市美建装配式建筑有限公司、扬州名流装配智造科技有限公司、山东美建装配式建筑材料有限公司、玉田美好装配科技有限公司、佛山美装装配建筑有限公司、天津美好智造科技有限公司、河南美好智造装配式房屋有限公司、长沙美好智造装配式建筑有限公司、美好智造（金堂）科技有限公司均为美好装配投资设立的全资子公司。
（4）公司控股子公司重庆美永实业发展有限公司于2017年11月28日设立，其产权控制关系如下：
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（5）公司控股子公司沈阳美鑫置业有限公司于2018年5月2日设立，其产权控制关系如下：
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（6）公司控股子公司江阴美好盛大置业有限公司于2018年3月23日设立，其产权控制关系如下：
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（7）经核实，上述拟被担保人均非失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
本次预计2019年度对上述控股子公司融资提供担保额度并非实际发生担保金额，实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准。
五、董事会意见
由于公司所从事的装配式建筑、房产开发、城市土地开发、现代农业、产业新镇等业务处于资金密集型行业，且处于经营规模扩大时期，对项目建设资金及流动资金需求量大。从经营发展实际出发，需进一步加大融资能力，通过提供担保，解决上述子公司经营中对资金的需求问题，有利于筹措项目开发资金，保障公司经营目标和发展规划的顺利实现。
公司本次对外担保对象均为公司控股子公司，公司在担保期内有能力对子公司的经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。若公司控股某子公司股权时，在实际担保业务发生时，公司及该公司其他股东按照各自持股比例对相应债务提供担保。若公司提供全额担保时，则该公司的其他股东按其持股比例对公司提供相应反担保。
六、独立董事意见
公司独立董事对《关于2019年度预计为子公司融资提供担保额度的议案》发表如下独立意见：
我们对《关于公司2019年度预计为子公司提供担保额度的议案》的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：
（1）本次提请公司2018年年度股东大会授权董事会审批对外担保的担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，财务风险处于公司可控制范围内。
（2）所涉及的担保事项有利于提高上市公司所属子公司的融资能力，系出于公司正常业务发展的需要，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。
综上所述，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
经2017年年度股东大会和2018年第五次临时股东大会批准，公司为子公司提供总额不超过150亿元融资担保（含子公司之间相互担保）。截至本公告披露日，公司累计对外担保总额为50.47亿元，占公司最近一期经审计（2018年12月31日）净资产的比例为71.14%。上述担保均为公司对合并报表范围内单位提供的担保。公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保情况。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第二十六次会议决议
2、公司第八届监事会第九次会议决议
3、公司独立董事关于第八届董事会第二十六次会议审议相关事项的独立意见
特此公告。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2019年2月28日
股票简称：美好置业 股票代码：000667 公告编号：2019-11
美好置业集团股份有限公司
关于2019年度预计日常关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月26日在武汉市汉阳区马鹦路191号美好广场35楼公司会议室召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年度预计日常关联交易的议案》。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，控股股东美好未来企业管理集团有限公司（以下简称“美好集团”）、实际控制人刘道明先生及其一致行动人等关联股东回避本议案的表决。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司控股股东美好集团的控股子公司美好生活投资有限公司（以下简称“美好生活”）与公司所处行业为上下游产业链关系，为公司战略合作单位。美好生活及其子公司参与公司项目的销售代理、客户服务、物业管理、产品销售等业务。为保证公司的业务发展顺利进行，2019年度公司将继续与美好生活保持合作。
2019年度，根据公司项目的情况以及美好生活的服务能力，公司与美好生活的日常关联交易合同签约金额预计不超过10,000万元。此类可能发生的关联交易需履行相关评审程序后方能签订相关业务合同。2018年度公司与美好生活同类交易实际发生总金额为7,220.86万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额
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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
■
2018年度日常关联交易实际发生金额与预计存在差异的说明：
经公司2017年年度股东大会审议通过，批准公司与美好生活在2018年度日常关联交易的合同金额不超过10,000万元。在此授权范围内，2018年度公司与美好生活实际发生日常关联交易合同金额为7,220.86万元，实际发生额与预计金额差异为-27.79%。实际发生金额与预计存在较大差异的主要原因，系报告期内美好生活未承接公司部分项目的销售代理业务。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
统一社会信用代码：91420106077702852M；企业名称：美好生活投资有限公司；法定代表人：吕卉；注册资本：5,000万元人民币；成立日期：2013年9月10日；住所：武汉市武昌区东湖路10号水果湖广场4层52号；经营范围：对商业、房地产行业、实业、投资咨询（不含金融证券与期货咨询）；企业营销策划；日用百货批零兼营；广告设计、制作、代理、发布；酒店管理；餐饮服务；餐饮管理；商务咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
2、财务状况
截至2017年12月31日，美好生活资产总额14,374.73万元，负债总额10,205.93万元，净资产4,168.79万元，2017年度营业收入15,597.31万元，净利润915.16万元。（以上数据未经审计）
截至2018年12月31日，美好生活资产总额20,942.09万元，负债总额14,646.02万元，净资产6,296.08万元，2018年度营业收入22,778.42万元，净利润127.29万元。（以上数据未经审计）
3、与本公司关联关系
美好集团和本公司分别持有美好生活60%和40%股权，美好生活为美好集团的控股子公司。截至2019年2月20日，美好集团持有本公司股份总数为398,828,402股，占公司总股本的15.58%，为本公司控股股东，其控股子公司美好生活为本公司关联法人。
4、履约能力分析
美好生活及其子公司依法存续且生产经营正常,具备相应专业资质，有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
美好生活及其子公司承接公司项目的基础物业服务、生活配套服务、社区文化服务、房屋租售代理服务，以及产品销售等业务。2019年度，根据公司项目的情况以及美好生活的服务能力，公司与美好生活的日常关联交易合同签约金额预计不超过10,000万元。
公司与上述关联方的交易均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协议确定。此类可能发生的日常关联交易将在履行相关评审程序后，在具体发生时签订合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
美好生活及其子公司具有相关行业资质、业务能力，与公司所处行业为上下游产业链关系，作为公司战略合作单位由公司履行相关评审程序后签订相关业务合同。
此类经营性日常关联交易以招标采购的市场价为基准确定合同价格，履行严格的评审程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不会损害公司利益和非关联股东的利益。
上述日常关联交易，对公司独立性没有影响，公司业务亦不会因此类交易对关联方产生依赖。
五、独立董事意见
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
我们对《关于2019年度预计日常关联交易的议案》的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：
（1）公司与美好生活发生的日常关联交易属于公司正常业务经营范围，此类关联交易以竞标方式确定合同价格，以市场价为基础，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有利于公司业务发展，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。
（2）公司2017年年度股东大会批准公司与美好生活在2018年度日常关联交易的合同金额不超过10,000万元。在此授权范围内，2018年度公司与美好生活实际发生日常关联交易合同金额为7,220.86万元，实际发生额与预计金额差异为-27.79%。经核查，实际发生金额与预计存在较大差异的主要原因系报告期内美好生活未承接公司部分项目的销售代理业务。
（3）此类经营性日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而形成对关联方的依赖。
（4）上述关联交易事项在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事刘道明先生、吕卉女士、刘柳女士回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意将本议案提交公司股东大会批准。股东大会在审议该议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避对该议案的表决。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二十六次会议决议
2、公司第八届监事会第九次会议决议
3、公司独立董事关于第八届董事会第二十六次会议审议相关事项的事前认可及独立意见
特此公告。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2019年2月28日
