珠海市乐通化工股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议
决议公告

证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2019-006

珠海市乐通化工股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2019年2月22日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2019年2月26日上午以通讯方式临时召开。本次董事会会议应到董事7人，实际参加审议及表决的董事7人，本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，本次会议通过记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于计提坏账准备的议案》。

基于谨慎性原则，为了真实、准确地反映公司的资产与财务状况，根据《企业会计准则》和本公司会计政策的相关规定，公司对截至2018年12月31日的预计无法收回单项重大的应收款项补充计提坏账准备，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于计提坏账准备的公告》(公告编号：2019-008)。

董事会认为：本次计提坏账准备依据充分，计提方法合理，能够更加真实、准确、可靠、公允地反映公司资产及财务状况，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司向交通银行股份有限公司珠海分行申请综合授信额度7,142万元的议案》。

公司董事会同意公司向交通银行股份有限公司珠海分行申请综合授信额度7,142万元，并由公司提供位于珠海市金鼎官塘乐通工业园内建筑面积合计为13,199.69m2的房产抵押，全资子公司珠海乐通新材料科技有限公司、全资子公司湖州乐通新材料科技有限公司提供连带责任担保；全资子公司珠海乐通新材料科技有限公司提供应收账款质押；公司控股股东深圳大晟资产管理有限公司及公司实际控制人周镇科先生提供连带责任担保。

公司向交通银行股份有限公司珠海分行申请的综合授信额度，最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，具体担保期限以公司与相关银行签订的担保协议为准，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）的相关手续,并签署相关法律文件。

因公司控股股东大晟资产、公司实际控制人周镇科于2018年4月17日分别与交通银行珠海分行签订了《保证合同》（编号：A11182202090-2）、《保证合同》（编号：A11182202090-3），合同约定保证人深圳市大晟资产管理有限公司为债权人交通银行股份有限公司珠海分行与债务人公司在2018年3月1日起至2021年3月1日期间内签订的全部主合同提供最高额保证担保，故本次控股股东及实际控制人对公司本次授信担保提供连带责任担保，仍在担保合同的有效期及担保范围内，且公司控股股东及公司实际控制人向公司提供无偿担保，公司不提供反担保，并且不支付任何担保费用。具体内容详见公司于2018年4月19日披露了《关于控股股东及实际控制人为公司向银行申请综合授信提供连带责任担保的关联交易公告》（公告编号：2018-016）。

三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订〈债权转让协议〉暨关联交易的议案》。

公司与樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）、樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）、崔佳、肖诗强签订《债权转让协议》,同意樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）、樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）分别将其在《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之二》项下的全部债权转让给崔佳、肖诗强。

由于本次交易对方樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）、樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）的股东之一肖诗强为公司副总裁，本次交易构成关联交易。 独立董事对本议案发表事前认可意见及独立意见。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签订〈债权转让协议〉暨关联交易的公告》(公告编号：2019-009)。

四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

决定于2019年3月15日下午14:30在公司办公楼一楼会议室召开公司2019年第二次临时股东大会。公司《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》(公告编号：2019-010)已刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

特此公告。

珠海市乐通化工股份有限公司董事会

2019年2月28日

证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2019-007

珠海市乐通化工股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2019年2月22日以邮件及电话方式发出通知，并于2019年2月26日上午以通讯方式临时召开，本次会议应到监事3人，实际参加审议及表决的监事3人。本次监事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了如下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于计提坏账准备的议案》

基于谨慎性原则，为了真实、准确地反映公司的资产与财务状况，根据《企业会计准则》和本公司会计政策的相关规定，公司对截至2018年12月31日的预计无法收回单项重大的应收款项补充计提坏账准备，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于计提坏账准备的公告》(公告编号：2019-008)。

监事会认为：公司本次计提坏账准备符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况；计提坏账准备后能够公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果。该事项的决策程序符合法律法规的相关规定，同意公司本次计提坏账准备事项。

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订〈债权转让协议〉暨关联交易的议案》。

公司与樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）、樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）、崔佳、肖诗强签订《债权转让协议》, 同意樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）、樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）分别将其在《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之二》项下的全部债权转让给崔佳、肖诗强。

监事会认为：本次关联交易遵循了平等、自主、自愿原则，表决程序合法，符合公司的实际利益，未发现有损害公司及中小股东利益的情形，同意本次关联交易。

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签订〈债权转让协议〉暨关联交易的公告》(公告编号：2019-009)。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

珠海市乐通化工股份有限公司监事会

2019年2月28日

证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2019-009

珠海市乐通化工股份有限公司

关于签订《债权转让协议》

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月30日与北京轩翔思悦传媒广告有限公司（以下简称“轩翔思悅”）的原股东樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）（以下简称“拓美投资”） 及樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云昊投资”）、崔佳、肖诗强签署《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书》（以下简称“《投资协议》”），公司以现金 27,300万元人民币收购轩翔思悅 75%股权，轩翔思悦成为公司控股子公司。

2016年7月25日，公司与轩翔思悅的股东拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强再次签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），以现金 9,100 万元人民币收购轩翔思悅 25%股权。收购完成后，公司直接持有轩翔思悦100%的股权，轩翔思悦成为公司全资子公司。

2018年12月14日，双方签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之二》（以下简称“《补充协议二》”），协议约定，公司需于2019年4月30日前完成全部款项支付（含剩余股权投资款及利息）。

近期，公司收到拓美投资、云昊投资发来的《债权转让通知书》，由于经营需要，拓美投资、云昊投资拟将其在《补充协议二》项下全部债权转让给崔佳和肖诗强。2019年2月26日, 经公司与交易各方友好协商后，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订了《债权转让协议》，同意拓美投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的70%转让给崔佳，30%转让给肖诗强；云昊投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的70%转让给崔佳，30%转让给肖诗强，以明确公司与交易各方的债权债务关系，维护各方的合法权益。

本次交易对方拓美投资、云昊投资的股东之一肖诗强为公司副总裁，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

公司于2019年2月26日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于签订 〈债权转让协议〉暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，并发表了独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）

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拓美投资的出资人情况如下：

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2、樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）

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云昊投资的出资人情况如下：

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3、肖诗强

肖诗强：现任全资子公司北京轩翔思悦传媒广告有限公司技术副总、总经理、董事，公司副总裁，是拓美投资、云昊投资的股东，分别持有拓美投资的30%股权，云昊投资的30%股权。

自年初至本公告披露日，除本次关联交易外，肖诗强未与公司发生其他关联交易。

三、协议的主要内容

《债权转让协议》中的甲方为公司，乙方1为拓美投资、乙方2为云昊投资，丙方1为崔佳，丙方2为肖诗强，协议主要内容如下：

“乙方1拟将其在《补充协议二》项下的全部债权的70%转让给丙方1，30%转让给丙方2；乙方2拟将其在《补充协议二》项下的全部债权的70%转让给丙方1，30%转让给丙方2。

基于前述事实，现协议各方经充分协商，达成协议如下:

一、乙方1同意将其在《补充协议二》项下的全部债权的70%转让给丙方1，30%转让给丙方2；乙方2同意将其在《补充协议二》项下的全部债权的70%转让给丙方1，30%转让给丙方2。

二、甲方按本协议第一条向丙方1及丙方2支付应付债款后即视为甲方已向乙方1及乙方2清偿完毕《投资协议》及《补充协议》项下的所有债务（包括但不限于股权转让款本金、利息及违约金等），本协议各方均不得对甲方主张任何权利及赔偿。”

四、交易定价政策及定价依据

本次交易遵循自愿、平等、公平原则，符合交易各方合法权益。

五、本次关联交易目的和对上市公司的影响

本次交易主要目的是完成剩余股权投资款支付，明确公司及交易各方债权债务关系，减少公司经营风险，符合公司实际情况及根本利益。

六、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见

我们事前与公司董事会成员、管理层进行了必要沟通、交流并查阅相关材料，我们认为公司与全资子公司北京轩翔思悦传媒广告有限公司的原股东樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）、樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）、崔佳、肖诗强签订《债权转让协议》，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，符合公司根本利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司签订《债权转让协议》，并提交公司董事会审议。

2、独立董事独立意见

公司与全资子公司北京轩翔思悦传媒广告有限公司的原股东樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）及樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）、崔佳、肖诗强签订《债权转让协议》，符合公司根本利益，未发现有损害公司及中小股东利益的情形；此次董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、第四届董事会第二十一次会议决议；

2、第四届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

珠海市乐通化工股份有限公司董事会

2019年2月28日

证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2019-010

珠海市乐通化工股份有限公司

关于召开2019年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

公司第四届董事会第二十一次会议于2019年2月26日召开，会议审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

3、本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议时间：2019年3月15日下午 14:30；

（2）网络投票时间：2019年3月14日至 2019年3月15日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年3月15日9:30～11:30，13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年3月14日 15:00 至2019年3月15日 15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票表决相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）截至 2019年3月11日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7、会议地点：广东省珠海市唐家湾镇金鼎官塘本公司办公楼一楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于签订〈债权转让协议〉暨关联交易的议案》。

以上议案经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，内容详见2019年2月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次股东大会将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

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四、现场会议登记方法

1、登记时间：2019年 3月 14 日 8:30-11:30，13:00-17:00。

2、登记地点：广东省珠海市唐家湾镇金鼎官塘本公司办公楼一楼会议室

3、登记办法：

（1）自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股东账户卡登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东账户卡复印件办理登记。

（2）法人股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件以及法定代表人资格证明办理登记手续；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年3月14日17:00前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。信函上请注明“出席股东大会”字样。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他

（一）联系方式

会议联系人：郭蒙

联系部门：珠海市乐通化工股份有限公司证券部

联系电话：0756-6886888、3383338

传真号码：0756-6886000、3383339

联系地址：广东省珠海市唐家湾镇金鼎官塘乐通工业园

邮编： 519085

（二）会期半天，与会股东食宿和交通费用自理；

（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二十一次会议决议。

2、公司第四届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

珠海市乐通化工股份有限公司董事会

2019年2月28日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362319

2、投票简称：乐通投票

3、填报表决意见或选举票数

填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年3月15日的交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019年3月14日15:00，结束时间为 2019年3月 15日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

致：珠海市乐通化工股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席珠海市乐通化工股份有限公司2019年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

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说明： 议案表决时请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内 填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他 符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数： 股

受托人身份证号： 受托人签字：

委托日期： 年 月 日