广东天际电器股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2019-002

广东天际电器股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东天际电器股份有限公司第三届董事会第十三次会议于 2019年2月27日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开，本次应出席董事 7 人，实际出席董事7人。会议通知已于2019年2月23日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定。

二、董事会审议的议案情况

1、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

董事会认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是基于谨慎性原则而作出的，依据充分。计提资产减值准备后，能够更加公允地反映截至2018 年12 月31 日公司的财务状况、资产价值及经营成果。

表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

独立董事发表了相关独立意见。《关于计提商誉减值准备的公告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第十三次会议决议。

特此公告

广东天际电器股份有限公司董事会

2019年2月28日

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2019-003

广东天际电器股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2019年2月27日在公司会议室以现场的方式召开。会议通知于2019年2月23日以书面方式、电话等方式通知全体监事，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席陈楚光先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会审议议案情况

1、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

经审核，公司依据企业会计准则等相关规定，计提商誉减值准备的程序合法，依据充分。本次计提商誉减值符合公司实际情况，没有损害中小股东利益。计提后财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。

表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。

三、备查文件

1、公司第三届监事会第九次会议决议。

特此公告。

广东天际电器股份有限公司监事会

2019年2月28日

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2019-004

广东天际电器股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

本次计提商誉减值准备38,635.26万元，该项资产减值损失计入公司2018年度损益。另外，公司全资子公司新泰材料2016年、2017年和2018年三年累计实现利润未能达到并购时承诺的净利润目标，根据公司重组时签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，交易对方（即新泰材料原股东常熟市新华化工有限公司、深圳市兴创源投资有限公司及常熟市新昊投资有限公司）应在三年业绩承诺期届满后对公司予以补偿，补偿金额折合约为50,023,419股公司股份。以截止2018年12月31日公司股价为公允价格，其价值计入2018年度公司损益。具体数据最终以会计师的审计结果为准。

一、本次计提商誉减值准备情况概述

2016年，广东天际电器股份有限公司（以下简称“天际股份”或“公司”）经中国证监会《关于核准广东天际电器股份有限公司向常熟市新华化工有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2759号）核准实施重大资产重组，公司向江苏新泰材料科技股份有限公司（现已更名为“江苏新泰材料科技有限公司”，以下简称“新泰材料”）全体股东发行股份支付现金方式，购买其持有标的新泰材料100%股权，并募集配套资金。本次重大资产重组形成商誉231,865.03万元。2018年4月25日，经大华会计师事务所（普通特殊合伙）审计并出具了大华审字[2018]003240号2017年年度《审计报告》，根据报告确认，新泰材料资产组（含商誉）账面价值2,882,362,560.04元, 资产可回收金额（评估值）2,732,258,300元，2017年公司应计提商誉减值准备为150,104,260.04元。截止2017年底，公司合并财务报表商誉余额为2,168,546,066.17元。

2018年，受国家新能源汽车补贴政策调整等因素的影响，六氟磷酸锂市场销售价格仍处于较低价位，新泰材料全年实现净利润不及预期，新泰材料资产组（包含商誉）出现减值迹象。

根据《会计监管风险提示第 8 号一一商誉减值》、《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，按照谨慎性原则，公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对截至2018年12月31日为评估基准日，对所涉及的新泰材料的股东全部权益价值进行估值，并于2019年2月22日出具了《广东天际电器股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的江苏新泰材料科技有限公司资产、负债及商誉项目资产评估报告》（中企华评报字[2019]第3093号），评估报告所载2018年12月31日新泰材料100%股东权益评估结果为241,433.80万元。评估结果低于资产组账面价值，为谨慎起见，公司拟对商誉计提减值准备。

公司上述计提商誉减值准备事项，经由2019年2月27日召开的第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次计提商誉减值准备事项无需提交股东大会审议。

二、资产可收回金额的计算过程

公司在对包含商誉的新泰材料资产组进行减值测试时，按以下步骤处理：

首先,对不包含商誉的新泰材料资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，结果为未发生减值损失；

然后,再对包含商誉的新泰材料资产组进行减值测试，比较包含商誉的新泰材料资产组的账面价值与其可收回金额，发现包含商誉的新泰材料资产组的可收回金额低于其账面价值，于是就其差额确认减值损失，减值损失金额抵减资产组中商誉的账面价值。

三、列表说明计提商誉减值准备的情况如下：

■

公司本次计提的资产减值准备未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。

四、本次计提商誉减值准备对公司的影响

本次计提商誉减值准备38,635.26万元，该项资产减值损失计入公司2018年度损益。本次计提商誉减值准备事宜将在公司2018年年度报告中反映。

五、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

董事会认为，公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是基于谨慎性原则而作出的，依据充分。计提商誉减值准备后，能够更加公允地反映截至2018 年12 月31 日公司的财务状况、资产价值及经营成果。

六、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

独立董事认为，公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出，符合《企业会计准则》等相关规定，依据充分。公司计提商誉减值准备后，能够公允地反映公司资产状况，资产价值信息具有合理性。同意本次计提商誉减值准备。

七、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

监事会认为，公司依据企业会计准则等相关规定，计提商誉减值准备的程序合法，依据充分。本次计提商誉减值符合公司实际情况，没有损害中小股东利益。计提后财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。

八、备查文件

1、《公司第三届董事会第十三次会议决议》；

2、《公司第三届监事会第九次会议决议》；

3、独立董事意见。

特此公告

广东天际电器股份有限公司董事会

2019年2月28日

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2019-005

广东天际电器股份有限公司

2018年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公告所载2018年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、2018年度主要财务数据和指标

单位：元

■

注：本表数据以公司合并报表数据填列。

二、经营业绩和财务状况情况说明

（一）2018年度，公司主营业务生产经营正常，营业收入、营业利润、利润总额较去年同期均有不同程度的增长。

（二）2018年度，公司净利润、每股收益和净资产收益率有大幅度增长的主要原因是：

（1）公司全资子公司江苏新泰材料科技有限公司（以下简称：“新泰材料”）2016年、2017年和2018年三年累计实现利润未能达到并购时承诺的净利润目标，根据公司重组时签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，交易对方（即新泰材料原股东常熟市新华化工有限公司、深圳市兴创源投资有限公司及常熟市新昊投资有限公司）应在三年业绩承诺期届满后对公司予以补偿，补偿金额折合约为50,023,419股公司股份。以截止2018年12月31日公司股价为公允价格，其价值计入2018年度公司损益。具体数据最终以会计师的审计结果为准；

（2）2018年度，公司全资子公司新泰材料主要产品六氟磷酸锂受市场行情影响，盈利能力下降，经减值测试，子公司新泰材料资产组（含公司收购新泰材料股权时形成的商誉）出现减值迹象，为谨慎起见，公司聘请专业资产评估机构对该资产组进行了评估，并根据评估结果，按会计准则和公司会计政策规定计提了商誉减值损失准备，拟计提商誉减值损失准备金额为38,635.26万元；

（3）2017年度因六氟磷酸锂业务盈利能力下降，公司计提了商誉减值损失1.5亿元，受此影响，2017年度归属于上市公司股东的净利润较低。

三、与前次业绩预计的差异说明

本次业绩快报披露的经营业绩，与公司2018年10月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年第三季度报告全文及正文》中对2018年年度的业绩预计不存在较大差异。

四、备查文件

1、经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的资产负债表和利润表；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

广东天际电器股份有限公司董事会

2019年2月28日