新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：2019-004
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
●本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和议案于2019年2月22日以通讯电子邮件等方式向各位董事发出。
（三）本次会议应到会董事5人（其中独立董事2人），实际到会董事5人（其中独立董事2人）。董事长黄伟通过现场方式出席会议，董事臧中华、刘鹏、通过通讯方式出席会议，独立董事何菁、贺孝金通过通讯方式出席会议。
（四）本次会议由新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事长黄伟先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于对公司全资子公司经营范围变更》的议案，（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），为推动全资子公司经营发展，因其业务发展需要，阳云科技申请变更经营范围，表决结果：同意4票、反对 0 票、弃权 1 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于聘请四川华信（集团）会计师事务所》的议案（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本项议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 1票。
（三）审议通过了《关于增选公司第七届董事会非独立董事的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 鉴于公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》规定，公司提名1名董事、独立董事2名，任期自股东大会审议通过起第七届届满之日止。控股股东新疆万源汇金有限责任公司提名经2019年第一次董事会会议审查通过，提名王江海为公司第七届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。公司董事会审议通过了分项议案：
3.1、提名王江海先生为公司第七届董事会非独立董事候选人
表决结果：4票赞成，0票反对，1票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会以累积投票表决方式进行审议。
非独立董事候选人、提名人已经签署了相关声明文件。
股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第七届董事会将继续履行职责。
（四）审议通过了《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）根据《公司法》、《公司章程》规定，公司应进行董事会选举。公司第七届董事会拟由7名董事组成，其中非独立董事4名、独立董事3名，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。经公司第七届董事会提名2019年第五次会议审查通过，公司董事会及符合条件的股东提名韩双印、谢豫新补选为公司第七届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。
公司董事会审议通过了以下4.1至4.2分项议案：
4.1、提名韩双印先生为公司第七届董事会独立董事候选人
表决结果：4票赞成，0票反对，1票弃权。
4.2、提名谢豫新先生为公司第七届董事会独立董事候选人
表决结果：4票赞成，0票反对，1票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会以累积投票表决方式进行审议，并以上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性审核无异议为前提。
独立董事候选人、提名人已经签署了相关声明文件，承诺参加上交所组织的相关培训。 股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第七届董事会将继续履行职责。
公司对第七届董事会独立董事在担任公司独立董事期间所做的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会
2019年2月25日
附件1：《关于对公司全资子公司经营范围变更》
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 2 月 18 日收到全资子公司深圳市阳云科技有限公司（以下简称“阳云科技”）通知，因其业务发展需要，阳云科技拟申请变更经营范围。
阳云科技原经营范围为：
工业设备、组装线、波峰焊机、回流焊机、电子产品的研发与销售；国内贸易,货物及技术进出口；工业设备、组装线、波峰焊机、回流焊机、电子产品的生产。
阳云科技拟变更后经营范围为：
大健康产业（医疗医药、养老及健康产业、国内外医疗器材、设备、药品的进出口代理销售）； 现代农业（种植、养殖、农产品加工销售、国内外农副产品进出口贸易、农业水利水电等基础设施建设）；物联网（仓储、物流运输配送、 连锁销售、电子商务）；文化教育娱乐产业（文化、教育、影视、体育、旅游、酒店等项目的投资、经营管理）；商业服务（设备原材料的购销、技术、人才引进和输出服务；基金管理、证券投资、资产管理、供应链财务服务；投资财务顾问、技术咨询服务）；能源与环保、高新技术项目的投资、经营管理；矿产品生产、加工销售；其他实业、股权项目投资、生产、制造销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最终经营范围以工商部门审核通过为准。
附件2： 《关于聘请四川华信（集团）会计师事务所》
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年2月22日召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构的议案》，公司拟变更 2019年度财务和内部控制审计机构，现将有关事项公告如下：
拟聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华信事务所”）为公司2019年度审计机构，从事公司2019年度财务报告审计及内部控制审计等相关业务。华信事务所具有证券期货相关业务审计资格、具有多年为上市公司提供审计服务的经验，能够独立对公司财务状况进行审计，符合公司 2019年度财务及内部控制审计工作要求，费用按双方协商执行。
拟聘任会计师事务所的基本情况：
变更会计师事务所履行的程序：公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于聘请四川华信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构的议案》，同意聘任华信事务所为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构，费用按双方协商执行。
独立董事意见：
独立董事事前认可情况：独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了拟聘请的会计师事务所相关情况，认为符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，同意将该议案提交公司第七届董事会第五次会议审议。
独立董事独立意见：华信事务所具备证券、期货相关业务从业资格，具有为上市公司提供 审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作要求，能够独立对公司的财务状况、经营成果和现金流量进行审计，并发表审计意见。
本次会计师事务所变更程序符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量。相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司利益和股东利益的情形。
同意将该议案提交公司董事会及2019年第一次临时股东大会审议。
附件3：董事简历
王江海，男，汉族，54岁，在职。1964年11月出生。大专学历，测量专业。
一、个人学习培训经历：
1983年9月至1985年7月，本溪冶金专科学校学习，中专学历；
1996年9月至2000年6月，长安大学测量工程专业学习，大专学历。
二、个人工作经历：
1985年至2006年，八钢集团雅满苏矿业公司技术员、工程师。
2007年至2008年，塔什库尔干乔普卡铁矿矿长。
2009年至2018年，鄯善昌平矿业公司总工程师、备战铁矿副主任、新疆长景工程咨询公司副经理。
附件4：独董简历
韩双印，男，汉族，58岁，在职。1961年7月出生。会计师资格，本科学历。
一、个人学习培训经历：
1985年9月至1987年7月，江西财经干部管理学院工业企业会计专业学习，大专学历。
2001年9月至2004年7月，新疆财经学院财政税收专业学习，本科学历。
1993年取得会计师。
二、个人工作经历：
1979年11月至1988年8月，部队服役。
1988年9月至2016年10月，从事财税工作。
2016年11月至今，自由职业。
谢豫新，男，汉族，62岁，中共党员，退休干部。1957年2月出生。汉语言文学专业，大专学历。
一、个人学习培训经历：
1979年4月至1980年10月，乌鲁木齐陆军学院（乌鲁木齐边防干部训练大队）， 参谋专业学习， 中专学历；
1984年9月至1986年9月，新疆教育学院，中文系汉语言文学专业学习，大专学历。
二、个人工作经历：
1976年至1988年，应征入伍，历任班长、排长、副连和正连职参谋。
1988年10月至2017年10月，新疆自治区公安厅工作，历任副主任、主任、副科和正科、副处正处。
2017年10月处长职务退休。
证券代码：600145证券简称：*ST新亿公告编号：2019-005
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年3月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年3月15日15点 00分
召开地点：新疆塔城市六合广场赣商大厦E区六楼经信委会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年3月15日
至2019年3月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经第七届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见2019年2月 26日在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）发布的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、本人身份证及复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、本人身份证及复印件及股东授权委托书或法人代表授权委托书办理登记手续。
2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡及复印件办理登记手续。
3、股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人 身份证办理登记手续。
4、上述登记材料均需提供复印件或原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。
5、登记时间和地点
（1）登记时间：2019年3月15日9:00-15:00
（2）登记地点：新疆塔城市六合广场赣商大厦E区六楼经信委会议室
（3）出席现场会议股东或授权代理人请于会议前到达会议地点，并携带身份证、股东账户卡、授权委托书等原件，必须验证入场。
六、其他事项
会议联系方式
1、地址：新疆塔城市六合广场赣商大厦E区六楼经信委会议室
2、电话：18139659589
3、电子邮箱：xinyi600145@163.com
本次会议预期半天，与会人员的交通、食宿及其它费用自理。
特此公告。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会
2019年2月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
第七届董事会第五次会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月15日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
