(上接25版)

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根据上市公司《2018年半年度报告》，上市公司以中药产业为核心布局大健康产业，主要从事非处方药（OTC药品）、保健品（含功能食品）的生产、研发与销售，在证监会行业分类中属于医药制造业。本次要约收购不会导致上市公司主营业务范围增加。

截至本报告书签署之日，收购人华润医药控股控制的医药生产企业包括华润三九（股票代码：000999）、华润双鹤（股票代码：600062）、东阿阿胶（股票代码：000423）及华润紫竹。华润三九主要经营OTC和中药处方药，OTC产品集中在感冒、皮肤、胃肠和骨科用药，中药处方药主要为中药注射剂，主要产品包括参附注射液、参麦注射液、华蟾素等，主要用于提高肿瘤病人的免疫机能；华润双鹤主营心脑血管、内分泌、儿科与大输液等领域的处方药产品；东阿阿胶主要生产中药保健品；华润紫竹主要生产生殖健康领域用药。

收购人控股的上述公司中，华润双鹤、东阿阿胶和华润紫竹的主要产品在产品类型、产品成分、适应症等方面与江中药业主要产品存在显著差异；华润三九存在部分产品与江中药业及其控制的企业构成同业竞争情形，该等产品具体如下：

1、华润三九控制的企业的医药产品“消食健胃片”与江中药业本部的医药产品“健胃消食片”的产品成分和适应症基本相同，存在同业竞争的情况。

2、华润三九控制的企业与江中药业控制的企业桑海制药生产的医药产品“风寒感冒颗粒”，产品成分和适应症基本相同，存在同业竞争情况。

3、华润三九控制的企业与江中药业控制的企业桑海制药生产的医药产品“复方丹参片”，产品成分和适应症基本相同，存在同业竞争情况。

4、华润三九控制的企业与江中药业控制的企业桑海制药生产的医药产品“肾石通颗粒”，产品成分和适应症基本相同，存在同业竞争情况。

5、华润三九与江中药业控制的企业桑海制药生产的医药产品“小柴胡颗粒”，产品成分和适应症基本相同，存在同业竞争情况。

6、华润三九控制的企业与江中药业控制的企业济生制药生产的医药产品“板蓝根颗粒”及华润三九控制的企业生产的“复方板蓝根颗粒”，产品成分和适应症基本相同，存在同业竞争情况。

7、华润三九控制的企业与江中药业控制的企业济生制药生产的医药产品“健儿消食口服液”，二者产品成分和适应症基本相同，存在同业竞争的情况。

8、华润三九控制的企业与江中药业控制的企业济生制药的医药产品“强力枇杷露”，产品成分和适应症基本相同，存在同业竞争情况。

为保障江中药业及其股东的合法权益，华润医药控股及实际控制人中国华润就避免与江中药业及其控制的企业产生同业竞争事宜承诺如下：

1、截至本承诺函出具之日，本公司控制的企业华润三九医药股份有限公司及其控制的企业与江中药业本部及江中药业于2019年1月收购的控股子公司江西南昌桑海制药有限责任公司和江西南昌济生制药有限责任公司生产的部分医药产品存在同业竞争的情况，本公司承诺在本次交易完成后五年内，通过包括但不限于托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决上述华润三九及其控制的企业与江中药业及其控制的企业之间现存的同业竞争问题。

2、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制江中药业期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与江中药业主营业务构成同业竞争的业务或活动。

3、本公司或本公司控制的其他企业获得与江中药业主要产品构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知江中药业，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给江中药业或其控股企业，但与江中药业的主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若江中药业决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为江中药业已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。

若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从事上述业务与江中药业的主营业务构成同业竞争或江中药业及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。

4、上述承诺于本公司对江中药业拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给江中药业造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

（二）关联交易

2017年以来，收购人与江中药业及其子公司之间的交易情况详见本报告书“第八节与上市公司之间的重大交易”之“一、与上市公司及其子公司之间的交易”。

本次要约收购完成后，收购人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

就未来可能与江中药业产生的关联交易，华润医药控股及实际控制人中国华润承诺如下：

1、本公司不会利用控股股东/实际控制人地位谋求江中药业在业务经营等方面给予本公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。

2、本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与江中药业之间的关联交易；对于与江中药业经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及江中药业内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。

3、上述承诺于本公司对江中药业拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给江中药业造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

本报告书签署之日前24个月内，华润医药控股与上市公司及其子公司之间的相关交易情况如下：

1、向上市公司及其子公司采购的情况

单位：元

■

2、向上市公司及其子公司销售的情况

单位：元

■

本报告书签署之日前24个月内，除上述已披露的交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易

本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排

本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况

截至要约收购报告书摘要公告日，收购人不持有上市公司股份。要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

截至要约收购报告书摘要公告日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有江中药业的股票，亦不存在要约收购报告书摘要公告日前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。

三、收购人就江中药业股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在的其他安排

截至要约收购报告书摘要公告日，收购人不存在就江中药业股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。

第十节专业机构意见

一、参与本次收购的专业机构名称

收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

（一）收购人财务顾问

名称：中信证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

联系人：吴少磊、贾镝

电话：010-6083 6078

传真：010-6083 3254

（二）收购人法律顾问

名称：北京市嘉源律师事务所

地址：中国北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

联系人：马运弢、李新军

电话：010-6641 3377

传真：010-6641 2855

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系

截至本报告书签署之日，参与本次收购的各专业机构与华润医药控股、江中药业以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，中信证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本财务顾问认为，截至要约收购报告书签署之日，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购江中药业股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；本次要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定；收购人具备规范运作上市公司的能力，对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

四、收购人聘请的法律顾问发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，嘉源律所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“1、截至本法律意见书出具之日，华润医药控股系依法设立并有效存续的有限责任公司；华润医药控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；华润医药控股不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备作为收购人的主体资格。

2、本次收购已经履行了现阶段所需履行的决策程序。

3、《要约收购报告书》披露的本次要约收购方案符合《证券法》、《收购管理办法》、中国证监会及上交所发布的有关规定。

4、本次要约收购所需资金来源于华润医药控股的自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

5、截至本法律意见书出具之日，收购人不存在于本次要约收购后将对江中药业造成重大不利影响的后续计划。

6、华润医药控股及实际控制人中国华润已就保证江中药业独立性、避免与江中药业及其控制的企业产生同业竞争、规范与江中药业关联交易出具书面承诺。上述承诺措施实施后，本次收购不会对江中药业的独立性造成不利影响，有利于规范关联交易、解决和避免同业竞争。

7、相关自查单位和人员在《要约收购报告书摘要》公告日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为；截至《要约收购报告书摘要》公告日，收购人不存在就江中药业股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。

8、收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第17号准则》等法律法规及规范性文件的规定。

9、参与本次要约收购的证券服务机构具有为本次要约收购提供相关服务的资格。”

第十一节收购人的财务资料

一、审计意见

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对华润医药控股2015年度财务数据进行了审计，出具了编号为德师京报（审）字（16）第P0620号《审计报告》。相关审计意见认为，华润医药控股财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华润医药控股2015年12月31日的合并财务状况以及2015年度的合并经营成果和合并现金流量。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对华润医药控股2016年度财务数据进行了审计，出具了编号为德师京报（审）字（17）第P00981号《审计报告》。相关审计意见认为，华润医药控股财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华润医药控股2016年12月31日的合并财务状况以及2016年度的合并经营成果和合并现金流量。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对华润医药控股2017年度财务数据进行了审计，出具了编号为德师报（审）字（18）第P01816号《审计报告》。相关审计意见认为，华润医药控股财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华润医药控股2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。

二、最近三年一期财务数据报表

1、收购人合并资产负债表

单位：万元

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2、收购人合并利润表

单位：万元

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3、收购人合并现金流量表

单位：万元

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三、主要会计政策及财务报表附注

华润医药控股主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十三节备查文件”之“13、华润医药控股最近三年经审计的财务会计报告”。

第十二节其他重大事项

除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：

1、截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、收购人不存在任何其他对江中药业股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

华润医药控股有限公司

法定代表人：王春城

2019年2月26日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）： _______

张佑君

财务顾问主办人： _______ _______

李浩然 黄江宁

项目协办人：_______ ______ ______

吴少磊 贾镝 张宇松

中信证券股份有限公司

日期：2019年2月26日

律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《江中药业股份有限公司要约收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市嘉源律师事务所负责人：郭斌

经办律师：马运弢

李新军

2019年2月26日

第十三节备查文件

一、备查文件目录

1、华润医药控股营业执照；

2、华润医药控股的董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明文件；

3、华润医药与江西省国资委签署的《华润医药集团有限公司战略重组江中集团合作协议》；

4、华润医药控股与江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司、江西中医药大学、江中集团21 名自然人股东及江中集团就对江中集团增资事项签署的《江西江中制药（集团）有限责任公司的增资协议书》；

5、《增资协议》的签署各方及大连一方集团有限公司就江中集团增资事项签署的《江西江中制药（集团）有限责任公司的增资协议书之补充协议》。

6、华润医药控股董事会、华润医药董事会和中国华润有限公司董事会执行委员会就本次交易做出的相关决议；

7、银行保函已提交至中登公司上海分公司的证明文件；

8、关于华润医药控股与上市公司之间最近24个月重大交易的说明；

9、要约收购报告书摘要公告日前6个月内华润医药控及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖江中药业股票的自查报告；

10、华润医药控股所聘请的、为本次要约收购提供服务的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告日前6个月内持有或买卖江中药业股票的自查报告；

11、中登公司上海分公司就有关各方持有或买卖江中药业股票情况的查询结果；

12、华润医药控股关于不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

13、华润医药控股最近三年经审计的财务会计报告；

14、中信证券股份有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告书》；

15、北京市嘉源律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》。

二、备查文件备置地点

上述备查文件于要约收购报告书公告之日起备置于江中药业法定地址，在正常工作时间内可供查阅。

联系地址：江西省南昌市高新区火炬大街788号

联系人：丁圆圆

电话：0791-88169323

传真：0791-87593241

华润医药控股有限公司

法定代表人：王春城

2019年2月26日

附表

要约收购报告书

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华润医药控股有限公司

法定代表人：王春城

2019年2月26日