苏州市世嘉科技股份有限公司
2018年年度报告摘要
证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2019-017
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明：无。
公司全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。
非标准审计意见提示：不适用。
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案：公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以112,216,755为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案：报告期公司不存在优先股。
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
近年来，公司紧紧围绕着战略转型升级的目标，以深耕金属制造行业尤其是精密金属制造的细分领域为核心，以智能化、自动化为辅助，通过内生式发展和外延式并购，公司已经建立了涉及金属加工制造的钣金、压铸、机加工等工序的完整产业链。报告期内，公司主要经营业务有两块，一是精密箱体系统；二是移动通信设备。
（1）精密箱体系统业务
精密箱体系统是公司的传统优势业务，立足之本。精密箱体系统是在系统集成设计的基础上，运用现代机械加工的先进工艺方法对金属或非金属材料进行处理而制成的各类厢体、柜体系统，整个系统需要重点解决优化材料物理结构、电磁干扰屏蔽、高防护、合理的重量强度比等技术难题。
公司的精密箱体系统主要产品包括电梯轿厢系统及专业设备柜体系统，产品广泛应用于电梯制造以及新能源设备、节能设备、半导体设备、医疗设备、安检设备、通信设备等专用设备制造领域。电梯轿厢系统主要服务客户有迅达、通力、蒂森克虏伯以及奥的斯，以上客户电梯销售排名均列世界前位。同时，公司还与江南嘉捷、康力电梯等国内知名电梯制造商建立了合作关系；专业设备柜体系统主要服务客户有赛默飞世尔、L-3、Sanmina Corporation、天弘、中微半导体、固德威等国内外优质客户。
精密箱体系统的经营模式主要为按订单进行生产，其行业特点是产品非标准化，公司需要根据下游客户的不同需求提供定制化产品。通常定制化产品的批量不大，但批次较多，公司通常会根据客户特定的产品需求，从产品设计、技术研发到售后服务支持整个业务流程均要与客户进行全方位业务合作，为客户提供综合的解决方案。公司取得客户订单后，先要根据客户订单要求的产品规格、型号、质量参数以及交货期等，为客户制定个性化的方案；然后按照排产计划进行原料采购、组织生产、装配、检验、配送等支持服务。
目前，公司已在苏州与中山两地分别建立了生产基地，两大生产基地就近为长三角和珠三角区域的优秀制造企业提供配套服务，迅速响应客户对精密箱体系统的定制化需求。
（2）移动通信设备业务
移动通信设备业务主要通过全资子公司波发特实施，波发特主要从事射频器件和天线产品的研发、生产及销售，其主要产品为滤波器、双工器等射频器件和室外基站天线、室内分布天线等基站天线产品。滤波器为移动通信设备中选择特定频率的射频信号的器件，用来消除干扰杂波，让有用信号尽可能无衰减的通过，对无用信号尽可能的衰减的器件；基站天线是用户用无线方式与基站设备连接的信息出入口，是载有各种信息的电磁波能量转换器，主要应用于移动通信网络无线覆盖领域，涵盖2G、3G、4G、5G等通信网络。
波发特的主要客户为通信行业下游的移动通信设备集成商，如中兴通讯、大唐移动、日本电业等。由于波发特所处行业的主要客户为移动通信设备集成商及电信运营商，下游客户的市场集中度较高。因此，波发特建立了以大客户为导向的营销体系，专注服务于中兴通讯、日本电业等优质客户，采用“以销定产为主、备货生产为辅”的生产模式。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据：否
单位：人民币元
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（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
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上述财务指标或其加总数与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标不存在重大差异
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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5、公司债券情况
公司不存在公开发行并在证券交易所上市的公司债券。
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求：否
2018年是公司战略转型升级的开局之年，依托金属加工制造工序全产业链的优势，公司持续巩固在电梯轿厢系统领域内的优势地位，积极拓展专用设备箱体领域的市场份额，大力发展移动通信设备领域。紧紧围绕稳住传统业务、深化移动通信设备领域布局的战略，聚力落实产业整合，简化组织架构，优化资源配置，发挥并购协同效应，通过老客户新产品的开发，新客户、新市场的开拓等手段，最终实现公司经营业绩的增长。
（1）经营情况
2018年度，公司合并报表范围内实现营业收入127,990.78万元，同比增长121.94%；营业成本108,802.45万元，同比增长117.04%；营业利润5,338.94万元，同比增长85.67%；利润总额5,585.86万元，同比增长94.27%；归属于母公司所有者的净利润4,860.87万元，同比增长89.19%；每股收益0.48，同比增长50.00%。
报告期末，公司合并报表范围内资产总额201,434.66万元，同比增长188.67%；归属于母公司的所有者权益142,377.37万元，同比增长189.74%；归属于上市公司股东的每股净资产12.69元，同比增长111.85%；加权平均净资产收益率4.18%，同比下降1.11%。
（2）持续巩固在电梯轿厢系统领域内的优势地位，积极拓展专用设备箱体领域的市场份额
2018年，公司精密箱体业务的主要原材料继续维持在高位震荡，行业主要原材料的高位震荡使得部分行业内企业经营惨淡，降本增效依然是整个产业链永恒的话题。报告期内，公司持续推动自动化、智能化改造，成立IE部门与智能化部，加大生产精细化管理推进力度。一方面通过组织变革与管理，推进和强化降本增效的企业文化建设，实现生产精细化管理及资源的优化配置；另一方面2019年公司将在精钣事业部试行数字化智能工厂管理软件系统（MES系统），对公司的研发、采购、计划、生产、销售等各个环节进行全流程信息化的管理覆盖，并择机推广至全公司及子公司，以提升生产效率及产品质量，降低产品成本，提高员工的工作效率及执行力。
（3）以“加快5G商用步伐”为契机，深化在移动通信设备领域内的布局，迎接5G时代到来
按照国家工信部披露的5G商用进程时间表，2019年将是国内5G试验组网阶段，下半年则是5G预商用阶段。在已闭幕的多数地方两会政府工作报告中均提出“加快5G商用步伐”，并提出了明确实施方式。公司将以“加快5G商用步伐”为契机，一是通过投资嘉波通讯，提前规划未来5G的产能需求；二是通过老客户新产品的开发、新客户及新市场的开拓等手段，优化公司客户结构，降低公司经营风险；三是凭借波发特具备的滤波器与天线集成一体化的研发、生产能力，加大5G产品研发，在5G研发与客户保持同步的同时，提前布局陶瓷滤波器的研发及生产。
报告期内，波发特实现营业收入68,491.47万元，同比增长10.15%；归属于母公司所有者的净利润4,217.51万元，同比增长27.79%；扣除非经常性损益及募集资金使用费的影响后归属于母公司所有者的净利润为4,119.63万元，顺利完成2018年度业绩承诺。期间，波发特努力克服了其重要客户被美国商务部工业与安全局激活拒绝令的不利影响，在业务恢复后，迅速投入生产，顺势而上，其销售量在12月创新高；同时，波发特紧紧抓住日本4G网络深度覆盖及5G试点的时机，在天线产品的销售上取得优异成绩，避免了经营业绩的大幅波动。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
报告期内公司主营业务发生重大变化
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
单位：元
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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
公司不存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
2018年度，公司合并报表范围内实现营业收入127,990.78万元，同比增长121.94%；营业成本108,802.45万元，同比增长117.04%；归属于母公司所有者的净利润4,860.87万元，同比增长89.19%。公司上述经营数据较前一报告期发生较大幅度增长主要系公司新增合并波发特所致。
6、面临暂停上市和终止上市情况
公司不存在面临暂停上市和终止上市情况
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
① 重要会计政策变更
2017年6月，根据财政部发布的《企业会计准则解释第9号一关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释，本公司于2018年1月1起执行上述解释。
2018年6月15日，根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，对尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应按如下规定编制财务报表：
资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。
利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。
本公司根据财会[2018]15号规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下：
2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表
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2017年度受影响的合并利润表和母公司利润表
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② 重要会计估计变更
本报告期内，本公司无重大会计估计变更。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
公司重大资产重组事项于2017年12月21日收到中国证监会核发的《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号），2018年1月12日，波发特过户至公司名下，成为公司全资子公司。其次，波发特控股子公司恩电开于2018年在美国亚特兰大市设立了合资公司Dengyo USA Corporation，恩电开持有其51%的股份。第三，公司于2018年12月投资新设了苏州嘉波通讯科技有限公司。综上，报告期内，与上年度财务报告相比，公司合并报表范围增加了苏州波发特电子科技有限公司、昆山恩电开通信设备有限公司、Dengyo USA Corporation、苏州嘉波通讯科技有限公司。
（4）对2019年1-3月经营业绩的预计
2019年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上
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证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2019-013
苏州市世嘉科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）第三届董事会第五次会议于2019年2月16日以专人送达、电话通知、电子邮件等方式通知了全体董事，会议于2019年2月27日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长王娟女士召集和主持，应到董事5人，实到董事5人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于〈2018年度总经理工作报告〉的议案》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》
《2018年度董事会工作报告》具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》之“第四节 经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事占世向先生、夏海力先生向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职，上述述职报告已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》
2018年度，公司合并报表范围内实现营业收入127,990.78万元，同比增长121.94%；营业成本108,802.45万元，同比增长117.04%；营业利润5,338.94万元，同比增长85.67%；利润总额5,585.86万元，同比增长94.27%；归属于母公司所有者的净利润4,860.87万元，同比增长89.19%。
《2018年度财务决算报告》数据已经公司审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字[2019]0219号标准无保留意见的《审计报告》，于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于〈2018年年度报告〉及其摘要的议案》
《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于〈募集资金年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》
《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
公司审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了会专字[2019]0221号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构华林证券股份有限公司对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见，于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于〈2018年度内部控制评价报告〉及〈内部控制规则落实自查表〉的议案》
《2018年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
公司审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度内部控制情况出具了会专字[2019]0220号《内部控制鉴证报告》，于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构华林证券股份有限公司对公司2018年度内部控制情况及内部控制规则落实自查表出具了专项核查意见，于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》
根据公司第三届董事会审计委员会的提议，公司拟继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起生效。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的执业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养；在以往与公司的合作过程中，其为公司提供了优质的审计服务，对规范公司财务运作起到了建设性的作用；其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表独立审计意见。鉴于此，公司拟继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
本议案已经公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于与日本电业2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与日本电业2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》。
本议案已经公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
公司保荐机构华林证券股份有限公司就本议案出具了专项核查意见，于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于苏州波发特电子科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于苏州波发特电子科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
关于波发特2018年度业绩承诺实现情况已经审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，并出具了会专字[2019]0223号《业绩承诺实现情况专项审核报告》，于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立财务顾问华林证券股份有限公司就波发特2018年度业绩承诺实现情况出具了专项核查意见，于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司开展票据池业务的议案》
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司开展票据池业务的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于公司董事2019年度薪酬的议案》
根据《公司章程》的规定，并结合公司实际经营情况，第三届董事会薪酬与考核委员会拟定公司第三届董事会成员2019年度薪酬情况如下：
董事长领取董事津贴不超过65万元/年；在公司兼任高级管理人员的非独立董事按照高级管理人员薪酬标准领取薪酬，不另领取董事津贴；不兼任公司高级管理人员，亦不在公司担任其他职务的非独立董事不领取董事津贴；独立董事的津贴标准为每人不超过6万元/年，因履行职权发生的食宿交通等必要费用由公司据实报销。
以上金额均为税前金额。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》
根据《公司章程》的规定，并结合公司实际经营情况，第三届董事会薪酬与考核委员会拟定公司高级管理人员2019年度薪酬情况如下：
总经理薪酬不超过65万元/年；副总经理、董事会秘书、财务总监薪酬均不超过65万元/年。
以上金额均为税前金额。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于会计政策变更的议案》
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于使用部分募集资金、自有资金及以债转股方式对全资子公司增资的议案》
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分募集资金、自有资金及以债转股方式对全资子公司增资的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
公司独立财务顾问华林证券股份有限公司就本次增资事项出具了专项核查意见，于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于向全资子公司提供财务资助的议案》
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向全资子公司提供财务资助的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
17、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
兹定于2019年3月21日14:30召开2018年年度股东大会，审议董事会、监事会提请的相关议案，《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见；
3、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告；
4、华林证券股份有限公司出具的相关核查意见。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司
董事会
二〇一九年二月二十八日
证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2019-014
苏州市世嘉科技股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）第三届监事会第六次会议于2019年2月16日以专人送达、电话通知、电子邮件等方式通知了全体监事，会议于2019年2月27日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司监事会主席汤新华先生召集和主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》
《2018年度监事会工作报告》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》
2018年度，公司合并报表范围内实现营业收入127,990.78万元，同比增长121.94%；营业成本108,802.45万元，同比增长117.04%；营业利润5,338.94万元，同比增长85.67%；利润总额5,585.86万元，同比增长94.27%；归属于母公司所有者的净利润4,860.87万元，同比增长89.19%。
《2018年度财务决算报告》数据已经公司审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字[2019]0219号标准无保留意见的《审计报告》，于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经审核，监事会认为：公司董事会编制的《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年度财务情况、经营成果及现金流量情况。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度利润分配预案的公告》。
经审核，监事会认为：公司本次利润分配预案符合公司实际经营情况，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的利益和对投资者的回报的情况下提出的；符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关法律、法规的规定；符合《公司章程》及《苏州市世嘉科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》的规定，符合公司在招股说明书中做出的承诺；符合公司在重大资产重组时做出的《苏州市世嘉科技股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》规定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于〈2018年年度报告〉及其摘要的议案》
《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核的苏州市世嘉科技股份有限公司2018年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于〈募集资金年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》
《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经审核，监事会认为：公司2018年度募集资金存放与使用情况不存在违规的情形，公司董事会编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，如实反映了公司2018年募集资金实际存放与使用情况。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于〈2018年度内部控制评价报告〉及〈内部控制规则落实自查表〉的议案》
《2018年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经审核，监事会认为：公司已经建立了完善的内部控制体系，该体系能够及时、有效地防范和控制各类风险，保证公司经营活动有序开展；公司内部控制规则得到有效地执行，不存在重大缺陷。公司董事会编制的《2018年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》真实反映了公司内部控制体系的建设及实施情况，客观评价了公司内部控制的有效性。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》
根据公司第三届董事会审计委员会的提议，公司拟继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起生效。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的执业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养；在以往与公司的合作过程中，其为公司提供了优质的审计服务，对规范公司财务运作起到了建设性的作用；其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表独立审计意见。鉴于此，公司拟继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
经审核，监事会认为：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。因此，我们同意公司继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于与日本电业2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与日本电业2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》。
经核查，监事会认为：恩电开与日本电业之间的关联交易系生产经营中的正常交易行为；关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；其在以往的交易中双方依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则；本次关联交易不影响本公司及全资子公司波发特各项业务的独立性；不存在损害公司和中小股东利益的情形。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于苏州波发特电子科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于苏州波发特电子科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》。
经核查，监事会认为：波发特2018年度扣除非经常性损益及募集资金对盈利预测的影响数后归属于母公司所有者的净利润为41,196,265.94元，业绩承诺完成率为102.99%。本次波发特2018年度业绩承诺实现情况经过专业审计机构专项审计，数据准确、可靠。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司开展票据池业务的议案》
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司开展票据池业务的公告》。
关于对外担保事项：经核查，监事会认为：波发特系公司的全资子公司，恩电开系波发特持股80%的控股子公司，本次担保事项属于对合并报表范围的公司提供担保，不存在损害公司利益的情形，被担保对象经营良好，偿债能力较强，本次担保事项的风险处于可控范围。因此，我们同意本次担保事项。
关于全资子公司开展票据池业务：经核查，监事会认为：目前，波发特经营情况良好，业务发展迅速，其开展票据池业务，可以将应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，提高资金利用率；且票据池业务属于低风险业务，波发特已建立良好的风控措施，不存在损害公司利益的情形。因此，我们同意波发特本次开展票据池业务。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司监事2019年度薪酬的议案》
根据《公司章程》的规定，并结合公司实际经营情况，公司第三届监事会成员的薪酬标准主要按其在公司所任岗位职务核定，公司监事2019年度薪酬不超过20万元/年，上述金额为税前金额。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于会计政策变更的议案》
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
经核查，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部印发的四项会计准则解释和新金融工具会计准则相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况；本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于使用部分募集资金、自有资金及以债转股方式对全资子公司增资的议案》
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分募集资金、自有资金及以债转股方式对全资子公司增资的公告》。
经核查，监事会认为：公司本次使用部分募集资金、自有资金及以债转股方式对波发特进行增资是基于募投项目的实际建设需要和正常生产经营需要，有利于提高募集资金及自有资金的使用效率，有利于加快募投项目建设及深化公司在移动通信设备领域的布局；有利于优化公司及波发特的财务结构，改善波发特的资产负债结构，进一步增强波发特经营实力；不存在改变募集资金投向的情况，不存在损害公司及股东利益的情形；上述增资事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司使用部分募集资金、自有资金及以债转股方式对波发特进行增资。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于向全资子公司提供财务资助的议案》
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向全资子公司提供财务资助的公告》。
经核查，监事会认为：波发特系公司的全资子公司，此次提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，有利于降低波发特的融资成本，促进其业务的发展；其次，波发特已经建立了良好的风险控制体系，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，风险处于可控范围；本次财务资助不存在损害公司利益及股东利益的情形，我们同意公司向波发特提供相应的财务资助。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司
监事会
二〇一九年二月二十八日
证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2019-015
苏州市世嘉科技股份有限公司
关于2018年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2019年2月27日召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，现将相关内容公告如下：
一、利润分配预案的具体内容
公司拟以截至2019年2月27日总股本112,216,755股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金股利22,443,351.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，剩余可供股东分配利润结转至下一年。
自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间，若公司总股本因可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变对总额进行调整。
上述利润分配预案中资本公积转增股本的转增金额未超过2018年度报告期末“资本公积一一股本溢价”的余额。
二、利润分配预案与公司成长性的匹配情况
鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景，为积极回报广大投资者，与所有股东分享公司发展经营成果。在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，提出2018年度利润分配预案，与公司经营业绩及未来发展相匹配。
根据公司审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018年度母公司实现净利润2,478,086.35元，加上年初未分配利润101,580,541.66元，减去已提取的法定盈余公积金247,808.64元，减去报告期内对股东的利润分配20,501,296.60元，截止2018年12月31日，公司母公司口径可供股东分配的利润为83,309,522.77元。
2018年度公司合并报表范围内实现归属于母公司所有者的净利润为48,608,731.57元，加上年初未分配利润114,345,445.88元，减去已提取的法定盈余公积金247,808.64元，减去报告期内对股东的利润分配20,501,296.60元，截止2018年12月31日，公司合并口径可供股东分配的利润为142,205,072.21元。
公司本次利润分配预案以母公司可供分配利润为依据，在2018年度财务成果的可分配范围内。
三、利润分配预案的合法性、合规性
公司本次利润分配预案符合公司实际经营情况，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的利益和对投资者的回报的情况下提出的；符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关法律、法规的规定；符合《公司章程》及《苏州市世嘉科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》的规定，符合公司在招股说明书中做出的承诺；符合公司在重大资产重组时做出的《苏州市世嘉科技股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》规定。
四、相关风险提示
本次利润分配预案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，尚需提请公司2018年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；
2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见；
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司
董事会
二〇一九年二月二十八日
证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2019-018
苏州市世嘉科技股份有限公司关于募集
资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号一一上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）董事会编制了截至2018年12月31日止的募集资金年度存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到帐时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]894号）核准，公司于2016年5月在深圳证券交易所以人民币12.95元/股的发行价格公开发行人民币普通股（A股）2,000万股。本次发行募集资金总额为25,900万元，扣除与发行有关的费用3,373.24万元，募集资金净额为22,526.76万元，该募集资金已于2016年5月4日到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了会验字[2016]3438号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、本年度募集资金使用金额及年末余额
截至 2018年12月 31日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
■
注：以上期末余额不含理财金额，包含累计利息收入、理财产品收益净额。
（二）非公开发行股票募集配套资金情况
1、实际募集资金金额、资金到帐时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）9,592,272股，每股发行价格为人民币22.27元，募集资金总额为人民币213,619,897.44元，扣除各项发行费用合计人民币18,115,000.00元（不含税17,089,622.64元）后，实际募集资金净额为人民币195,504,897.44元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年9月28日出具了会验字[2018]5886号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。
2、本年度募集资金使用金额及年末余额
截至 2018年12月 31日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
■
注：以上期末余额不含理财金额，包含累计利息收入、理财产品收益净额。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规， 结合本公司实际情况，公司制定了《苏州市世嘉科技股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司2016年6月13日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。
（一）首次公开发行股票募集资金存放和管理情况
公司对募集资金实行专户存储，2016年5月24日公司分别与上海银行股份有限公司苏州分行、宁波银行股份有限公司苏州分行及华林证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。上述三方监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2018年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2018年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
■
（二）非公开发行股票募集配套资金存放和管理情况
公司对募集资金实行专户存储，2018年10月15日公司分别与苏州波发特电子科技有限公司、宁波银行股份有限公司苏州独墅湖支行及华林证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。截至2018年12月31日止，《募集资金专用账户四方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2018年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）公司募投项目的资金使用情况
公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2018年12月31日止募集资金实际使用情况详见下表：
附表1：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
附表2：
非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年7月18日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，会议同意公司使用部分闲置首发募集资金不超过人民币4,000万元（含）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。报告期内，公司使用了3,500万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。2018年11月16日，公司提前将部分暂时用于补充流动资金的闲置募集资金1,000万元归还至募集资金专户；2018年12月7日，公司提前将剩余的暂时用于补充流动资金的闲置募集资金2,500万元归还至募集资金专户。截至报告期末，公司已将全部用于暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户。
（三）募投项目先期投入及置换情况
本公司非公开发行股票募集配套资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入。截至2018年10月15日（募集资金专户存储四方监管协议签订日）止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额114,168,956.35元，以募集资金置换金额为114,168,956.35元，具体情况如下：
金额单位：人民币元
■
（四）闲置募集资金购买理财产品的情况
1、首次公开发行股票募集资金购买理财产品情况
■
2、非公开发行股票募集配套资金购买理财产品情况
■
（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
首次公开发行股票募投项目之技术研发检测中心建设项目系通过新增研发人员、增加研发设备、完善研发机制，进行关键性、前瞻性研究，保持公司技术处于行业发展前列，以进一步巩固和保持公司在精密箱体系统行业中的技术领先优势，提升公司核心竞争力，为公司发展提供强大的技术支撑和可持续发展的后劲，无法单独核算效益。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，本公司募集资金没有发生变更投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用与存放情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
苏州市世嘉科技股份有限公司
董事会
二〇一九年二月二十八日
证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2019-019
苏州市世嘉科技股份有限公司关于与
日本电业2018年度日常关联交易执行情况
及2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2019年2月27日，苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于与日本电业2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，现将该议案内容公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、公司于2017年6月5日停牌筹划重大资产重组事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”）；2017年8月9日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了本次重组交易报告书；2017年12月6日，本次重组获得中国证监会上市公司并购重组委员会无条件通过；2017年12月21日，公司收到中国证监会核发的《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）；2018年1月12日，本次重组之标的公司苏州波发特通讯技术股份有限公司（现已更名为苏州波发特电子科技有限公司，以下简称“波发特”）100%股权过户至本公司名下，并领取了苏州市相城区市场监督管理局签发的新《营业执照》，本次工商变更登记办理完毕后，公司持有波发特100%股权，波发特成为本公司的全资子公司。
2、昆山恩电开通信设备有限公司（以下简称“恩电开”）系波发特的控股子公司，波发特持有恩电开80%股权，日本电业工作株式会社（以下简称“日本电业”）持有恩电开20%股权，系恩电开的重要股东。鉴于，日本电业既是恩电开的客户与供应商，同时又持有恩电开20%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，公司按照实质重于形式原则，认定日本电业构成本公司的关联法人，恩电开与日本电业之间的日常交易为关联交易。因此，对两者之间过往及未来年度的日常关联交易情况需要进行确认及预计，并提交公司董事会审议。
3、本次与日本电业2018年度日常关联交易实际发生金额为358,612,575.84元（其中采购原材料金额81,494,570.05元，销售产品金额277,118,005.79元）；与日本电业2019年度日常关联交易预计金额合计600,000,000元（其中采购金额预计200,000,000元，销售金额预计400,000,000元），占公司最近一期经审计净资产的42.14%。
4、在公司董事会审议该议案之前，已就本次日常关联交易预计事项取得公司独立董事的事前认可，独立董事同意将该议案提交至公司董事会审议，并按相关规定表决。
5、2019年2月27日，公司召开了第三届董事会第五次会议，会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与日本电业2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见；鉴于日本电业未向公司董事会推荐董事，故，董事会审议该议案时不存在关联董事回避表决情况。本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）2018年日常关联交易执行情况
（下转38版）
