苏州市世嘉科技股份有限公司

2019-02-28 来源：上海证券报

（上接37版）

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[注1]：此处占比指占波发特合并报表同类业务比例。

[注2]：公司于2018年8月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于增加与日本电业2018年度预计日常关联交易金额的公告》（公告编号：2018-077）

（三）2019年日常关联交易预计情况

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[注3]：该金额未经审计。

二、关联人介绍和关联关系

1、关联人基本情况

日本电业成立于1947年，主要从事天线、滤波器等通信设备的制造和销售。其客户为日本及海外的通信集成商或电信运营商，其中通信集成商包括爱立信、日本电气NEC等，电信运营商包括日本前三大运营商NTT DOCOMO、KDDI和SOFTBANK，新加坡运营商StarHub等。日本电业股东共计认缴646.80万股，主要股东包括日本电气株式会社、日立国际电气株式会社、一般社团法人电气通信共济会、NEC网络与系统集成公司以及内部员工持股会。

2、与上市公司的关联关系

公司全资子公司波发特持有恩电开80%股权，日本电业持有恩电开20%股权，系恩电开的重要股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，公司按照实质重于形式原则，认定日本电业构成本公司的关联法人，恩电开与日本电业之间的日常交易为关联交易。

3、履约能力分析

日本电业系日本国内本土化的重要通信设备供应商，其生产经营状况良好，财务状况稳定，在以往的交易中，其履约情况良好，目前不存在导致恩电开形成坏账的可能性，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

本次关联交易主要发生在恩电开与日本电业之间，恩电开与日本电业之间的合作模式为：日本电业将恩电开作为其生产基地，通过OEM模式采购天线、射频器件等各类通信设备。未来，恩电开将根据日本电业的订单需求，向其采购原材料或销售商品。

本次关联交易的定价政策及定价依据：在遵循公开、公平和价格公允、合理的原则下，参照同期市场价格确定。

四、交易目的和对上市公司的影响

恩电开原系日本电业在华投资设立的全资子公司，专业从事移动通信设备的制造业务，由日本电业提供电路板等零部件，恩电开完成生产后再出售给日本电业。2016年2月，波发特向日本电业收购了恩电开80%的股权。收购完成后，日本电业与恩电开继续保持了原有业务，故形成了购销双向关联交易。

恩电开与日本电业之间的日常交易属于生产经营中的正常交易行为，交易价格坚持了市场化原则，定价公允、合理；该日常关联交易事项不影响本公司及全资子公司波发特各项业务的独立性，公司及全资子公司波发特的业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制；不存在损害本公司及全资子公司波发特的利益；不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。

五、独立董事、监事会及中介机构意见

1、独立董事的事前认可意见及独立意见

独立董事的事前认可意见：作为公司的独立董事，对公司董事会提交的《关于与日本电业2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》相关材料事前进行了认真仔细的审阅，认为：恩电开与日本电业之间的关联交易系生产经营中的正常交易行为；其在以往的交易中双方依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则；该日常关联交易事项不影响本公司及全资子公司波发特各项业务的独立性，公司及全资子公司波发特的业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制；不存在损害本公司及全资子公司波发特的利益；不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形；符合公司对于关联交易管理的有关规定。

因此，我们同意将该议案提交至第三届董事会第五次会议审议，按照相关规定进行表决。

独立董事的独立意见：经审核，我们认为：恩电开与日本电业之间的关联交易系生产经营中的正常交易行为；其在以往的交易中双方依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则；该日常关联交易事项不影响本公司及全资子公司波发特各项业务的独立性，公司及全资子公司波发特的业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制；不存在损害本公司及全资子公司波发特的利益；不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。

因此，我们对本议案发表同意的独立意见，并提请至公司股东大会审议。

2、监事会意见

经核查，监事会认为：恩电开与日本电业之间的关联交易系生产经营中的正常交易行为；关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；其在以往的交易中双方依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则；本次关联交易不影响本公司及全资子公司波发特各项业务的独立性；不存在损害公司和中小股东利益的情形。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构华林证券股份有限公司认为：本次关联交易事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构同意此次关联交易事项。

六、备查文件

1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见；

4、华林证券股份有限公司出具的核查意见。

特此公告。

苏州市世嘉科技股份有限公司

董事会

二〇一九年二月二十八日

证券代码：002796 证券简称：世嘉科技公告编号：2019-020

苏州市世嘉科技股份有限公司

关于苏州波发特电子科技有限公司

2018年度业绩承诺实现情况的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2019年2月27日召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于苏州波发特电子科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议，现将相关内容说明如下：

一、重大资产重组概述

公司于2017年6月5日停牌筹划重大资产重组事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”）；2017年8月9日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了本次重组交易报告书；2017年12月6日，本次重组获得中国证监会上市公司并购重组委员会无条件通过；2017年12月21日，公司收到中国证监会核发的《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）。

根据中国证监会批复，公司获得核准向陈宝华、张嘉平等23名苏州波发特电子科技有限公司（以下简称“波发特”）股东非公开发行2,051.0483万股股份购买相关资产，以及核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过34,019.40万元。

2018年1月，公司实施了本次重组之非公开发行股份购买波发特相关股权事项，公司向陈宝华、张嘉平等23名波发特股东非公开发行股份共计2,051.0483万股，新增股份于2018年1月26日在深圳证券交易所上市。当月，波发特100%的股权过户至本公司名下，并完成了工商变更登记，成为公司的全资子公司。

2018年9月，公司实施了本次重组之非公开发行股份募集配套资金事项，公司向包括公司实际控制人王娟在内的7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）959.2272万股，募集资金总额为21,361.99万元。新增股份于2018年10月22日在深圳证券交易所上市。

二、业绩承诺、补偿安排情况

（一）业绩承诺期及承诺业绩

根据公司与陈宝华、张嘉平签订的《业绩补偿协议》，陈宝华、张嘉平作为业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为2017年、2018年、2019年和2020年。业绩承诺的主要内容如下：

波发特在业绩承诺期内，补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下：

单位：万元

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注：上表中承诺业绩均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益及资金使用费后）。

交易双方同意：上市公司应当在2017年度、2018年度、2019年度和2020年度审计时对拟购买资产实际实现的净利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资产的实际净利润数（为扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润）与预测利润数的差异情况根据上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审核结果确定。

实际净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集资金对盈利预测的影响数，具体计算公式如下：本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=实际到账金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，一年期银行贷款利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率确定；实际使用天数在利润补偿期间内按每年度分别计算，本次募集资金到账当年实际使用天数为收到募集资金时间至当年年末间的自然日计算，其后利润补偿期间每年按365天计算。

（二）业绩补偿方式

1、本次交易完成后，如波发特在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额小于该期累积承诺净利润数额的10%（含10%），则补偿义务人应将差额部分以现金的方式向上市公司进行补偿。

如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，补偿义务人需在上市公司《审计报告》及《专项审核报告》披露后的10个交易日，按照上述约定以现金方式就差额部分对上市公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。

如补偿义务人未能按照本条约定足额向上市公司进行现金补偿的，上市公司可要求补偿义务人以其持有的相应价值的上市公司股份进行抵偿；补偿义务人所持上市公司股份不足以抵偿的部分，仍须以现金方式进行补足。

2、如波发特在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数额未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的10%（不含10%），则补偿义务人应按如下约定向上市公司进行补偿。

如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，补偿义务人需按照如下约定就差额部分对上市公司进行补偿：

（1）补偿义务人当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

（2）如补偿义务人当年度需向上市公司支付补偿的，则先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿。具体补偿方式如下：

①由补偿义务人先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格

上述发行股份价格是指上市公司因向发行对象购买波发特100%的股权而向其发行股份的具体价格，即32.91元/股。

②上市公司若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，补偿义务人通过本次交易取得的股份总数按照监管机构的规则作相应调整，利润补偿股份数量也随之进行调整。

③以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。

3、在承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性。如：标的资产期末减值额〉已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对波发特进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

4、补偿义务人应向上市公司进行补偿的上述义务，由陈宝华、张嘉平依据现持有波发特股份数量按比例分担（陈宝华分担比例为67%、张嘉平分担比例为33%）；如陈宝华、张嘉平内部任意一方未能足额补偿的，由另一方向上市公司承担连带补偿责任。

（三）业绩补偿的实施

1、在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：

（1）若波发特在承诺期内任一年度截至当期期末的累积实际净利润数额小于补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的10%（不含10%）；

（2）在承诺期届满后对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额〉已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金。

2、若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

3、若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，上市公司将在上述情形发生后5个工作日内书面通知补偿义务人，则补偿义务人应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

4、补偿义务人所持股份不足以补偿当年应补偿金额时，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于补偿义务人现金补偿相关方案，并在股东大会决议公告后5个工作日内将现金补偿金额书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司要求其履行现金补偿义务的书面通知之日起30日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。

三、业绩承诺实现情况

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2019]0223号《业绩承诺实现情况专项审核报告》，波发特2018年度扣除非经常性损益及募集资金对盈利预测的影响数后归属于母公司所有者的净利润与业绩承诺数的对比情况如下：

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故，公司基于重大资产重组的标的资产已完成2018年度业绩承诺数。

特此公告。

苏州市世嘉科技股份有限公司

董事会

二〇一九年二月二十八日

证券代码：002796 证券简称：世嘉科技公告编号：2019-021

苏州市世嘉科技股份有限公司

关于公司向银行申请综合授信及对外担保

事项和全资子公司开展票据池业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2019年2月27日召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司开展票据池业务的议案》，该议案尚需提请公司股东大会审议，现将相关内容公告如下：

一、申请银行综合授信及对外担保事项和票据池业务情况概述

（一）申请银行综合授信及对外担保事项概述

公司（含子公司及孙公司）拟向各商业银行申请总额不超过人民币60,000万元的综合授信额度，具体情况如下：

1、本公司向银行申请综合授信情况

因公司业务发展需要，公司拟向各商业银行申请总额不超过人民币30,000万元（含等值其他币种）的综合授信额度，授信期限为自公司股东大会审议通过之日起一年，授信期限内，授信额度可循环使用。授信方式包括但不限于贷款、贸易融资、银行承兑汇票等综合授信业务，并授权公司法定代表人与各商业银行签署上述综合授信项下的有关法律文件。

2、全资子公司波发特向银行申请综合授信及担保事项情况

因全资子公司苏州波发特电子科技有限公司（以下简称“波发特”）业务发展需要，波发特拟向各商业银行申请总额不超过人民币25,000万元（含等值其他币种）的综合授信额度，授信期限为自公司股东大会审议通过之日起一年，授信期限内，授信额度可循环使用，并由公司为其提供连带责任担保，担保金额不超过人民币25,000万元（含等值其他币种）。授信方式包括但不限于贷款、贸易融资、银行承兑汇票等综合授信业务，并授权公司法定代表人和波发特法定代表人与各商业银行签署上述综合授信及担保项下的有关法律文件。

3、孙公司恩电开向银行申请综合授信及担保事项情况、与供应商签署原料购销合同担保事项情况

因孙公司昆山恩电开通信设备有限公司（以下简称“恩电开”）业务发展需要，恩电开拟向各商业银行申请总额不超过人民币5,000万元（含等值其他币种）的综合授信额度，授信期限为自公司股东大会审议通过之日起一年，授信期限内，授信额度可循环使用，并由波发特为其提供连带责任担保，担保金额不超过人民币5,000万元（含等值其他币种）。授信方式包括但不限于贷款、贸易融资、银行承兑汇票等综合授信业务，并授权公司法定代表人、波发特法定代表人、恩电开法定代表人与各商业银行签署上述综合授信及担保项下的有关法律文件。

其次，为促进恩电开的业务发展，提高其经济效益和盈利能力，波发特拟为恩电开所签订的原料购销合同提供不超过10,000万元（含等值其他币种）的采购货款担保，担保期限自原料购销合同签署之日起一年。

综上，波发特拟为恩电开提供总额不超过15,000万元（含等值其他币种）的担保。

（二）全资子公司开展票据池业务情况概述

因全资子公司波发特业务发展需要，波发特拟向各商业银行开展票据池业务，具体情况如下：

1、业务概述

（1）业务概述：票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

（2）合作银行：波发特拟根据实际情况及具体合作条件选择合适的商业银行作为票据池业务的合作银行，并授权波发特经营管理层根据波发特与商业银行的合作关系、商业银行票据池业务服务能力等综合因素最终确定。

（3）实施额度：拟向银行申请票据池业务总额度40,000万元（含等值其他币种），即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币40,000万元，业务期限内，该额度可滚动使用。

（4）业务期限：上述票据池业务的开展期限为自公司股东大会通过之日起一年。

（5）担保方式：在风险可控的前提下，波发特可以根据需要为票据池的建立和使用采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。具体担保形式及金额授权波发特经营管理层根据经营需要具体确定及办理，但不得超过票据池业务额度。

2、开展票据池业务的目的

随着波发特业务规模的不断扩大，在收取销售货款的过程中使用票据结算的客户日益增加，波发特结算收取大量的商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证等有价票证。同时，波发特与供应商合作也经常采用开具商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证等有价票证的方式结算。为此，波发特开展票据池业务有利于：

（1）收到票据后，波发特可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少波发特对各类有价票证管理的成本；

（2）波发特可以利用票据池尚未到期的存量有价票证资产作质押，开具不超过质押金额的银行承兑汇票、信用证等有价票证，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；

（3）开展票据池业务，可以将波发特的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少波发特资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

3、票据池业务的风险和风险控制

（1）流动性风险：波发特开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入波发特向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对波发特资金的流动性有一定影响。

风险控制措施：波发特可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

（2）业务模式风险：波发特以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求波发特追加担保。

风险控制措施：波发特与合作银行开展票据池业务后，波发特将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排波发特新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人苏州波发特电子科技有限公司

1、公司名称：苏州波发特电子科技有限公司

2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

3、住所：苏州市相城区太平街道金澄路88号

4、法定代表人：陈宝华

5、注册资本：7,500万元

6、成立时间：2012年06月13日

7、经营范围：研发、生产、加工、销售：电子产品、通讯产品、机械设备及零部件（不含卫星电视地面接收及无线电发射设备）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、产权及控制关系：波发特系公司持股100%的全资子公司。

9、波发特最近两年主要财务数据

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（二）被担保人昆山恩电开通信设备有限公司

1、公司名称：昆山恩电开通信设备有限公司

2、公司类型：有限责任公司（中外合资）

3、住所：江苏省昆山开发区前进东路88号7号楼

4、法定代表人：陈宝华

5、注册资本：210万美元

6、成立时间：2005年08月11日

7、经营范围：研发、生产天线、滤波器等新型电子元器件（频率控制与选择元件），销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、产权及控制关系：恩电开系公司全资子公司波发特的控股子公司，其中波发特持有恩电开80%股份，日本电业工作株式会社持有恩电开20%股份，日本电业工作株式会社系注册在日本的日本企业。

9、恩电开最近两年主要财务数据

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三、董事会说明

（一）关于对外担保事项的说明

1、担保原因：本次公司为波发特向银行申请综合授信提供担保及波发特为恩电开向银行申请综合授信提供担保，有助于拓宽波发特与恩电开的融资渠道，缓解流动资金压力，促进波发特与恩电开的业务拓展，本次担保符合公司整体发展利益，担保风险处于可控范围。其次，恩电开另一股东日本电业工作株式会社系境外公司，无法提供境内银行认可的担保。

2、被担保人偿债能力：目前，波发特与恩电开经营情况良好，偿债能力较强，公司对其控制力较强，为其提供担保风险较小。

（二）关于全资子公司开展票据池业务的说明

目前，波发特经营情况良好，业务发展迅速，其开展票据池业务，可以将应收票据和待开应付票据统筹管理，减少波发特的资金占用，优化财务结构，提高资金利用率；其次，票据池业务属于低风险业务，波发特已建立良好的风控措施，开展的票据池业务风险处于可控范围。

四、独立董事意见

（一）关于对外担保事项的独立意见

经审核，我们认为：本次公司为波发特提供担保及波发特为恩电开提供担保属于对合并报表范围的公司提供担保，且波发特与恩电开经营良好，偿债能力较强，公司对其控制力较强，为其提供担保风险可控。因此，我们对本次担保事项发表同意的独立意见，并同意将该议案提请至公司股东大会审议。

（二）关于全资子公司开展票据池业务的独立意见

经审核，我们认为：目前，波发特经营情况良好，业务发展迅速，其开展票据池业务，可以将应收票据和待开应付票据统筹管理，减少波发特的资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。其次，票据池业务属于低风险业务，波发特已建立良好的风控措施，开展的票据池业务风险处于可控范围。因此，我们对波发特本次开展票据池业务发表同意的独立意见，并同意将该议案提请至公司股东大会审议。

五、监事会意见

（一）关于对外担保事项的意见

经核查，监事会认为：波发特系公司的全资子公司，恩电开系波发特持股80%的控股子公司，本次担保事项属于对合并报表范围的公司提供担保，不存在损害公司利益的情形，被担保对象经营良好，偿债能力较强，本次担保事项的风险处于可控范围。因此，我们同意本次担保事项。

（二）关于全资子公司开展票据池业务的意见

经核查，监事会认为：目前，波发特经营情况良好，业务发展迅速，其开展票据池业务，可以将应收票据和待开应付票据统筹管理，减少波发特的资金占用，提高资金利用率，且票据池业务属于低风险业务，波发特已建立良好的风控措施，不存在损害公司利益的情形。因此，我们同意波发特本次开展票据池业务。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

本次董事会审议通过担保金额为人民币40,000万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益合计的28.09%，占公司最近一期经审计总资产的19.86%。

截至本公告披露日，公司及其控股子公司累计与银行签署的担保金额为人民币7,000万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的4.92%；公司及其控股子公司担保余额为4,787.09万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的3.36%；公司未发生违规担保和逾期担保的情形。

七、备查文件

1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见；

特此公告。

苏州市世嘉科技股份有限公司

董事会

二〇一九年二月二十八日

证券代码：002796 证券简称：世嘉科技公告编号：2019-022

苏州市世嘉科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2019年2月27日召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，议案内容具体情况如下：

一、会计政策变更概述

（一）变更原因

1、国家财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》（财会﹝2017﹞16号）、《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》（财会﹝2017﹞17号）、《企业会计准则解释第11号一一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》（财会﹝2017﹞18号）及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》（财会﹝2017﹞19号）（以上四项统称“四项会计准则解释”），并要求企业自2018年1月1日起施行上述四项解释。

2、国家财政部于2017年修订印发了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以上四项统称“新金融工具会计准则”），并要求境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具会计准则。

（二）变更日期

1、根据财政部印发的四项会计准则解释相关要求，公司于2018年1月1日起施行四项会计准则解释。

2、根据财政部印发的新金融工具会计准则相关要求，公司于2019年1月1日起施行新金融工具会计准则。

（三）变更前采用的会计政策

新金融工具会计准则实施前，公司执行的是财政部于2006年2月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号一一存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期保值》，以及财政部部于2015年11月26日印发的《商品期货套期业务会计处理暂行规定》（财会〔2015〕18号），以及财政部于2014年3月17日印发的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会〔2014〕13号）和2014年6月20日印发的《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2014〕23号）。

（四）变更后采用的会计政策

根据财政部印发的新金融工具会计准则相关要求，本次会计政策变更主要内容包括：

1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，企业按照管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

其中，调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

3、拓宽套期工具和被套期项目的范围，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。

此外，在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善，金融工具披露要求也相应调整。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、公司执行上述四项会计准则解释对期初财务数据无影响。

2、新金融工具会计准则的实施将对公司的财务报表列报项目产生影响，根据新金融工具会计准则的衔接规定，企业应当按照新金融工具会计准则的要求列报相关信息，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的，无须调整。新金融工具会计准则的执行，不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。

三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

2019年2月27日，公司召开了第三届董事会第五次会议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部印发的四项会计准则解释和新金融工具会计准则的要求进行的合理变更，符合财政部颁布的企业会计准则的相关规定；执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果；本次会计政策变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策的变更，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

四、独立董事意见

经审核，独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部印发的四项会计准则解释和新金融工具会计准则相关规定进行的合理变更，目的是使公司的会计政策符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

五、监事会意见

经核查，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部印发的四项会计准则解释和新金融工具会计准则相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况；本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见。

特此公告。

苏州市世嘉科技股份有限公司

董事会

二〇一九年二月二十八日

证券代码：002796 证券简称：世嘉科技公告编号：2019-023

苏州市世嘉科技股份有限公司

关于使用部分募集资金、自有资金及

以债转股方式对全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2019年2月27日召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用部分募集资金、自有资金及以债转股方式对全资子公司增资的议案》，现将议案内容公告如下：

一、增资情况概述

鉴于公司全资子公司苏州波发特电子科技有限公司（以下简称“波发特”）业务发展迅速，为优化波发特的资产负债结构，进一步增强其经营实力，公司拟对其进行增资200,500,000.00元，具体增资方式如下所示：

■

[注1]：在公司董事会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开日期间，若公司与波发特再次发生相关债权往来，则在保持增资总金额200,500,000.00元不变的原则下，增加以债权转股权方式的增资金额，同时对应减少以现金方式的增资金额。

波发特增资前后的股权结构如下所示：

■

2019年2月27日，公司召开了第三届董事会第五次会议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分募集资金、自有资金及以债转股方式对全资子公司增资的议案》，本次增资事项尚需提请公司股东大会审议。

本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、非公开发行股份募集配套资金情况

经中国证监会于2017年12月21日核发的《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号），公司获得核准向陈宝华、张嘉平等23名波发特股东非公开发行2,051.0483万股股份购买相关资产，以及核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过34,019.40万元。

公司于2018年9月向包括公司实际控制人王娟在内的7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）9,592,272股，发行价格为22.27元/股，募集资金总额213,619,897.44元，扣除各项发行费用共计18,115,000.00元后，实际募集资金净额为195,504,897.44元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了会验字[2018]5886号《验资报告》。

公司本次非公开发行股份募集配套资金投入募投项目情况如下：

单位：元

■

注2：鉴于公司非公开发行股份募集配套资金实际募集资金净额少于原计划的募投项目募集资金承诺投资总额，经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整本次重组募投项目募集资金投入金额的议案》，公司根据各募投项目的轻重缓急，及各募投项目实际情况，调整了各募投项目募集资金的具体投资金额，具体详见公司于2018年10月20日披露的《关于调整本次重组募投项目募集资金投入金额的公告》（公告编号：2018-095）。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：苏州波发特电子科技有限公司

2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

3、住所：苏州市相城区太平街道金澄路88号

4、法定代表人：陈宝华

5、注册资本：7,500万元

6、成立时间：2012年06月13日

7、经营范围：研发、生产、加工、销售：电子产品、通讯产品、机械设备及零部件。（不含卫星电视地面接收及无线电发射设备）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、本次增资方式如下

■

[注3]：在公司董事会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开日期间，若公司与波发特再次发生相关债权往来，则在保持增资总金额200,500,000.00元不变的原则下，增加以债权转股权方式的增资金额，同时对应减少以现金方式的增资金额。

（1）关于以募集资金形成的债权转股权的说明：鉴于波发特为公司募投项目“波发特通信基站射频系统扩建项目”的实施主体，根据募投项目进展情况公司分次从募集专户累计拨付了52,285,536.35元的募集资金投入至募投项目中，目前该部分募集资金的投入以往来款形式挂在公司账上。

为优化公司及波发特的财务结构，公司拟将对该部分募集资金形成的债权52,285,536.35元以人民币1元/注册资本的价格转作对波发特的长期股权投资资本金，形成注册资本。

（2）关于以自有资金形成的债权转股权的说明：公司于2018年2月7日召开了第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于向全资子公司提供财务资助的议案》，同意公司以借款形式使用累计不超过人民币5,000万元的自有资金对波发特进行财务资助，资金主要用于补充波发特生产经营所需的流动资金。具体内容详见公司于2018年2月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向全资子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2018-012）。

目前，公司使用自有资金向波发特提供财务资助的余额为47,688,664.10元，公司拟将对该部分自有资金形成的债权47,688,664.10元以人民币1元/注册资本的价格转作对波发特的长期股权投资资本金，形成注册资本。

9、波发特增资前后的股权结构如下所示：

■

10、波发特最近两年主要财务数据

■

四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次增资的目的

1、使用部分募集资金及以募集资金形成的债权转股权方式增资的目的：鉴于波发特为公司募投项目“波发特通信基站射频系统扩建项目”的实施主体，公司使用该募投项目承诺的剩余募集资金对其进行增资是为了顺利完成募投项目，未来公司将根据募投项目的进展情况，将增资款分次拨付至波发特。

使用以募集资金形成的债权转股权方式增资的目的是为了优化公司及波发特的财务结构。

2、使用自有资金及以自有资金形成的债权转股权方式增资的目的：鉴于波发特经营业务发展迅速，为改善波发特的资产负债结构，深化在移动通信设备领域内的布局，提升其市场竞争力，公司拟使用自有资金及以自有资金形成的债权转股权方式对波发特增资。

（二）存在的风险

1、使用部分募集资金及以募集资金形成的债权转股权方式增资存在的风险：鉴于该部分增资资金来源于非公开发行股份募集配套资金，若增资没有达到预期，将对公司募投项目的完成产生一定影响，敬请投资者注意投资风险。

为保证募集资金安全，未来公司将根据募投项目的进展情况，依据签署的《募集资金专户存储四方监管协议》等相关规定，将增资款分次拨付至波发特用于募投项目建设。

2、使用自有资金及以自有资金形成的债权转股权方式增资存在的风险：存在波发特经营不善的风险、通信行业技术更新迭代的风险、市场竞争加剧导致订单减少或毛利下降的风险、国家产业政策发生不利变化等风险，敬请投资者注意投资风险。未来，公司将波发特经营情况将增资款分次拨付至波发特。

（三）对公司的影响

1、使用部分募集资金及以募集资金形成的债权转股权方式增资对公司的影响：该部分增资将用于公司募投项目的建设，同时有利于优化公司及波发特的财务结构；增资对象为公司全资子公司，风险可控，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

2、使用自有资金及以自有资金形成的债权转股权方式增资对公司的影响：该部分增资将用于改善波发特的资产负债结构，深化在移动通信设备领域内的布局，提升其市场竞争力，波发特为公司全资子公司，风险可控，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

五、独立董事意见

经审核，公司独立董事认为：公司本次使用部分募集资金、自有资金及以债转股方式对波发特进行增资是基于募投项目的实际建设需要和正常生产经营需要，有利于提高募集资金及自有资金的使用效率，有利于加快募投项目建设及深化公司在移动通信设备领域的布局；有利于优化公司及波发特的财务结构，改善波发特的资产负债结构，进一步增强波发特的经营实力；不存在改变募集资金投向的情况，不存在损害公司及股东利益的情形；上述增资事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司使用部分募集资金、自有资金及以债转股方式对波发特进行增资。

六、监事会意见

公司监事会于2019年2月27日召开了第三届监事会第六次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分募集资金、自有资金及以债转股方式对全资子公司增资的议案》。经核查，监事会认为：公司本次使用部分募集资金、自有资金及以债转股方式对波发特进行增资是基于募投项目的实际建设需要和正常生产经营需要，有利于提高募集资金及自有资金的使用效率，有利于加快募投项目建设及深化公司在移动通信设备领域的布局；有利于优化公司及波发特的财务结构，改善波发特的资产负债结构，进一步增强波发特经营实力；不存在改变募集资金投向的情况，不存在损害公司及股东利益的情形；上述增资事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司使用部分募集资金、自有资金及以债转股方式对波发特进行增资。

七、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问华林证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资的相关议案已经由公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，履行了必要的审批程序。

公司本次增资是基于募集资金投资项目的实际运营需要和正常生产经营需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在改变募集资金投向的情况及损害股东利益的情形，有利于改善子公司资产结构，增强业务发展能力，符合公司实际建设需要和正常生产经营需要，华林证券对世嘉科技本次使用募集资金对全资子公司进行增资的事项无异议。

八、备查文件

1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决；

2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决；

3、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见；

4、华林证券股份有限公司出具的相关核查意见。

特此公告。

苏州市世嘉科技股份有限公司

董事会

二〇一九年二月二十八日

证券代码：002796 证券简称：世嘉科技公告编号：2019-024

苏州市世嘉科技股份有限公司

关于向全资子公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2019年2月27日召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于向全资子公司提供财务资助的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。现将该议案内容公告如下：

一、财务资助事项概述

1、财务资助对象：苏州波发特电子科技有限公司（以下简称“波发特”）。

2、财务资助额度：累计不超过人民币5,000万元，财务资助额度实行总量控制，循环使用，即提供财务资助后从总资助额度中扣除相应款项，归还后总资助额度即行恢复。

3、资金主要用途：用于补充波发特生产经营所需的流动资金。

4、资金来源：公司自有资金。

5、资金使用费：按放款时中国人民银行最新发布的贷款基准利率（期限与贷款期限相适应）收取资金使用费，具体贷款利率以双方最终确认为准。

6、资金使用期限：自款项到账之日起12月内。

根据《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，本次提供财务资助事项不构成关联交易。

二、财务资助对象基本情况

1、公司名称：苏州波发特电子科技有限公司

2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

3、住所：苏州市相城区太平街道金澄路88号

4、法定代表人：陈宝华

5、注册资本：7,500万元

6、成立时间：2012年06月13日

8、产权及控制关系：波发特系公司持股100%的全资子公司。

三、财务资质风险防范措施

本次财务资助是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，被资助对象为公司全资子公司，波发特已经建立了良好的风险控制体系，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制。未来，公司将按照自身的内控要求，加强对波发特开展业务情况的评估，确保公司资金的安全。

四、已履行的审议程序

公司于2019年2月27日召开了第三届董事会第五次会议，以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向子公司提供财务资助的议案》。

董事会认为：公司此次向波发特提供财务资助，是为了满足其资金需求，支持其业务发展，不会影响公司自身的正常经营；本次财务资助资金使用费参考同期银行贷款利率，不会损害公司利益及股东利益；波发特系公司全资子公司，其已经建立了良好的风险控制体系，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，本次提供财务资助的风险处于可控制范围内。

五、独立董事会意见

经审核，公司独立董事认为：此次提供财务资助之前，公司已对自身生产经营资金需求做了规划，不会影响公司自身的正常经营；其次，波发特系公司的全资子公司，此次财务资助不存在关联交易情形，不存在损害公司利益及股东利益的情形；此次提供财务资助有利于降低波发特的融资成本，促进其业务快速发展；波发特已经建立了良好的风险控制体系，公司亦能够对其实施有效控制。因此，我们同意公司向波发特提供相应的财务资助，并同意将该议案提请至公司股东大会审议。

六、监事会意见

经核查，监事会认为：波发特系公司的全资子公司，此次提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，有利于降低波发特的融资成本，促进其业务的发展；其次，波发特已经建立了良好的风险控制体系，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，风险处于可控范围；本次财务资助不存在损害公司利益及股东利益的情形，我们同意公司向波发特提供相应的财务资助。

七、其他事项

截至本公告披露日，公司累计向合并报表范围内的子公司提供财务资助余额为5,268.87万元（按照《公司章程》等相关规定，公司对其他子公司的财务资助金额已经公司总经理办公会议审议通过），公司不存在向合并报表范围外的主体提供财务资助的情形。

八、备查文件

1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见。

特此公告。

苏州市世嘉科技股份有限公司

董事会

二〇一九年二月二十八日

证券代码：002796 证券简称：世嘉科技公告编号：2019-025

苏州市世嘉科技股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》，会议决定于2019 年 3 月 21 日 14:30 时召开 2018 年年度股东大会（以下简称“股东大会”或“会议”），现将本次会议相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018 年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》、《苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2019 年 3 月 21 日 14:30

（2）网络投票时间：

① 通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间：2019 年 3 月 21 日 9:30至 11:30，13:00 至 15:00；

② 通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2019 年 3 月 20 日 15:00 至 2019 年 3 月 21 日 15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过前述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。若同一表决权出现重复投票表决情况，则以第一次投票表决结果为准。

6、本次股东大会的股权登记日：2019年3月18日（星期一）。

7、出席对象：

（1）截至2019年3月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决，不能亲自出席的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）；

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

8、会议地点：江苏省苏州市高新区塘西路28号公司三楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》

2、审议《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》

3、审议《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》

4、审议《关于〈2018年年度报告〉及其摘要的议案》

5、审议《关于2018年度利润分配预案的议案》

6、审议《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》

7、审议《关于与日本电业2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》

8、审议《关于公司向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司开展票据池业务的议案》

9、审议《关于公司董事2019年度薪酬的议案》

10、审议《关于公司监事2019年度薪酬的议案》

11、审议《关于使用部分募集资金、自有资金及以债转股方式对全资子公司增资的议案》

12、审议《关于向全资子公司提供财务资助的议案》

13、审议《关于苏州波发特电子科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》

上述提案均已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年2月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2019-013）、《第三届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2019-014）、《2018年年度报告》（公告编号：2019-016）、《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-017）、《关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-015）、《关于与日本电业2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》（公告编号：2019-019）、《关于公司向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司开展票据池业务的公告》（公告编号：2019-021）、《关于使用部分募集资金、自有资金及以债转股方式对全资子公司增资的公告》（公告编号：2019-023）、《关于向全资子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2019-024）、《关于苏州波发特电子科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》（公告编号：2019-020）、

上述提案均为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；提案5至提案13对中小投资者的表决结果将单独计票，单独计票结果将及时公开披露；此外，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，并提交《独立董事2018年度述职报告》，述职报告已于2019年2月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码如下表所示（本次股东大会无累积投票提案）

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四、会议登记等事项

（一）会议登记事项

1、现场登记时间：2019 年 3 月 20 日（8:30－11:30，13:00－17:00）

2、登记地点及信函邮寄地点：江苏省苏州市高新区塘西路28号苏州市世嘉科技股份有限公司证券部

邮编：215151

电话：0512-66161736

传真：0512-68223088

联系人：康云华

3、登记办法：

（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（附件2）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记。

（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的股东账户卡办理登记。

（3）出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。股东应仔细填写《苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会参会登记表》（附件3），以便登记确认。传真及信函应在2019 年 3 月 20 日 17:00 前送达公司证券部，信函上请注明“出席股东大会”字样。

4、注意事项：出席会议的股东或股东代理人请携带所要求的证件到场。

（二）会议联系方式

联系地址：江苏省苏州市高新区塘西路28号苏州市世嘉科技股份有限公司证券部

邮编：215151

电话：0512-66161736

传真：0512-68223088

电子邮箱：shijiagufen@shijiakj.com

联系人：康云华

（三）其他事项

本次会议预期半天，与会股东或股东代理人的食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议。

特此公告。

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