红星美凯龙家居集团股份有限公司
第三届董事会第四十四次临时会议
决议公告
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2019-018
红星美凯龙家居集团股份有限公司
第三届董事会第四十四次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十四次临时会议以电子邮件方式于2019年2月22日发出通知和会议材料，并于2019年2月27日以通讯方式召开。会议应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人，会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
经核查公司相关情况, 董事会认为公司符合公开发行公司债券的有关规定, 具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。
表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票
二、审议通过《关于公司2019年公开发行公司债券的议案》
根据公司于2018年4月25日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》, 公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在合适的时机进行决策融资, 在总额不超过人民币150亿元的范围内在境内发行债务融资工具(品种包括但不限于中期票据、公司债券以及境内监管机构认可的其他债务融资工具等)。公司于2018年5月14日召开的第三届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关于公司2018年公开发行公司债券的议案》, 同意公司发行不超过人民币70亿元的公司债券, 并授权财务负责人全权负责办理与前述发行有关的一切事宜, 包括但不限于在股东大会及董事会授权范围内, 依据监管部门的意见或市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；根据市场情况, 前述公司债券的实际发行金额为人民币30亿元。
为进一步优化公司财务结构, 降低资金成本, 拓宽融资渠道, 满足公司经营发展资金需求, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定, 同意公司2019年于境内面向合格投资者公开发行总规模不超过人民币40亿元（含40亿元）的公司债券。
表决结果: 同意 12票、反对 0 票、弃权 0 票。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于面向合格投资者公开发行公司债券预案公告》（公告编号：2019-019）。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2019年2月28日
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2019-019
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于面向合格投资者公开发行公司
债券预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月25日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》, 公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在合适的时机进行决策融资, 在总额不超过人民币150亿元的范围内在境内发行债务融资工具(品种包括但不限于中期票据、公司债券以及境内监管机构认可的其他债务融资工具等)。公司于2018年5月14日召开的第三届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关于公司2018年公开发行公司债券的议案》, 同意公司发行不超过人民币70亿元的公司债券, 并授权财务负责人全权负责办理与前述发行有关的一切事宜, 包括但不限于在股东大会及董事会授权范围内, 依据监管部门的意见或市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整; 根据市场情况, 前述公司债券的实际发行金额为人民币30亿元。公司于2019年2月27日召开的第三届董事会第四十四次临时会议审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司2019年公开发行公司债券的议案》，公司拟于境内面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体如下：
一、关于公司符合面向合格投资者发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于公开发行公司债券的规定，经核查公司相关情况，公司董事会认为公司符合公开发行公司债券的有关规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。
二、本次发行概况
（一）发行规模
本次发行的总规模不超过人民币40亿元（含40亿元）。
（二）票面金额及发行价格
本次发行的债券面值人民币100元，按面值平价发行。
（三）债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过7年（含7年），可为单一期限，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体品种、各品种的期限和发行规模将由董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（四）债券利率及付息方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，具体的票面年利率及付息方式将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。
本次发行的公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
（五）赎回条款或回售条款
本次发行是否设置赎回条款、回售条款、调整利率条款以及相关条款具体内容，将由董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定，并在本次发行的募集说明书中予以披露。
（六）发行方式及发行对象
本次发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由公司与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。本次债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并在证券登记机构开立合格证券账户的具备相应风险识别和承担能力的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。本次债券不向公司股东优先配售。
（七）担保情况
本次发行采取无担保方式发行。
（八）资信情况和偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。为进一步保障债券持有人的利益，在本次发行的公司债券的存续期内，如公司预计不能按时偿付本期债券本金或利息，公司将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。
（九）承销方式
本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
（十）募集资金用途
本次发行的募集资金拟用于偿还有息负债及补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途。
（十一）上市场所
在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请，在中国证监会核准发行后，根据上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易的相关事宜。
（十二）决议有效期
公司关于本次发行的决议有效期为自公司第三届董事会第四十四次临时会议审议通过之日至公司2018年第一次临时股东大会批准之日满24个月止。如公司已在前述授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
（十三）授权事宜
为保障和实现本次公司债券的顺利发行，董事会拟根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，进一步授权公司财务负责人根据公司需要及市场条件并结合监管要求全权负责办理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于:
1、决定本次发行的具体事宜，包括但不限于发行时间、发行对象、发行方式、发行配售安排、发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、配售方式、具体条款、发行利率或其确定方式、担保事项、募集资金的具体用途；
2、根据本次发行的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表公司向相关监管部门办理本次发行的涉及的申请、上市等所有必要手续；
3、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会及董事会授权范围内，可依据监管部门的意见或市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行的全部或部分工作；
4、办理与本次发行相关的其他事项。
三、公司简要财务会计信息
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
1、最近三年及一期合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：万元
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（2）合并利润表
单位：万元
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（3）合并现金流量表
单位：万元
■
2、最近三年及一期母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：万元
■
（2）母公司利润表
单位：万元
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（3）母公司现金流量表
单位：万元
■
3、公司最近三年及一期合并范围变化情况
（1）2015年合并报表范围变化情况
①2015年末相比2014年末新增合并单位27家，明细及原因如下：
单位：%
■
②2015年末相比2014年末减少合并单位6家，明细及原因如下：
单位：%
■
（2）2016年合并报表范围变化情况
①2016年末相比2015年末新增合并单位34家，明细及原因如下：
单位：%
■
②2016年末相比2015年末减少合并单位8家，原因及明细如下：
单位：%
■
（3）2017年合并报表范围变化情况
①2017年末相比2016年末新增合并单位25家，明细及原因如下：
单位：%
■
②2017年末相比2016年末减少合并单位9家，明细及原因如下：
单位：%
■
（4）2018年1-9月合并报表范围变化情况
①2018年9月末相比2017年末新增合并单位43家，明细及原因如下：
单位：%
■
②2018年9月末相比2017年末减少合并单位2家，明细及原因如下：
单位：%
■
（二）最近三年及一期的主要财务指标
■
注：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、营业毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入；
5、应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款与应收票据总额+期末应收账款与应收票据总额）/2]；
6、存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；
7、2018年1-9月应收账款周转率、存货周转率财务指标已经过年化处理。
（三）公司管理层简明财务分析
公司管理层结合公司最近三年及一期合并财务报告，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力和盈利能力进行了如下分析。
1、资产构成及分析
最近三年及一期总资产的主要构成如下所示：
单位：万元 %
■
2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司资产总额分别为7,381,024.24万元、8,153,540.41万元、9,701,462.41万元和10,802,185.02万元，呈持续增长态势。2016年末资产总额较2015年末增加772,516.17 万元，升幅为10.47%，主要由于投资性房地产的增加所致；2017年末资产总额较2016年末增加1,547,922.00万元，升幅为18.98%，主要由于投资性房地产、可供出售金融资产、其他非流动资产、货币资金的增加所致。2018年9月末资产总额较2017年末增加1,100,722.61万元，升幅为11.35%，主要由于应收账款、存货、长期股权投资、其他非流动资产及以公允价值计量且变动计入其它综合收益的金融资产等增加所致。
从资产结构来看，公司资产结构较为稳定，以非流动资产为主。2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司非流动资产占比分别为89.33%、89.21%、84.98%和86.34%，非流动资产占比较高的原因是公司从事家居商场的经营和管理，核心经营资产为自持商场物业，该等自持物业以公允价值模式计量，在当前经济环境和商业物业运营环境较好的情况下，其公允价值较高，导致公司非流动资产中投资性房地产规模较大。
2、负债构成及分析
最近三年及一期负债的主要构成如下所示：
单位：万元 %
■
2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司负债总额分别为3,561,397.21万元、4,161,463.10万元、5,308,265.07万元和6,309,637.28万元，近三年及一期负债规模逐年增长。2016年末负债总额较2015年末增加600,065.88 万元，升幅为16.85%，主要由于一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券的增加所致；2017年末负债总额较2016年末增加1,146,801.97万元，升幅为27.56%，主要由于长期借款、其它非流动负债等负债增加以及随着公司规模扩大，经营性相关的其它应付款增加所致。2018年9月末负债总额较2017年末增加1,001,372.21万元，升幅为18.86%，主要由于短期借款、长期借款、其他非流动负债增加所致。
从负债的结构来看，公司以非流动负债为主，负债结构较为稳定。2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司非流动负债占负债总额的比例分别为70.18%、67.46%、57.20%和58.63%。
3、现金流量分析
（下转43版）
