湖北仰帆控股股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600421 证券简称：ST仰帆 公告编号：2019-009
湖北仰帆控股股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北仰帆控股股份有限公司第七届董事会第二次会议于2019年2月26日上午以通讯方式召开，本次会议通知已于2019年2月20日以邮件、通讯等方式通知全体董事及与会人员。会议应到董事7人，实际参与表决董事5人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真讨论、表决，审议并通过了《关于向间接控股股东借款的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事周梁辉、吴海涛对上述事项进行了回避表决。
独立董事王晋勇、车磊、张萱就上述事项发表了同意的独立意见。
详见公司同日发布的《关于向间接控股股东借款暨关联交易公告》（公告编号：2019-010）
特此公告。
湖北仰帆控股股份有限公司董事会
2019年2月28日
证券代码：600421 证券简称：ST仰帆 公告编号：2019-010
湖北仰帆控股股份有限公司
关于向间接控股股东借款暨
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司本次向间接控股股东中天控股集团有限公司借款500万元人民币，借款期限12个月，借款利息按当期银行一年期贷款基准利率4.35%/年支付。
2、本次借款事宜已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，根据《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。
3、截至本次关联交易（不含本次），过去 12 个月内公司(含下属公司)与本次交易关联人之间未发生关联交易。
一、借款暨关联交易概述
公司本次向间接控股股东中天控股集团有限公司（以下简称“中天控股”）借款500万元人民币用于公司的日常经营所需费用，借款期限12个月，借款利息按当期银行一年期贷款基准利率4.35%/年支付。
2019年2月26日，公司第七届第二次董事会审议通过了《关于向间接控股股东借款的议案》。关联董事周梁辉、吴海涛回避表决，董事金朝阳、韩丹丹，独立董事王晋勇、车磊、张萱对本次关联交易进行了表决，均为赞成票。
在本次关联交易前已与公司独立董事沟通并获得认可，公司独立董事对本次关联交易出具了独立董事意见。
截至本次关联交易（不含本次），过去 12 个月内公司(含下属公司)与本次交易关联人之间未发生关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
关联方名称：中天控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：杭州市城星路69 号中天国开大厦15、17-19楼
法定代表人：楼永良
注册资本：人民币28992.8854万元
经营范围：实业投资，投资管理，企业管理咨询，房地产开发经营，健康管理（不含诊疗服务），养老产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部批准后方可开展经营活动）
成立日期：2006年11月20日
中天控股集团有限公司截止2017年12月31日经审计的总资产为6，677，216万元，净资产为1,410,030万元；2017年度营业总收入为7,042,768万元，净利润为133,867万元。
（二）关联方关系介绍
中天控股集团有限公司持有本公司控股股东浙江恒顺投资有限公司及一致行动人上海天纪投资有限公司100%股权，与本公司构成关联方。
三、交易主要内容及定价原则
（一）借款金额
乙方（本公司）向甲方（中天控股）借款人民币500万元（大写：人民币伍佰万元整），所借资金应专项用于乙方日常经营所需费用。
（二）借款期限
借款期限为12个月。
（三）借款利息
借款利息按当期银行一年期贷款基准利率4.35%/年支付，于借款本金到期后3个工作日内，随本金共同一次性支付。
（四）借款偿还
1、乙方应当按照本合同约定的时间足额还本付息。逾期未偿还部分借款本息，甲方有权立即追回。同时，针对逾期未偿还部分的借款本息总额，甲方将按照每日万分之二向乙方收取违约金，直至乙方足额还本付息之日止。
2、如乙方不能按期还本付息，最迟在借款到期前十五天应向甲方提出延期申请，若经甲方审核同意，签订借款延期协议后有效，否则视为乙方违约，甲方有权终止合同，立即收回全部借款。
3、当甲方认为乙方发生或可能发生影响偿还能力之情形时，甲方有权立即提前收回借款，乙方不得以任何理由抗辩，应在甲方要求偿还之日起3日内还本付息。
（五）违约责任
1、乙方如未按合同规定还本付息，甲方有权立即追回，并由乙方承担因诉讼发生的律师费、诉讼费、保全费、差旅费等费用。
2、乙方不按合同规定的用途使用借款，甲方有权随时收回该借款，并要求乙方承担借款总额10%的违约责任。
（六）合同争议的解决方式：本合同在履行过程中发生的争议，由当事人双方友好协商解决，也可由第三人调解。协商或调解不成的，任何一方均可依法向甲方所在地人民法院提起诉讼。
四、董事会表决情况
本次借款事项已经公司第七届董事会第二次会议审议。在审议该议案时，关联董事周梁辉、吴海涛回避表决，其他5名非关联董事一致同意通过此项议案。(详见公司同日发布的2019-009号公告)。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事王晋勇先生、车磊先生、张萱女士事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：
1、公司本次向间接控股股东中天控股集团有限公司借款500万元人民币系用于公司的日常经营所需费用，借款利息按当期银行一年期贷款基准利率4.35%/年支付，关联方中天控股集团有限公司并无向公司收取多于融资成本的费用，此次借款暨关联交易不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；
2、本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决，程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定；
3、本次关联交易系因公司日常经营的资金需求，对公司的经营不构成负面影响。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次借款目的是为补充公司的日常经营所需费用，有利于公司持续发展，符合公司及全体股东利益。
七、备查文件
（一）公司第七届第二次董事会决议
（二）独立董事事前认可声明
（三）独立董事意见
特此公告。
湖北仰帆控股股份有限公司董事会
2019年2月28日
