江西赣粤高速公路股份有限公司
证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临2019-008
债券代码:122255 债券简称:13赣粤01
债券代码:122316 债券简称:14赣粤01
债券代码:122317 债券简称:14赣粤02
债券代码:136002 债券简称:15赣粤02
江西赣粤高速公路股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西赣粤高速公路股份有限公司第七届董事会第六次会议于2019年2月27日以通讯表决方式召开。本次会议于2019年2月12日以直接送达、电话和邮件方式发出会议通知和会议材料。应参加会议投票表决的董事9人，实际收回有效表决票9张，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于全资子公司江西方兴科技有限公司并购江西锦路科技开发有限公司的议案》；
为整合优势科技资源，做强做优江西方兴科技有限公司（以下简称“方兴公司”），提升公司在智慧交通领域的实力，公司董事会同意方兴公司以并购江西锦路科技开发有限公司的方式进行增资扩股。江西公路开发有限责任公司（以下简称“公路开发公司”）以江西锦路科技开发有限公司（以下简称“锦路公司”）100%股权参与增资，公路开发公司成为方兴公司参股股东，锦路公司成为方兴公司全资子公司。
方兴公司评估后的股东全部权益价值为55,243.52万元人民币；锦路公司评估后的股东全部权益价值为11,539.42万元，评估基准日为2018年9月30日。增资扩股完成后，方兴公司注册资本由10,500万元增加至12,693.27万元，其中公司出资1.05亿元，持股82.72%；公路开发公司出资2,193.27万元，持股17.28%。
根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等规定，公路开发公司为公司的关联方。鉴于该事项为关联事项，关联董事谢泓女士、陶毅先生、蒋晓密先生均对该议案进行了回避表决。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
二、审议通过了《关于与江西高速集团财务公司开展综合金融业务服务合作暨关联交易的议案》；
为了提升公司的资金管理水平，提高资金使用效率和效益，拓展融资渠道，节约财务成本，公司董事会同意与江西高速集团财务有限公司签订《金融服务协议》，由其为公司及下属全资子公司和控股子公司提供存款服务、贷款服务、结算服务及经中国银行保险监督管理委员会批准的其它金融服务。公司董事会全权授权公司董事长在授权的期限和额度范围内，签署与前述综合金融业务服务合作有关的协议及有关法律文件。
根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等规定，江西高速集团财务公司为公司的关联方。鉴于该事项为关联事项，关联董事谢泓女士、陶毅先生、蒋晓密先生均对该议案进行了回避表决。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
三、审议通过了《江西赣粤高速公路股份有限公司在江西高速集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
四、审议通过了《关于公司本部内设机构调整的议案》；
为适应公司发展战略和管理需要，公司董事会同意公司本部部分内设机构进行调整，具体如下：
（一）部分内设机构更名（3个）
1. 研究发展部更名为战略投资部；
2. 资产管理部更名为企业管理部；
3. 审计内控部更名为风控审计部。
（二）部分内设机构的撤销及新设
撤销收费管理部、工程管理中心、科技信息部3个内设机构，新设立营运管理部（与安全监督管理部合署办公）。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；
经公司总经理提名，党委会同意，董事会提名委员会审核，董事会审议表决，决定聘任黄智华先生为公司副总经理。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了《关于建设江西省新一代国家交通控制网和智慧公路示范工程项目的议案》。
为了推动江西省新一代国家交通控制网和智慧公路示范工程在江西省交通运输领域的深入推广与应用，公司与江西省高速公路联网管理中心联合建设江西省新一代国家交通控制网和智慧公路示范工程。
项目由公司和江西省高速公路联网管理中心负责建设，工程总投资18,578万元，其中公司出资6,628万元，剩余11,950万元由江西省高速公路联网管理中心自筹和申请交通运输部补助的方式解决。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
附件：黄智华先生个人简历
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2019年2月28日
附件：
黄智华先生个人简历
黄智华：男，1976年出生，硕士，高级工程师。现任公司副总经理。历任江西省高等级公路管理局泰井管理处桥遂所副所长，公司昌九高速技改项目办工程处副处长，公司彭湖高速项目办工程处处长，公司昌九管理处工程技术部经理、机关党支部书记、总经理助理，公司昌九高速公路改扩建通远试验段常务副主任，公司昌九高速公路改扩建项目办主任、党委书记。
证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临2019-009
债券代码:122255 债券简称:13赣粤01
债券代码:122316 债券简称:14赣粤01
债券代码:122317 债券简称:14赣粤02
债券代码:136002 债券简称:15赣粤02
江西赣粤高速公路股份有限公司
关于与江西高速集团财务有限公司
开展综合金融业务服务合作的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司与江西高速集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）开展综合金融业务服务合作，公司及公司全资子公司、控股子公司（以下简称“公司”）在财务公司开立结算账户，财务公司在经营范围内向公司提供存款服务、贷款服务、结算服务以及经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准的其他金融服务。
● 公司与财务公司签署《金融服务协议》，协议有效期三年。
● 公司控股股东江西省高速公路投资集团有限责任公司（以下简称“省高速集团”）直接持有财务公司98.43%股权，根据上海证券交易所相关规定，本次交易构成关联交易。
● 本次关联交易前12个月公司与财务公司未发生任何关联交易。
一、关联交易概述
为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，公司与财务公司开展综合金融业务服务合作，公司及公司全资子公司、控股子公司在财务公司开立结算账户，财务公司在经营范围内向公司提供存款服务、贷款服务、结算服务以及经中国银保监会批准的其他金融服务。具体额度如下：
■
公司控股股东省高速集团直接持有财务公司98.43%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等规定，本次交易构成关联交易。
本次交易前12个月公司与财务公司未发生任何交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与财务公司的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易事项无须提交公司股东大会批准。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：江西高速集团财务有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2018年12月26日
注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1669号47层
法定代表人：段卫党
注册资本：51亿元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
财务公司于2018年12月26日正式成立，成立时间不足一年，公司控股股东省高速集团直接持有财务公司98.43%股权，为财务公司控股股东。截至2018年9月30日，省高速集团总资产2,891.00亿元，净资产1,159.06亿元，净利润28.01亿元。
财务公司注册资本51亿元，位居同行业前列，主要开展存款、结算、信贷等业务。目前，财务公司财务状况良好。
三、协议的主要内容和定价政策
2019年2月27日，公司与财务公司签署《金融服务协议》，协议有效期三年，主要内容如下：
（一）存款服务。公司在财务公司的每日最高存款余额（含利息）不超过人民币3.5亿元,且原则上不超过公司在财务公司综合授信项下提用并存续的各类融资余额。财务公司为公司提供存款服务，存款利率将不低于公司在国有大型商业银行最低利率水平。
（二）贷款服务。在协议有效期内，财务公司给予公司不低于人民币7亿元的综合授信额度，公司可以在综合授信范围内办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保等资金融通业务,财务公司将在自身资金能力范围内尽量满足公司需求。财务公司承诺向公司提供的贷款利率不高于同一时期国内任一股份制和国有大型商业银行给予公司同期限同类型贷款的利率水平。
（三）结算服务。公司在财务公司开立结算账户，并严格遵守财务公司的规定使用财务公司的业务系统，财务公司根据公司指令提供支付转账等结算服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。财务公司提供结算服务全部免费。
（四）其他金融服务。财务公司根据公司需求提供其经营范围内的委托贷款、财务顾问和咨询、财金培训、财金研究以及代理业务等其他金融服务。其他金融服务费用将不高于国内主要金融机构就同类服务所收取的费用。
四、本次关联交易的目的以及影响
财务公司为公司提供存款及接受包括但不限于信贷、担保等综合金融业务和其他金融服务，有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东的利益，也不会影响公司独立性。
财务公司接受中国银保监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按监管机构运营要求提供服务，风险相对可控。同时，为保证资金的安全性和可以随时调度，公司制定了《江西赣粤高速公路股份有限公司在江西高速集团财务有限公司办理存贷款金融业务的风险处置预案》，能够及时有效地防范、控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。
五、本次关联交易履行的审议程序
（一）公司第七届董事会第六次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与江西高速财务公司开展综合金融业务服务合作暨关联交易的议案》，关联董事谢泓女士、陶毅先生和蒋晓密先生回避了表决。
（二）公司独立董事对与江西高速集团财务公司开展综合金融业务服务合作暨关联交易的事项进行了事前认可，并发表了以下独立意见：
1、江西高速集团财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，公司与其合作有利于提升公司的资金管理水平，提高资金使用效率；
2、本次关联交易符合公司的实际情况，符合相关法律、法规的规定，以市场价格为定价依据，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，并有利于公司资源的有效使用；
3、公司董事会召集、召开审议关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，在本次董事会会议上关联董事回避了表决。
六、上网公告附件
（一）第七届董事会第六次会议决议
（二）独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见
（三）《金融服务协议》
特此公告。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2019年2月28日
证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临2019-010
债券代码:122255 债券简称:13赣粤01
债券代码:122316 债券简称:14赣粤01
债券代码:122317 债券简称:14赣粤02
债券代码:136002 债券简称:15赣粤02
江西赣粤高速公路股份有限公司
关于全资子公司江西方兴科技
有限公司并购江西锦路科技有限公司
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2019年2月27日，公司与江西公路开发有限责任公司（以下简称“公路开发公司”）签署《江西方兴科技有限公司增资扩股协议》，公路开发公司将全资子公司江西锦路科技开发有限公司（以下简称“锦路公司”）100%股权（以下简称“标的股权”）向江西方兴科技有限公司（以下简称“方兴公司”）增资。增资完成后，方兴公司注册资本由10,500万元增加至12,693.27万元；公司持有方兴公司股权比例为82.72%，公路开发公司成为方兴公司参股股东，持股比例为17.28%，锦路公司成为方兴公司全资子公司。
● 公路开发公司为公司控股股东江西省高速公路投资集团有限责任公司（以下简称“省高速集团”）的全资子公司，根据上海证券交易所相关规定，本次交易构成关联交易。
一、关联交易概述
为整合优势科技资源，做强做优方兴公司，提升公司在智慧高速上的实力，经公司董事会审议，同意方兴公司以并购锦路公司的方式进行增资扩股。
2019年2月27日，公司与公路开发公司签署《江西方兴科技有限公司增资扩股协议》，公路开发公司将全资子公司锦路公司100%股权向方兴公司增资。增资完成后，方兴公司注册资本由10,500万元增加至12,693.27万元；公司持有方兴公司股权比例为82.72%，公路开发公司成为方兴公司参股股东，持股比例为17.28%，锦路公司成为方兴公司全资子公司。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公路开发公司为公司控股股东省高速集团的全资子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等规定，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与公路开发公司发生的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易事项无须提交公司股东大会批准。
二、关联方介绍
公司名称：江西公路开发有限责任公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1366号
法定代表人：黄铮
注册资本：177,531.1万元
经营范围：高速公路基础设施的投资、建设及经营；高速公路服务区经营及交通基础设施的建设；建筑工程施工；机械设备租赁；建筑材料批发；物流服务；仓储服务（危险、化学品除外）；提供停车场服务。
财务状况：截至2018年9月30日，公路开发公司总资产为3,709,465.67万元，净资产1,247,296.89万元，营业收入224,594.41万元，净利润43,949.78万元。（以上数据未经审计）
公路开发公司为公司控股股东省高速集团的全资子公司。目前，公路开发公司持有公司7,379,960股，持股比例为0.32%。
三、关联交易标的基本情况
（一）方兴公司基本情况
公司名称：江西方兴科技有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立时间：1995年1月12日
注册地址：江西省南昌市西湖区洪城路508号
法定代表人：邝仲平
注册资本：10,500万元
经营范围：高等级公路通讯、监控、收费系统及其设备、交通配套设施、交通安全设施、普通机械、电器机械及器材、电子产品及通信设备、通用零部件的生产、加工、销售及施工；软件应用服务；建筑材料、汽车零部件、电子计算机及配件、道路沥青的批发、零售；交通工程咨询、交通职业技术培训；设备、物业租赁；高等级公路投资建设与经营；技术开发、服务、咨询；建筑智能化工程、消防设施工程、电子工程。
财务状况：截至2017年12月31日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，方兴公司总资产54,459万元，净资产30,974.62万元，营业收入42,030.85万元，净利润5,334.21万元；截至2018年9月30日，方兴公司总资产56,287.87万元，净资产31,880.76万元，营业收入22,545.50万元，净利润906.14万元。
（二）锦路公司基本情况
公司名称：江西锦路科技开发有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立时间：2001年11月28日
注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1326号第10层
法定代表人：唐亮
注册资本：5,010万元
经营范围：交通工程（收费系统、监控系统、通信系统、机电系统、安全设施）开发、设计、生产、制造、安装、施工；技术咨询；计算机软件、硬件开发、生产；网络工程施工；信息系统集成服务；电子智能化工程、城市与道路照明工程、安防工程、消防工程、机电安装工程；供电售电。
财务状况：经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，锦路公司总资产9382.79万元，净资产7187.36万元，营业收入6041.37万元，净利润944.66万元；截至2018年9月30日，锦路公司总资产8,137.19万元，净资产7,178.22万元，营业收入2,733.57万元，净利润-9.14万元。
(三)本次关联交易的定价原则和方法
本次关联交易标的资产均以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的资产评估报告的评估值为定价依据。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《江西赣粤高速公路股份有限公司全资子公司江西方兴科技有限公司拟接受江西公路开发有限责任公司股权增资事宜涉及的该公司的股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2018]第2056号），以2018年9月30日为评估基准日，经收益法评估，方兴公司账面净资产（合并口径）31,880.76 万元,评估价值为55,243.52万元，增值率73.28%。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《江西公路开发有限责任公司拟对江西方兴科技有限公司进行增资事宜涉及的江西锦路科技开发有限公司的股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2018]第2036号），以2018年9月30日为评估基准日，经收益法评估，锦路公司账面净资产7,178.22 万元,评估价值为11,539.42 万元，增值率 60.76%。
四、协议的主要内容和履约安排
经公司和公路开发公司充分协商，根据《中华人民共和国公司法》有关规定，就方兴公司增资扩股事宜，双方签署《江西方兴科技有限公司增资扩股协议》。协议主要内容如下：
（一）方兴公司现净资产价值经审计、评估，最终作价为55,243.52万元人民币；公路开发公司所持锦路公司股权经审计、评估，最终作价为11,539.42万元。审计及评估基准日为2018年9月30日。
（二）公司同意公路开发公司以所持标的股权作价11,539.42万元，认购方兴公司新增注册资本2,193.27万元，使方兴公司注册资本由10,500万元增加至12,693.27万元。
（三）审计及评估基准日至交割日期间的损益由双方共同享有。
（四）方兴公司增资后的股本结构
■
五、本次关联交易的目的及影响
方兴公司与锦路公司同为省高速集团下属机电科技公司，方兴公司并购锦路公司后，锦路公司成为方兴公司全资子公司，有助于公司整合优势科技资源，做强做优方兴公司，提升公司在智慧高速行业的综合实力。
六、本次关联交易的审议程序
（一）公司第七届董事会第六次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司江西方兴科技有限公司并购江西锦路科技开发有限公司的议案》，关联董事谢泓女士、陶毅先生和蒋晓密先生回避了表决。
（二）公司独立董事对与方兴公司并购锦路公司的关联交易事项进行了事前认可，并发表了以下独立意见：
1、本次关联交易符合公司的实际情况，符合相关法律、法规的规定，以独立第三方提供的评估报告为定价依据，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，并有利于公司资源的有效使用。
2、公司董事会召集、召开审议关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，在本次董事会会议上关联董事回避了表决。
七、上网公告附件
（一）第七届董事会第六次会议决议
（二）独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见
（三）《江西方兴科技有限公司增资扩股协议》
特此公告。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2019年2月28日
